国电电力：2013年度股东大会会议材料2014-04-05
国电电力发展股份有限公司
2013 年度股东大会会议材料
二○一四年四月北京
国电电力 2013 年度股东大会会议议程
主持人 议 程 发言人
1. 关于调整公司部分董事的议案 1
2. 关于调整公司部分监事的议案 2
3. 董事会 2013 年度工作报告 3
4. 监事会 2013 年度工作报告 23
5. 关于公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预
算的议案 27
6. 关于公司 2013 年度利润分配预案的议案 31
7. 关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案 32
8. 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度财
务决算报告审计机构和审计费用的议案 41
9. 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度内
部控制审计机构和审计费用的议案 42
10. 关于公司及公司控股子公司 2014 年度日常关联
交易的议案 43
11. 关于公司 2014 年提供贷款担保总额的议案 54
12. 关于修改公司章程部分条款的议案 59
13. 股东发言及回答股东提问
14. 推选现场计票人、监票人
15. 现场股东表决议案
16. 公布现场投票表决结果
17. 宣读 2013 年度股东大会决议
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之一
材料之一
关于调整公司部分董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于工作变动的原因，张成杰先生申请辞去公司董事职
务。公司对张成杰先生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作
以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
董事会提名米树华先生为公司第七届董事会董事候选
人。
请予审议。
附：米树华先生简历
米树华先生，1962 年出生，中共党员，大学本科毕业。
历任通辽电厂分场技术员、副主任、主任；通辽热电厂厂长；
通辽发电总厂副总工程师兼生技处处长、副厂长、厂长；东
北电网公司多经部主任、副总工程师；东北电网公司副总经
理、党组成员；中国国电集团公司东北分公司党组书记、总
经理；中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公
司执行董事、党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理
助理兼国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记；中
国国电集团公司副总经理、党组成员、工委主任。现任中国
国电集团公司副总经理、党组成员。
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之二
材料之二
关于调整公司部分监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于工作变动的原因，米树华先生申请辞去公司监事职
务。公司控股股东中国国电集团公司推荐陈斌先生为公司第
七届监事会监事候选人。
请予审议。
附：陈斌先生简历
陈斌先生，1959 年出生，中共党员，硕士研究生毕业，
高级会计师。历任辽宁大连发电总厂财务科科员、副科长、
科长、总会计师；电力部东北电业管理局财务处副处长；东
北电力集团公司财务部会计成本处处长、财务部主任会计师、
副主任；国家电力公司财务部预算财务处处长、资产处处长；
中国水利水电工程总公司总会计师；国电电力发展股份有限
公司总会计师、党组成员；国电电力发展股份有限公司副总
经理、总会计师、党组成员；中国国电集团公司副总会计师
兼财务产权部主任；中国国电集团公司总经理助理兼财务管
理部主任。现任中国国电集团公司总会计师、党组成员。
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
材料之三
董事会 2013 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会向股东大会报告 2013 年工作完成
情况和 2014 年工作安排，请予审议。
一、2013 年工作回顾
2013 年，面对复杂严峻的经营形势，公司按照年度股
东大会确定的工作目标，稳中求进，做强做优，圆满完成各
项任务。
（一）主要经济技术指标完成情况
发电量：完成 1883.38 亿千瓦时，同比增长 8.96%；供
热量完成 5024 万吉焦，同比增长 9.63%；全年发电利用小
时数完成 4935 小时，高于全国平均水平 424 小时。
营业收入：完成 663.07 亿元，同比增长 7.04%。
利润总额：完成 110.99 亿元，同比增加 29.7 亿元;归
属于母公司的净利润 62.79 亿元，同比增加 11.26 亿元。
净资产收益率：完成 16.62%，同比降低 0.43 个百分点。
基本每股收益：完成 0.364 元。
发电单位成本：完成 229 元/千千瓦时，同比降低 11.09
元/千千瓦时。
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
综合标煤单价：完成 561.74 元/吨，同比降低 98.56
元/吨。
供电煤耗：完成 309.88 克/千瓦时，同比降低 2.54 克
/千瓦时。
综合厂用电率：完成 4.95%，同比持平。
资本性支出：完成 340.63 亿元，其中：电源、煤炭等
项目基建支出 305.88 亿元，前期开发支出 5.66 亿元；技改
工程支出 26.15 亿元。
资产总额：截至 2013 年末，公司资产总额达 2406.77
亿元，同比增长 9.3%；所有者权益 587.07 亿元，资产负债
率完成 75.61％。
（二）规范运作和信息披露情况
严格按照国家、部委及监管机构的有关法律法规及制度
要求，不断提高公司规范运作水平。一是以管理提升为主线，
加强基础管理，细化管理流程，实现规范化管理。二是加大
投资者关系工作力度，加强与投资者的沟通交流，提升公司
资本运作及市值管理水平。三是做好“直通车”模式下的信
息披露及媒体工作，保证公司定期报告、临时公告等信息披
露准确、及时，树立了公司在资本市场的良好形象。
（三）董事会议案完成情况
2013 年，公司共召开 9 次董事会，讨论通过 49 项议题，
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
全部议题均已完成。
（四）主要工作情况
1.突出效益，科学发展，转型升级稳步推进
坚持效益优先，转变发展观念，提升发展质量效益。全
年核准电源项目505.9万千瓦，取得路条467.1万千瓦，投产
305.65万千瓦。投资管控扎实有效。建立项目立项、风险
防范、退出和后评价等管理办法，明确责任主体，对前期项
目综合评价、优中选优、重点推进，定期盘点项目投资情况，
公司投资可控在控。火电发展力度加大。突出抓好高效清洁
火电项目开发，成立外送电项目推进工作组，全力推进上海
庙、湖东、酒泉二期、长滩一期、布连二期、泰州二期、蚌
埠二期、新疆五彩湾等火电项目前期工作，哈密外送电、朝
阳热电、克拉玛依热电、库尔勒热电等项目取得核准。加快
燃机项目开发，取得广东博罗、江苏高淳、江苏泰州北部燃
机项目路条。清洁能源发展有效推进。积极开发大中型水
电资源，大渡河双江口电站具备核准条件。加快推进优质风
电项目开发，深度储备优质风电资源300万千瓦，全年核准
风电项目145.5万千瓦，取得路条246.1万千瓦，浙江舟山25
万千瓦海上风电项目取得核准。择优发展太阳能发电项目，
全年核准太阳能发电项目9万千瓦，取得路条41万千瓦。煤
炭项目开发取得成效。英力特银星二号煤矿获得路条，年
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
产1000万吨的察哈素煤矿获得国家发改委核准；工程建设
稳步推进。加强工程建设精细化管理，深入开展“保达标、
控造价”活动和对口竞赛活动，努力克服阻工、征林征地等
困难，工程质量、造价、进度可控在控，圆满完成全年投产
任务。河北崇礼风电场、山西右玉风电场项目分获“国家优
质工程奖”和“中国电力优质工程奖”；察哈素煤矿项目被
评为“全国建筑业绿色施工示范工程”。
2.对标挖潜，降本增效，盈利能力大幅提升
以“争电量、控煤价、降费用、增效益”竞赛活动为载
体，以对标管理为手段，深入挖潜提效。争发电量成果显
著。坚持从元月 1 日开始抢发电量，加强市场营销，优化运
行方式，度电必争，公司全年发电利用小时完成 4935 小时，
完成发电量 1883.38 亿千瓦时，同比增长 8.96%。深入开展
发电权置换、电量代发、大用户直供等工作，北仑公司、东
胜公司等单位共取得代发、直供电量 26.91 亿千瓦时，增加
效益 2.4 亿元。积极争取合理电价，公司电价平均降幅低于
全国平均 0.29 分/千瓦时，大同公司电价实现就低调整，和
禹公司超发电量全部就高结算，增收 1430 万元。积极推动
热价调整，邯郸厂热价一年两次调增，酒泉公司取得 29.6
元/吉焦的临时热价。控降煤价效果明显。准确研判市场形
势，优化采购策略和库存结构，加强对矿直购，燃料成本有
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
效降低，公司入炉综合标煤单价完成 561.74 元/吨，同比降
低 98.56 元/吨。推进燃料智能化管理，东胜公司投运国内
首台全自动制样机，石嘴山公司、邯郸热电等 4 家单位投运
入厂验收无人值守系统。规范燃料杂费管理，年核减杂费
4310 万元。加强配煤掺烧，公司全年掺烧经济煤种 2756 万
吨，节约燃料成本 8.94 亿元，大同公司、庄河公司掺烧比
例超过 60%。能耗指标持续改善。加强能耗指标对标分析，
优化机组运行方式，大力实施节能技术改造，主要经济技术
指标进一步优化。公司供电煤耗完成 309.88 克/千瓦时，同
比下降 2.54 克/千瓦时；发电厂用电率完成 4.32%，同比基
本持平；消耗燃油 4359 吨，同比减少 1735 吨。试点优化风
电机组参数，单台风机发电能力提升 4%。北仑公司、庄河
公司、石嘴山公司、东胜公司、大同公司等单位的 12 台机
组在全国火电大机组能效对标竞赛中获奖，创历史最好成
绩。成本控制扎实有效。加强预算执行过程控制，建立管理
费用对标分析和通报机制，严格规范管理费用支出。治亏成
效逐步显现。邯郸热电、庄河公司全力开展治亏工作，实
现扭亏为盈。
3.夯实基础，加强治理，安全生产形势稳定
安全基础有效夯实。扎实开展全员岗位人身安全风险
管控、安全环保专项检查、季节性安全检查等活动，加强安
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
全生产标准化建设，全年排查治理隐患 1500 余项，安全管
理水平稳步提升。生产管理有效加强。加强运行管理，优
化运行方式，推广应用智能巡点检管理系统，提高运行维护
水平，北仑公司、大同公司、东胜公司等单位被评为集团
公司四星级发电企业。加强检修管理，开展锅炉“防磨防
爆”互学互查，提升设备可靠性。公司全年一类障碍同比降
低 8 次，北仑公司 7 号机组、常州 2 号机组荣获“可靠性评
价金牌机组”称号。创新新能源生产管理模式，建立三级标
准化管理系统，在国内率先实现新能源数字化生产集中管
控。环保治理进展顺利。与火电企业签订环保目标责任书，
落实各级环保责任，加大环保设备治理和维护力度，在运
火电机组均实现达标排放。有序推进脱硝改造，公司系统
2545.8 万千瓦容量实现脱硝运行，占火电总容量的 86.8%。
加强脱硫、除尘等设备管理，单位二氧化硫排放量完成 0.44
克/千瓦时，同比下降 0.16 克/千瓦时。
4.创新管理，完善机制，管控能力有效加强
管理提升扎实深入。强化基础管理，突出特色建设，
全面整改管理短板和瓶颈问题。优化整合管理机构，对 10
家管理机构进行整合，公司直管的集团公司三级机构精简为
36 家，提高了管理效率。对标管理持续深化。完善“十二
五”后三年对标规划，明确“2013 年基本达到集团公司先
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
进水平、2014 年基本达到国内同行业先进水平、2015 年部
分指标成为国内同行业标杆”的对标目标，健全火电对标管
理模式，建立水电、新能源、煤炭、化工、多晶硅产业对标
体系，实现了对标管理全覆盖。绩效管理趋于完善。推进
全员绩效管理，强化绩效导向作用，制定“争电量、控煤价、
降费用、增效益”、安全节能环保、项目发展、工程建设等
奖励办法，拿出 10%工资总额用于专项奖励，有力促进了重
点工作。内控管理深入开展。加强内控评价，查找各类缺
陷 803 项，制定完善制度 109 项。强化领导人员经济责任审
计、重大工程项目跟踪审计等，避免经济损失 5524 万元。
完善法律风险防范机制，公司本部法律三项审核率达到
100%。队伍建设有效加强。加强干部队伍培养锻炼，改进
干部竞争性选拔方式，14 名领导干部通过竞争性选拔走上
领导岗位，干部队伍结构持续优化；在大同公司试点开展技
能、技术、管理职业通道建设，拓宽人才成长空间；实施青
年英才工程，评选产生百名青年英才；推进全员素质提升工
程，领导人员、后备干部、青年英才培训率达 100％，员工
培训率达 85%。创新成果不断涌现。加强管理和科技课题研
究，取得各类成果 40 余项。“全员岗位人身安全风险管理”
等 9 项成果获电力行业企业管理创新成果奖，北仑公司“回
热式背压机驱动引风机技术”获得中国电力科技进步奖。
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
5.拓宽渠道，创新方式，资本资金运作成效显著
资本运作取得实效。成功收购安徽公司 345.69 万千瓦
发电资产，公司发电装机突破 4000 万千瓦大关。加强投资
者关系工作，积极组织优质项目反向路演，努力促进市值提
升。融资渠道有效拓宽。创新融资工具，公司作为国内首
家试点单位，获批注册发行 27 亿元永续中票，首期 10 亿元
已完成发行。大力引进低成本资金，低利率发行六期 218
亿元超短期融资券、30 亿元私募债，开展 53.7 亿元票据融
资，资金成本有效降低。资金管理不断加强。推动统借统
还，置换高息贷款，减少资金占用，降低财务费用。在全年
贷款规模同比增加 149 亿元的情况下，财务费用同比降低
5.47 亿元；资金成本率完成 5.83%，同比降低 0.34 个百分
点，节约利息支出 5.4 亿元。争取政策成效明显。加强政
策研究应用，全年取得财政奖励、增值税返还、保险索赔等
收益 4.09 亿元。资产结构得到优化。宁东煤化工项目股权
处置取得重大进展。
6.加强党建，改进作风，企业保持和谐稳定
党建科学化水平不断提高。深入开展党的十八大精神
轮训等学习教育活动，对 242 名领导人员进行了轮训；扎实
开展基层组织建设年“回头看”活动，落实整改措施 257
项，公司机关党委换届探索试行两委委员直选，基层党组织
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
建设有效加强；深入开展“转型升级当先锋，挖潜提效做贡
献”主题实践活动，有力促进了中心工作。作风建设有效
加强。按照中央“八项规定”要求，制定 26 条转变作风的
具体措施，狠抓落实和监督检查，各级领导干部作风明显转
变，工作质量和效率明显提高。反腐倡廉建设深入开展。
完善惩防体系，落实党风廉政建设责任制，开展“反腐倡廉
基层宣讲”活动，覆盖 10 个基层单位、600 多名干部员工。
加大违纪违法惩处力度，加强招标、燃料、资金、工程等重
点领域监管，全年效能监察立项 101 项，提出监察建议 304
条。和谐企业建设扎实推进。大力弘扬“家园文化”，整改
“四统一”问题 81 项；创新精神文明载体，开展道德讲堂
60 多场次；转变新闻宣传视角，“走进新国企——绿色发展
国电行”在新闻联播头条播发。加强民主管理，深入开展技
术练兵、技能竞赛和岗位实践活动，工团组织作用得到充分
发挥。
总体来看，公司 2013 年各个方面工作均取得较好成绩，
但也存在着安全环保基础不够牢固、部分企业机组可靠性不
高、30 万千瓦等级机组煤耗偏高、宣威公司亏损严重等问
题，我们将在今后的工作中切实改进提高。
二、2014 年工作安排
（一）工作思路
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
坚持以党的十八大和十八届三中全会精神为指导，全面
贯彻落实公司 2014 年工作会议各项部署，牢牢把握稳中求
进、稳中求优的总基调，坚持转型发展战略，坚持创新驱动
战略，以对标管理和精细化管理为手段，着力加强安全环保，
着力深化挖潜提效，着力推进结构调整，着力提升管理水平，
着力加强党建和作风建设，努力把公司建设成为国内领先、
国际一流的综合性电力上市公司，为打造效益国电、绿色国
电、创新国电、幸福国电贡献力量。
公司将 2014 年作为“改革创新年”,通过改革创新突破
转型升级瓶颈，通过改革创新实现做强做优，形成和完善适
合企业“做强做优”需要的思想理念、体制机制、制度方法，
通过培育一批典型，提炼一批经验，引领公司各方面工作全
面提高，释放激发公司发展活力和内生动力，为推动公司做
强主业、转型升级奠定坚实基础。
（二）工作目标
安全目标：不发生人身伤亡事故；不发生负主要责任
的涉网事故；不发生较大及以上设备损坏事故；不发生重大
火灾事故；不发生负主要责任的重大交通事故；不发生重大
环境污染事故；不发生溃坝事故；不发生供热中断事故。
生产目标：发电量 1916.98 亿千瓦时，供热量 5418 万
吉焦，供电煤耗 307.76 克/千瓦时；综合厂用电率 4.84%；
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
环保达标排放。
发展目标：核准 817.59 万千瓦；投产 110.64 万千瓦。
党建和精神文明建设目标：党员民主评议合格率 99%
以上，不发生严重影响企业形象和稳定的事件。
（三）重点工作
1.狠抓安全管理，夯实企业安全基础
强化安全基础管理。牢固树立责任意识、红线意识、
忧患意识，严格执行安全生产规章制度，严格执行两票三制，
严格执行各类反事故措施，狠反习惯性违章；加强应急预案
管理，完善应急管理机制，加强应急演练，提高快速反应能
力；加强班组安全建设，加强员工安全教育培训，提高企业
本质安全水平。全面落实安全生产责任制。落实“一岗双
责、党政同责”，健全完善覆盖全员、全过程、全方位的安
全生产责任体系，保证企业安全保障和监督两大体系有效运
转。坚持安全体系“全覆盖”，安全管理“零容忍”，安全事
故“硬考核”，责任追究“严查处”，确保安全生产。深入开
展隐患排查治理。创新安全检查方式方法，加强隐患排查
治理，提高安全检查和整改效果。建立隐患排查治理的常态
长效机制，加强重大隐患风险评估和控制，切实把隐患消除
在萌芽状态。加强外包项目管理。严格执行外包项目安全
管理各项规定，落实项目单位主体责任和各分包方责任，明
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
确安全职责，强化过程控制，坚决杜绝以包代管。加强非电
产业安全管理。深入研究煤矿、化工、多晶硅企业的安全
管控，加强安全生产标准化达标工作，提高安全生产水平。
加强煤矿企业隐患排查治理，切实做好“一通三防”，严防
“水、火、瓦斯、煤尘、顶板”五大灾害。严格对照化工
和多晶硅行业标准，加强安全生产管理，强化有毒有害、
易燃易爆物品安全管理，杜绝安全环保事件。
2.加快转型升级，提升发展质量效益
牢固树立科学的发展观、正确的业绩观，从根本上转变
发展理念、发展方式，在发展中加快结构调整，实现转型升
级，着力提升发展质量和效益。加强投资管控。严肃投资
决策纪律，坚决杜绝计划外投资和超计划投资。严格落实项
目边界条件，建立项目内审和后评价机制，确保项目质量和
效益。优化发展策略。进一步突出清洁高效火电、大中型
水电、优质风电、燃气发电等在资产中的比重。优化火电结
构布局，加快沿海地区、煤电基地和煤电主要通道附近的火
电布局和开发，加快沿海地区燃气项目、LNG 项目布局开发。
大力发展风电、水电，保持合理投资强度,提升风电发展质
量，全力支持大渡河流域水电开发，立足西南水电资源富集
省区，积极争取大中型水电项目开发权。择优发展太阳能。
积极发展煤炭产业。稳健开发海外项目。深入研究国际市场，
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
深化国际交流合作，努力争取海外投资项目零突破。加强工
程建设。以“安全、文明施工、质量、工艺、进度、造价、
技术指标、环保”八大控制指标为重点，实施全过程对标管
理和精细化管理，建设绿色工程、和谐工程、效益工程。落
实开工条件，加强施工准备，严格开工标准。按照“投产即
盈利”的要求，深入开展“保达标，控造价”活动，落实安
全环保要求，强化工程造价控制，严格规范招标管理，优化
建设方案和投产时序，落实配套工程和外部条件，确保项目
高质量投产。加强已投产项目的竣工结算和专项验收，确保
新投项目按期转商运行。
3.深入挖潜提效，拓展企业盈利空间
拓展“双学”活动内涵，深化“争电量、控煤价、降费
用、增效益”活动，全面提升效益水平。全力争发电量。积
极开展智慧营销、绿色营销、全员营销，强化营销手段和策
略，全力争取基数电量和市场电量。加强直供电政策研究，
积极开发直供大用户，加强发电权交易、电量置换、代发等
工作，扩大市场份额，提高发电收益。加强与电网调度和地
方政府的沟通协调，确保火电以最优方式调度，风电少弃风，
水电不弃水。坚持争发电量从年初做起，加强设备维护检修，
确保设备安全可靠多发电。密切关注电热价格调整政策，努
力争取有利的电热价格，确保电热价执行率、电热费回收率
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
达到 100%。积极拓展热力市场，打造热电联产新优势。加强
燃煤管理。加强煤炭市场研判，优化采购策略，推行阳光
采购和对矿直购，加强供应商管理，全力控降煤炭价格。加
大进口煤采购力度，积极开展煤炭经营，有效平抑煤价。推
广东胜公司、大同公司成功经验，加快推进燃料管理智能化
建设，加强燃煤采购过程管理，提升燃料管理水平。加强专
业协调，科学配煤掺烧，有效控降燃料成本。严控成本费
用。实施低成本战略，加强成本对标管理，确保度电可控成
本优于集团平均水平。综合运用公司债、超短融、私募债等
方式，大力引入低成本资金，优化债务结构，降低资金成本。
严格三公经费管理，严格执行八项费用管理规定，控降成本
费用。加强重点企业治理。一厂一策，重点施策，努力提高
盈利能力，提高效益水平。
4.全面加强生产管理，提升节能环保水平
加强设备治理和运行优化。采用先进技术和设备，深
入开展设备专项治理，优化能耗指标，提高设备可靠性，争
创金牌机组。加强检修全过程管理，大力实施检修标准化作
业和精细化检修，加强技术监督管理，确保机组检修后长周
期连续运行。加强设备缺陷管理，提高安全文明生产水平。
加强经济运行管理，推广火电机组运行优化技术，持续优化
供电煤耗等主要技术经济指标，重点研究解决 300MW 机组能
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
耗偏高的问题；加强风电设备运行优化和调整，提高切入风
速和满负荷风速的合格率，提升风电设备发电能力；加强流
域梯级电站联合经济调度，提高水能利用率，降低发电水耗
率；加强煤矿生产管理，降低吨煤生产成本，提高煤炭回采
率；加强化工、多晶硅等产品的生产过程控制，降低生产能
耗和物料消耗，提高产品优质率。加强环保治理。落实各
级环保责任制，强化环保问题“零容忍”，严格执行环保问
责制度。全面推进脱硫提效、除尘器提效和废水零排放改造
工程，全力推进脱硝改造工程，确保上半年完成 30 万千瓦
以上火电机组、力争年底前完成 20 万千瓦火电机组的脱硝
改造。加强环保设施运维管理，确保设备可靠高效运行、达
标排放。加强固废综合利用，公司全年固废综合利用率力争
达到 80%。努力对标先进。火电企业以外三为标杆，风电企
业以龙源先进企业为标杆，对照标杆找差距，全面提高机组
节能环保和安全运行水平，确保机组各项指标优于“三同”
机组。北仑三期、东胜公司、大同公司的供电煤耗及北仑三
期的发电厂用电率创全国标杆；北仑一发、庄河公司、酒泉
公司和大二厂的供电煤耗继续保持集团先进水平；石嘴山公
司、大开厂、宣威公司的供电煤耗确保达到集团同区域先进
水平。
5.深化改革创新，增强企业发展活力
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
进一步解放思想，围绕重点领域和关键环节，加强顶层
设计，深化改革创新，增强企业发展活力。深化管控体系
改革。以提高公司整体竞争力和价值创造力为目的，以信息
技术为支撑，学习借鉴安徽公司日利润管理经验，构建生产
管控、经营管控、环保管控、发展管控、风险管控五位一体
的公司管控体系，实现公司管控水平的现代化。突出公司本
部战略管控和火电、水电专业管控地位，推动新能源、燃机
与燃气、煤炭与化工专业的事业部式管控平台建设。深化激
励约束机制改革。健全全员绩效管理机制，充分发挥五级
绩效考核体系作用，确保做到简单实用、科学有效。创新薪
酬分配机制，实行工资总额与企业绩效挂钩、员工收入与个
人绩效联动。研究制定煤炭、化工企业专项奖励，充分发挥
薪酬的正向激励作用。深化干部人事制度改革。树立正确
的用人导向，构建有效管用、简便易行的选人用人机制，加
大对基层一线、艰苦岗位干部的选拔任用力度，优化干部队
伍结构。深化三项制度改革，加快建立员工能进能出、岗位
能上能下、收入能增能减的现代企业运行机制。创新对标
管理和精细化管理。全面实施三年对标规划，按照“对照
标杆、查找差距、分析问题、制定措施、整改提高、循环提
升”的工作流程，持续改进提高，确保三年对标目标的实现。
树立精益管理意识，探索实施精益管理，细化制度、标准、
— 18 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
流程、指标，实现管理的精细化。火电精细管理到辅机、小
指标，风电精细管理到单台风机。创新财务管理。按照“数
据集成、资金集中、管理集约”的思路，实施预算集约管控、
会计集中核算、资金集中管理，全面提升公司财务管控力和
集约化水平，推动财务管理由核算型向集中管控、价值创造
型转变。发挥预算引领作用，增强刚性约束，推广“单元化
模块核算”体系建设，建立信息实时共享分析、全员全过程
的预算管理体系。积极争取财政补贴和税收优惠政策，争取
最大收益。创新信息化建设。全力推进管理信息化，建设
数字化电厂，努力消除信息化建设中的孤岛问题，形成基于
信息管理的资源共享平台和管控平台。创新科研体制。与
国电电科院合作，组建高效清洁燃煤发电技术中心和燃机技
术中心，通过产学研相结合，加快推进重点科技攻关项目，
提高科技创新对公司经营发展的贡献度。
6.加强资本运作，着力提升企业价值
坚持存量与增量并重、产品经营与资产经营并举，深化
资本运作，提高公司市值，优化资产结构，防范企业风险。
加强资本运作。分析研究创新融资工具，密切跟踪资金资
本市场走势，择机完成第二期 17 亿元永续中票发行工作。
加强市值管理。加强投资者关系工作。加强规范运作。强
化制度执行，将权力关进制度的笼子，制度面前人人平等。
— 19 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
从严治企，解决管理失之于软、失之于宽的问题。依法治企，
依法经营，提高规范运作水平。加强审计工作，注重事前监
督、事中控制和审计成果运用，规范企业经营行为，防范各
类风险。清理低效无效资产。树立优化资产、清理包袱也
是发展的理念，制定低效无效资产处置方案，稳步推进低效
无效资产处置，优化资产结构，止住出血点。
7.加强队伍建设，提供有力人才保障
高度重视员工队伍建设，充分发挥公司人力资源优势和
潜能。加强干部人才队伍建设。围绕“四好”领导班子建
设，重点抓好各单位领导人员的教育、培养、监督和考核，
着力提高各级领导干部的素质和能力。加强后备干部和青年
英才队伍建设，形成支撑公司发展的人才梯队。开展东西部
干部交流挂职，培养锻炼人才，有效推动工作。强化执行力
建设，增强责任意识，求真务实，真抓实干，切实做到踏石
留印、抓铁有痕。深化全员素质提升工程。完善员工教育
培训体系，积极组织开展技能培训、学历教育和技术等级认
证，提高员工专业技能水平，员工专业培训率力争达到 90%。
发挥网络教育平台作用，结合公司经营发展实际，加强专业
课程开发，丰富专业教育资源，实现全员学习、全员提高。
加强职业发展通道建设。总结推广大同公司试点经验，在
公司系统全面推进技术、技能、管理三个职业发展通道建设，
— 20 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
加强员工职业生涯设计，引导员工多渠道成长成才。建立公
司专家库，充分发挥公司专家委员会作用。加强劳动组织
管理。严格组织机构管理，完善基层企业定员标准，合理合
规配置人力资源。探索市场化用工方式，规范劳务用工管理，
满足各类企业用工需求。
8.加强党建和反腐倡廉建设，维护企业和谐稳定
融入中心，服务大局，进一步加强党建、反腐倡廉建设
和精神文明建设，为公司健康可持续发展提供动力和保障。
深入开展第二批党的群众路线教育实践活动。着力解决“四
风问题”，确保教育实践活动取得实效。贯彻落实中央“八
项规定”，着重解决工作不实问题，狠刹庸奢懒散的不良风
气。坚持勤俭办企业，杜绝大手大脚铺张浪费。加强和改进
党建工作。以建设学习型服务型创新型党组织为目标，以实
施学习创新工程、服务提效工程和强基固本工程为抓手，强
化党建工作责任制落实，突出加强党员教育和基层党委中心
组学习，深化“转型升级当先锋，挖潜提效做贡献”主题实
践活动，深入推进党建工作创新，促进党建科学化水平不断
提升。深化反腐倡廉建设。落实党风廉政建设责任制，加
强反腐倡廉教育，强化廉洁风险防控，切实将廉洁建设融入
管理、嵌入流程。深入开展效能监察，强化招标监管，增强
燃料、工程和物资等重点领域和关键环节监督的有效性，防
— 21 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之三
范腐败问题发生。加强案件查办和责任追究，营造风清气正
干事创业的良好氛围。加强精神文明建设。大力弘扬社会
主义核心价值观，深入开展文明创建活动，提高员工文明素
质和企业文明程度。加强企业文化建设，创新建设载体，拓
宽宣贯渠道，促进家园文化落地生根、开花结果。加强新闻
宣传，增强主动性，突出实效性，弘扬主旋律，传播正能量。
发挥工团组织作用。完善职代会制度，推进民主管理和厂
务公开；加强班组建设，强化技术练兵、技能竞赛等活动；
引导服务和教育凝聚青年，深入开展“我的中国梦，青春国
电梦”等教育实践活动，促进中心工作开展。大力实施惠
民工程。关注员工身心健康，持续改善员工生产生活条件，
积极开展文体活动。关心病困员工和艰苦地区员工，主动解
决实际困难。多为员工群众办实事、做好事、解难事，提高
员工幸福指数，营造和谐企业氛围。
2014 年，国电电力将在全体股东的支持下，真抓实干，
稳中求进，改革创新，全力推动各项工作再上新台阶，为建
设国内领先、国际一流的综合性电力上市公司不懈努力奋
斗！
请予审议。
— 22 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之四
材料之四
监事会 2013 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2013 年，公司监事会以维护全体股东合法权益为根本，
始终坚持股东至上，认真履行监督职责，充分发挥了监督管
理职能。现将 2013 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2013 年，公司监事会共召开 5 次会议，公司全体监事
均亲自出席。监事会着重对公司规范运作、财务管理、募集
资金使用、收购资产、关联交易、内幕信息知情人制度执行
情况等进行了监督。公司监事列席了历次董事会和股东大会
会议,并对公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。
二、公司依法运作情况
2013 年，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开
程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司
高级管理人员的履职情况及公司管理制度执行情况进行了
监督，并发表了相关意见及建议。
监事会认为：董事会所做出的各项决策维护了公司和全
体股东利益，决策程序合法合规，未发现董事、高级管理人
员履行职责时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司
— 23 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之四
利益的行为。
三、公司财务规范运作情况
2013 年，公司按照《企业内部控制基本规范》的相关
要求，对公司的内部控制情况进行了评价，编制了《2013
年度内部控制评价报告》；聘请瑞华会计师事务所出具了内
部控制审计报告，公司在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
监事会认为：公司财务决算报告的编制符合《企业会计
准则》的规定，瑞华会计师事务所对公司 2013 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
四、公司募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司已经累计使用可转债募
集资金 49.15 亿元，闲置募集资金暂时用于补充流动资金的
部分为 5.25 亿元,募集资金专用账户的余额为 811,914.20
元（含利息）；已经累计使用非公开发行 A 股股票募集资金
39.87 亿元，募集资金专用账户余额为 0 元。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司董事会、股东大会批准，公司先后四次将可转债
募集资金专用账户的闲置资金，暂时补充流动资金。前两次
数额各为 27 亿元，第三次数额为 20.90 亿元，时间均不超
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之四
过 6 个月，已按时归还。2013 年 4 月 26 日，第四次补充流
动资金数额为 12 亿元，时间不超过 12 个月，截至 2013 年
12 月 31 日，公司已将本次暂时用于补充流动资金的 12 亿
元募集资金中的 6.75 亿元返还至募集资金专户，并拨付至
募投项目。
监事会认为：公司在募集资金使用及管理方面符合相关
规定，不存在变更募投项目的情况。
五、收购、出售资产情况
监事会对公司 2013 年收购中国国电集团公司的全资子
公司国电安徽电力有限公司 100%股权的相关事宜进行了监
督。
监事会认为：该项目的审批程序符合有关法律法规和
《公司章程》规定，交易价格合理，未发现内幕交易行为，
并按照上海证券交易所的规定对外进行披露。
六、关联交易情况
公司七届六次董事会审议了关于公司及公司控股子公
司2013年度与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等日常
关联交易的议案，监事会对上述关联交易事项进行了监督。
监事会认为：公司与关联人的交易行为符合有关规定，
关联交易价格公允，决策程序符合有关规定，关联董事放弃
表决，不存在内幕交易和损害股东利益的行为，体现了公开、
— 25 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之四
公平、公正的原则。
六、内幕信息知情人制度执行情况
公司已按照监管机构的相关规定和要求，制定了《内幕
信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》。2013
年，公司能够按照已有制度有序开展内幕信息知情人管理工
作，未出现利用内幕信息进行交易的违法违规现象。
2014 年，监事会将继续按照有关法律法规和《公司章
程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，进一步提高监事会
的工作水平，切实保障全体股东的利益。
请予审议。
— 26 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之五
材料之五
关于公司 2013 年度财务决算
及 2014 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算草案
汇报如下：
一、2013 年度财务决算情况
（一）主要指标
营业收入 663.07 亿元
营业成本 485.88 亿元
管理费用 9.07 亿元
财务费用 61.19 亿元
投资收益 18.66 亿元
利润总额 110.99 亿元
少数股东本期损益 29.34 亿元
归属母公司净利润 62.79 亿元
基本每股收益 0.364 元
（二）财务状况
1.资产总额 2406.77 亿元，负债总额 1819.70 亿元，所
有者权益 587.07 亿元，资产负债率 75.61%。
— 27 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之五
2.每股净资产 2.17 元。
二、2014年度财务预算情况
2014年，公司预算管理工作将按董事会的总体部署，坚
持以经济效益为中心，以科学发展为主线，创新工作思路，
落实工作载体，明确工作措施，不断提高公司的综合实力和
可持续发展能力。
(一)有关预算指标
资金需求 307.88 亿元。其中：电源、煤炭等基建支出
263.07 亿元，前期开发支出 5.22 亿元，技改及零购 37.8
亿元，其他支出 1.79 亿元。
（二）完成 2014 年预算的主要措施
1.深化“争电量、控煤价、降费用、增效益”活动
一是全力争发电量，争取有利电热价。加强市场营销，
全力争取电量。加强直供电研究，开发直供大用户，加强发
电权交易、代发等工作，提高发电收益。争取有利的电热价
格，提高收入。二是强化过程管理，控制煤炭价格。研判动
力煤市场走向，综合考虑持有成本，创建动态最优库存；推
行阳光采购和对矿直购，优化渠道，加强供应商管理，降低
厂内杂费，控降标煤单价；加大进口煤力度，科学配煤掺烧，
有效控降燃料成本。三是加强对标管理，严控成本费用。加
强成本对标管理，确保度电可控成本优于集团平均水平。大
— 28 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之五
力引入低成本资金，优化债务结构，降低资金成本。严格执
行八项费用管理规定，控降成本费用。
2.强化预算监督，提升预算管控能力
一是做优预算监控工作。依托信息化平台将预算监控
要求与会计核算在会计数据底层进行深层结合，提升预算监
控质量。二是强化分析和考核工作。逐家制定火电、水电、
风电企业标准成本，严格执行八项费用管控规定，切实提高
预算分析功能，精确定位经营短板。严肃预算闭环考核，充
分调动全员参与的积极性。三是推广“单元化模块核算”系
统建设，通过模拟利润责任中心并建立预算标准价格，建立
全方位全级次的预算管理体系。
3.加强重点治理，止住出血点
紧盯宣威公司等重点亏损企业和减利大户，一厂一策，
重点施策，坚决打赢治亏扭亏攻坚战。成立治亏工作组，从
电量、燃料、资金等各方面重点攻坚，深入开展对标管理，
对照先进挖潜提效。加强智慧营销，全力争取电量计划，增
加企业收益。积极跟踪电热价政策执行情况，确保经营收入
到位。密切跟踪煤炭市场价格走势，科学采购、储煤、配煤、
掺烧。坚持勤俭办企，严格控制管理成本支出，努力完成减
亏、扭亏目标。
4.创新财务管理，创造企业价值
— 29 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之五
一是加大金融创新力度。引入公司债券、超短期融资券、
私募债等低成本资金，开展海外融资，引入低成本外债；强
化票据结算、供应链金融、组建资金池等，降低资金沉淀，
降低融资成本。二是提升非经常性收益贡献度。要密切关注
金融、税收、财政等改革进程，做好基建贴息、节能减排、
科技创新、西部大开发、增值税减免等财税政策争取工作。
制定关停机组减损增收方案，落实容量调用和电量置换收益。
加强风电、小水电 CDM 注册管理，为企业创造价值。三是提
升保险赔付率。要抓住机遇，理顺流程，加强考核，全力提
高赔付率。
5.推进资产处置，优化产权管理
一是稳步推进低效无效资产处置工作，优化“三年规
划方案”，积极引入产权交易中介和券商等外部力量进行推
介。二是创新处置方法，优化处置步骤，将产权处置、资产
处置与淘汰落后产能等政策结合起来，提升处置收益。三是
规范程序，在交易前加大尽职调查力度，将或有风险进行转
移，防范交易风险。四是压缩管理层级，研究四级以下单位
的整合方案和筹建处的撤并方案，压缩产权链条，提高管理
效率。
请予审议。
— 30 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之六
材料之六
关于公司 2013 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013
年度母公司实现净利润 4,428,632,117.28 元，依照《公司
法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金
442,863,211.73 元后，2013 年度母公司本期实现可供分配
利润 3,985,768,905.55 元。加上以前年度母公司未分配利
润 2,550,788,880.65 元，2013 年末母公司可供分配利润为
6,536,557,786.20 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含
税）。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 17,229,916,618
股 ， 按 此 股 本 计 算 的 派 发 现 金 红 利 总 额 为
2,239,889,160.34 元，占 2013 年度母公司当期实现可分配
利润的 56.2%。
由于公司存在可转债转股的情况，因此派发现金红利总
股本基数及需使用母公司未分配利润数以派发时股权登记
日的总股本数为基础计算，剩余未分配利润结转下年度。方
案实施后，公司可转债转股价格将调整为 2.27 元/股。
请予审议。
— 31 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
材料之七
关于公司独立董事 2013 年度述职报告
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在 2013
年我们根据有关法律、法规、《公司章程》及董事会相关制
度的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了相关会议，
对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的对外担保情
况发表了专项说明和独立意见。现将 2013 年公司独立董事
履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2013 年 6 月，公司修改了公司章程，将董事会人数由 9
人增加至 11 人，其中独立董事人数由 3 人增加为 4 人，占
全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。2013 年第一次临时股东大会增选王瑞祥先生为公
司第七届董事会独立董事。第七届董事会独立董事简历如
下：
王瑞祥先生，高级政工师。历任黑龙江航运局船舶处工
人、团委干部、办公室秘书、团委副书记、团委书记，黑龙
江航运局黑河航运局党委委员、副局长，黑龙江航运局黑河
航运局局长兼党委书记，黑龙江航运局党委副书记，中国公
— 32 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
路桥梁建设总公司党委副书记兼纪委书记，交通部直属机关
党委常务副书记兼纪委书记，中央国家机关工委委员兼办公
室主任、副书记兼办公室主任、企业工作部部长，中央企业
工委副书记兼工委机关党委书记，国务院国有资产监督管理
委员会副主任、党委委员、直属机关党委书记，全国总工会
副主席（兼）。第十一届全国政协委员、提案委员会副主任，
中国共产党第十六次全国代表大会代表，全国总工会第十
四、十五次代表大会代表，黑龙江省委第六次党代会代表，
北京市第十届人大代表。现任中国机械工业联合会会长兼党
委书记。
李秀华女士，注册会计师。历任财政部预算司中央预算
执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算司助理巡视员；
国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理，办事处负责
人；中央企业工委监事会副局级专职监事，办事处副主任；
中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事，办事
处主任。现已退休。
王晓齐先生，教授级高级工程师。历任北京钢铁设计研
究总院工程技术人员，冶金工业部机关党委主任科员，冶金
工业部计划司工程师、副处长、处长、副司长，国家冶金局
发展规划司司长兼军工办主任，国家经贸委行业规划司副司
长，国务院国资委规划发展局局长。现任中国钢铁工业协会
— 33 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
副会长。
胡卫平先生，工程师。历任河南省化工研究所科技室副
主任、主任，国家计委国务院农资办副处长，国家计委原材
料司副处长，国家计委经济预测司、产业司（国家西气东输
办公室）副处长、调研员，国家发改委能源局调研员、处长，
国家能源局油气司副司长。现任中国产业海外发展和规划协
会秘书长。
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席董事会会议情况
2013 年，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会会议 4
次，独立董事出席会议的情况如下：
2013 年公司独立董事参加会议情况
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董事 亲自出席 委托出席 缺席
加董事会 式参加次 次未亲自参
姓名 次数 次数 次数
次数 数 加会议
王瑞祥 4 4 1 0 0 否
李秀华 9 9 4 0 0 否
— 34 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
王晓齐 9 9 4 0 0 否
胡卫平 9 9 4 0 0 否
2013 年，我们出席董事会会议并认真履行独立董事职
责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取
所需要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管
理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知
识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和
建议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2013 年，董事会专门委员会共召开会议 8 次，其中战
略委员会 1 次，提名委员会 1 次，审计委员会 5 次，薪酬与
考核委员会 1 次。独立董事出席所在专门委员会会议的情况
如下：
2013 年公司独立董事参加专门委员会情况
战略 提名 审计 薪酬与考核
委员会 委员会 委员会 委员会
独立
董事
亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出
席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次）
王瑞祥 3
李秀华 5 1
王晓齐 1 1 5 1
胡卫平 1 5
（三）其他履职活动
— 35 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
2013 年，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公
司的生产经营信息，深入公司所属企业调研考察，积极关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司
的相关报道，全力推进公司持续、健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年，我们根据相关规定，对公司董事会在 2013 年
度审议的关联交易，提名、任免董事，利润分配方案，对外
担保，聘任会计师事务所，高管薪酬等事项，作出了独立、
公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司严格按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规
定，履行关联交易的决策和披露程序。我们对公司2013年关
联交易进行了事前审核并发表了独立意见，认为：公司日常
关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体
股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资
金占用情况进行了核查。目前，公司正在办理转移对山西煤
销国电能源有限公司的担保事宜。除此之外，公司在报告期
— 36 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
内没有其他对外担保事项。公司也不存在关联方违规占用公
司资金的情况。
2012 年 11 月，公司召开七届三次董事会会议，公司将
持有的山西煤销国电能源有限公司 49%股权转让给公司控
股股东中国国电全资子公司国电燃料有限公司。截至目前，
股权转让手续已办理完毕，公司对山西煤销国电能源有限公
司的担保将由国电燃料有限公司承接，目前担保转移手续正
在办理过程中。
（三）募集资金的使用情况
2013 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照有
关法律法规和公司有关规定进行，切实保障了全体股东利
益。
（四）董事提名以及薪酬情况
在七届九次董事会召开前，公司独立董事就董事会提名
陈飞虎先生、冯树臣先生和徐波先生为公司第七届董事会董
事候选人；王瑞祥先生为公司第七届董事会独立董事候选人
进行了事前审核并发表了独立意见。公司能严格按照已制定
的薪酬和有关考核激励的规定执行高管的薪酬发放程序，符
合有关法律、法规及公司章程等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了1次业绩快报。公司严格按照有
— 37 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
关规定及时合规发布业绩快报，没有出现调整的事项，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准
确、完整。
（六）聘任会计师事务所情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关规定，我们对公司董事会续聘中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务决算报
告和内部控制审计机构以及改聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2013年度财务决算报告和内部控制审计机
构，进行了认真的了解和审查，并发表了相关事前认可函。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》、《股东分红回报规
划（2013年—2015年）》规定的利润分配政策及股东大会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，按期派
发了公司债券利息，给予了全体股东和其他投资者合理的投
资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年12月，公司以自筹资金收购了中国国电集团公司
（简称“中国国电”）持有的国电安徽电力有限公司100%
股权。进一步体现了公司控股股东中国国电履行以公司为火
电和水电资产平台，注入优质资产的承诺。我们认为，公司
— 38 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
按照中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市
公司承诺履行情况进行专项检查的通知》文件要求，切实履
行或督促有关各方认真履行公开承诺，认真核查、归类，对
尚未履行完毕的相关公开承诺进行了专项披露。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司共发布定期公告及各类临时公告71次。我
们严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公
司重大事项的披露进行事前审核。
（十）内部控制的执行情况
2013 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要
业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了
公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，能够保
证公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司
章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的
相关要求规范运作，公司共召开9次董事会、8次专门委员会。
我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召
开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会
的表决程序合法。在董事会及下属专门委员会审议定期报
告、关联交易等决策过程中，我们提出了相应的专业意见。
— 39 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之七
四、总体评价和建议
2013 年，作为公司独立董事，我们积极参加公司的相
关会议，并对所属企业进行调研考察，认真为公司的健康发
展建言献策，我们始终坚持独立审慎、客观地行使表决权或
发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的合法权
益。在此感谢公司一直以来积极为我们开展各项工作创造的
便利条件，使我们充分掌握公司经营情况，全力发挥自身职
能，共同促进公司法人治理水平的不断提高。
2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学
习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行
独立董事的义务，促进公司规范运作和可持续发展。加强同
公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥
独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多
建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维
护公司整体利益和全体股东合法权益。
请予审议。
独立董事：王瑞祥 李秀华 王晓齐 胡卫平
— 40 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之八
材料之八
关于续聘瑞华会计师事务所为公司
2014 年度财务决算报告审计机构
和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继
续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年
度财务决算报告审计机构。
公司 2013 年度财务决算报告审计费用为 612.3 万元（费
用含国电安徽电力有限公司 2013 年度财务决算报告 87 万
元）。
公司 2014 年不再合并国电中石化宁夏能源化工有限公
司等项目的财务报表，相应减少审计费用 57 万元。预计 2014
年财务决算报告审计费用为 555.3 万元。
请予审议。
— 41 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之九
材料之九
关于续聘瑞华会计师事务所为公司
2014 年度内部控制审计机构
和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部、证监会等五部委《关于印发〈企业内部控
制基本规范〉的通知》的相关要求，公司拟继续聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计
机构。预计2014年内部控制审计费用为277.65万元。
请予审议。
— 42 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
材料之十
关于公司及公司控股子公司 2014 年度
日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据经营需要，2014 年公司及公司控股子公司与公司
控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）所属
相关单位（以下简称“关联人”）将发生日常关联交易。经
测算，预计 2014 年与关联人发生的日常关联交易总额不超
过 264.1 亿元（不含存款），其中向关联人购买商品及服务
的金额不超过 242.06 亿元；向关联人出售商品及服务的金
额不超过 22.04 亿元。具体情况如下：
一、关于金融业务的关联交易
公司及公司控股子公司通过中国国电控股子公司国电
财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理存、贷款、委
托贷款及资金结算等业务。其中，存款利率按中国人民银行
的有关规定计息，在财务公司的贷款、委托贷款利率和结算
业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及
国家其他有关部门的规定执行。
2014 年度，公司及公司控股子公司预计在财务公司的
存款合计最高余额不超过 50 亿元。
— 43 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
二、向关联人购买商品及服务
（一）关于燃料采购及运输的关联交易
1.与国电燃料有限公司的关联交易
公司所属国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公
司”）、国电安徽电力有限公司（以下简称“安徽公司”）、公
司控股子公司国电浙江北仑第一发电有限公司和国电浙江
北仑第三发电有限公司（以下合并简称为“北仑公司”）、国
电电力大连庄河发电有限责任公司（以下简称“庄河公司”），
由于运输条件以及所处地理位置等因素，所需煤炭通过中国
国电全资子公司国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）
集中采购，同时利用燃料公司在秦皇岛港拥有的专用场地与
泊位可有效保障船舶的正常装运，从而降低燃料采购相关费
用，因此江苏公司、安徽公司、北仑公司、庄河公司的部分
煤炭由燃料公司采购供应。
2014 年度，江苏公司、安徽公司、北仑公司、庄河公
司预计从燃料公司采购供应煤炭数量约 2630 万吨，交易总
额不超过 166 亿元。
2.与内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司的关联交易
江苏公司、安徽公司、庄河公司和公司所属大连开发区
热电厂（以下简称“大开热电”）由于煤炭需求以及所处地
理位置等因素，从内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司（以
— 44 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
下简称“平庄煤业”）采购煤炭。
2014 年度，江苏公司、安徽公司、庄河公司和大开热
电预计从平庄煤业采购煤炭约 590 万吨，交易总额不超过
20 亿元。
3.与乌拉盖管理区金源经贸有限公司的关联交易
江苏公司、庄河公司和大开热电由于煤炭需求以及所处
地理位置等因素，从内蒙古锡林河煤化工有限责任公司（以
下简称“锡林河公司”）的全资子公司乌拉盖管理区金源经
贸有限公司（以下简称“金源经贸公司”）采购煤炭，锡林
河公司为中国国电控股子公司。
2014 年度，江苏公司、庄河公司和大开热电预计从金
源经贸公司采购煤炭总量约 600 万吨，交易总额不超过 20
亿元。
4.与天津国电海运有限公司的关联交易
江苏公司、安徽公司、北仑公司和庄河公司由于运输条
件以及所处地理位置等因素，所需煤炭从秦皇岛港、曹妃甸
港、天津港、锦州港等主要港口码头下水运输，主要由燃料
公司的控股子公司天津国电海运有限公司（以下简称“海运
公司”）承担。
2014 年度，江苏公司、北仑公司和庄河公司所需煤炭
预计由海运公司承担运输数量约 3500 万吨，交易总额不超
— 45 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
过 21 亿元。
（二）关于物资集中采购和配送服务的关联交易
国电物资集团有限公司（以下简称“物资集团”）为公
司部分控股子公司提供基建、生产物资集中采购和配送服
务，采购价格及服务费用均参照市场价格，并经双方协商确
定，预计 2014 年公司控股子公司与物资集团集中采购和配
送服务费不超过 9500 万元。
（三）关于信息系统运维服务的关联交易
国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“科环集
团”）控股子公司北京华电天仁电力控制技术有限公司（以
下简称“华电天仁公司”）为公司本部及所属企业提供信息
系统硬件及业务系统软件的日常运行维护。2014 年，预计
公司本部及所属企业支付华电天仁公司运维服务费合计为
600 万元。
（四）关于脱硫特许经营的关联交易
公司控股子公司国电宁夏石嘴山发电有限责任公司（以
下简称“石嘴山有限”）、国电宁夏石嘴山第一发电有限公
司（以下简称“石嘴山一发”）、国电电力大同发电有限责
任公司（以下简称“大同公司”）、庄河公司、国电建投公
司、大开热电、国电电力酒泉发电有限公司（以下简称“酒
泉公司”），江苏公司直属的谏壁发电厂、江苏公司控股子
— 46 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
公司国电泰州发电有限公司（以下简称“泰州公司”），安
徽公司控股子公司国电蚌埠发电有限公司（以下简称“蚌埠
公司”）、国电宿州第二热电有限公司（以下简称“宿州二
热”）和国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公司”）
控股子公司国电库车发电有限公司（以下简称“库车公司”）、
国电克拉玛依发电有限公司（以下简称“克拉玛依公司”），
以上公司合并称为“特许经营委托单位”。科环集团控股子
公司北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源环保
公司”）承担上述公司脱硫设施的特许经营委托业务。
按照特许经营协议，特许经营委托单位将其上网电费收
入中脱硫电费部分支付给龙源环保公司（目前脱硫电价为
1.5 分/千瓦时）。2014 年，预计向龙源环保公司支付脱硫
费用合计不超过 11.5 亿元。
（五）关于供水的关联交易
石嘴山有限和石嘴山一发使用中国国电集团公司石嘴
山发电厂（以下简称“石嘴山电厂”）黄河取水口及供水设
备系统供水，向石嘴山电厂支付供水费用。供水费用由双方
协商确定，供水价格核定的基本原则包括供水发生的电费、
修理费、人工费、折旧费和上年供水量等因素，按照成本价
协议确定供水单价，并签订年度协议。
2014 年，预计石嘴山有限向石嘴山电厂支付水费不超
— 47 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
过 2400 万元，石嘴山一发向石嘴山电厂支付水费不超过
1200 万元。
公司直属企业国电电力大同第二发电厂（以下简称“大
同二厂”）、大同公司、大开热电由科环集团控股子公司北
京朗新明环保科技有限公司（以下简称“朗新明公司”）提
供生产用中水，中水价格以成本价为基础，由双方协商，不
高于市场价格。
2014 年，预计大同二厂、大同公司、大开热电向朗新
明公司支付水费不超过 4500 万元。
（六）关于技术服务的关联交易
1.与国电能源研究院的关联交易
2012 年，公司与中国国电全资子公司国电能源研究院
（以下简称“能源院”）签署合作协议书，聘请国电能源研
究院为公司提供有关前期、新建、并购及其它项目的评估和
咨询服务，定期提供各种信息、数据分析和文件汇编等，期
限为 2012 年至 2014 年，服务费用为每年 130 万元。
2014 年，预计公司向能源院支付咨询服务费 130 万元。
2.与国电科学技术研究院的关联交易
公司所属火电和水电企业与中国国电全资子公司国电
科学技术研究院（以下简称“电科院”）签订了全年发电机
组技术监督服务合同，预计 2014 年向电科院支付服务费不
— 48 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
超过 3800 万元。
公司所属新能源企业委托电科院协助开展项目的规划
选址、装机方案论证、可研及专题报告的编制、取得相关支
持性文件等前期工作，预计 2014 年发生相关费用不超过 700
万元。
2014 年，公司拟与电科院共同组建国电电力燃机技术
中心，为公司燃机项目提供技术支持与服务，主要包括编制
技术月刊、培训、评审、专题研究、设计优化、技术谈判、
承担科研等内容，期限为 2014 年至 2016 年，由公司每年向
电科院支付咨询服务费 80 万元。预计 2014 年公司向电科院
支付咨询服务费 80 万元。
3.与南京中电学汇电力安全评价有限公司的关联交易
公司所属新能源企业与中国国电全资子公司国电环境
保护研究院所属企业南京中电学汇电力安全评价有限公司
（以下简称“中电学汇”）签订了风电场安全性评价、安全
生产标准化评级服务合同。
2014 年，预计相关企业向中电学汇支付服务费不超过
490 万元。
4.与国电新能源技术研究院的关联交易
公司委托中国国电全资子公司国电新能源技术研究院
（以下简称“新能源院”）为公司及控股企业提供技术咨询
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
服务。
2014 年，预计相关企业向新能源院支付服务费不超过
3650 万元。
5.与国电龙源电力技术工程有限责任公司的关联交易
公司委托科环集团控股子公司国电龙源电力技术工程
有限责任公司（以下简称“龙源工程”）为公司控股子公司
的部分节能项目提供合同能源管理。
2014 年，预计公司控股子公司向龙源工程支付合同能
源管理费不超过 6000 万元。
（七）关于办公楼物业服务的关联交易
公司委托中国国电全资子公司国电置业有限公司（以下
简称“国电置业”）提供办公楼物业服务，内容包括会议、
安保、保洁、维修及餐饮服务。
2014 年，预计公司向国电置业支付服务费不超过 2500
万元。
三、向关联人出售商品及服务
（一）关于燃料销售的关联交易
1.与国电福建电力有限公司、江苏苏龙能源有限公司
的关联交易
江苏公司全资子公司国电镇江燃料有限公司（以下简称
“镇江燃料”）由于经营业务和所处地理位置等因素，向国
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
电福建电力有限公司（以下简称“福建公司”）、龙源电力集
团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的控股子公司江
苏苏龙能源有限公司（以下简称“苏龙公司”）销售供应煤
炭，福建公司为中国国电的全资子公司，龙源电力为中国国
电的控股子公司。
2014 年，预计镇江燃料向福建公司、苏龙公司销售供
应煤炭总量约 65 万吨，交易总额不超过 3.5 亿元。
2.与国电大武口热电有限公司的关联交易
公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公
司的全资子公司宁夏英力特物流有限责任公司（以下简称
“英力特物流公司”），由于经营业务和所处地理位置等因
素，向中国国电控股子公司国电大武口热电有限公司（以下
简称“大武口公司”）销售供应煤炭。
2014 年，预计英力特物流公司向大武口公司销售供应
煤炭总量约 100 万吨，交易总额不超过 2.5 亿元。
3.与燃料公司、国电山东电力有限公司的关联交易
公司子公司国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称
“国电建投公司”）由于经营业务等因素，向燃料公司、中
国国电的全资子公司国电山东电力有限公司（以下简称“山
东公司”）销售供应煤炭。
2014 年，预计国电建投公司向燃料公司、山东公司销
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
售供应煤炭总量约 180 万吨，交易总额不超过 12 亿元。
（二）关于为脱硫单位提供电力等的关联交易
前述脱硫特许经营委托单位向龙源环保的脱硫业务提
供电力、热力及供水等服务。
2014 年，预计上述公司从龙源环保收取相关费用合计
不超过 3.8 亿元。
（三）关于收取管理服务费的关联交易
新疆公司向中国国电控股子公司国电阿克苏河流域水
电开发有限公司（以下简称“阿克苏公司”）及国电新疆开
都河流域水电开发有限公司（以下简称“开都河公司”）提
供经营管理方面的咨询服务，收取服务费。
2014 年，预计新疆公司将分别向阿克苏公司、开都河
公司收取服务费不超过 500 万元和 700 万元。
（四）关于收取房屋租赁费的关联交易
公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（以
下简称“大渡河公司”）将部分办公用房租赁给中国国电所
属单位国电四川发电有限公司、物资集团、烟台龙源电力技
术股份有限公司成都分公司、中国国电集团公司西藏分公
司、国电财务有限公司成都办事处、国电帕隆藏布流域开发
筹建处，并签订了租赁合同，约定租赁期自 2014 年初至 2015
年末，租金合计每年不超过 600 万元。
— 52 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十
2014 年，预计大渡河公司将向上述单位收取租金合计
不超过 600 万元。
（五）关于收取劳务费的关联交易
大渡河公司为物资集团控股子公司国电物资集团（四
川）大渡河配送有限公司提供劳务服务。
2014 年，预计大渡河公司将收取劳务费不超过 600 万
元。
以上关联交易价格，均按照有关规定或参考市场价格，
经双方协商确定。因此，上述关联交易合规、公允。
请予审议。
— 53 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十一
材料之十一
关于公司 2014 年提供贷款担保总额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下向股东大会汇报 2013 年度公司担保执行情况和
2014 年度担保预计情况。
一、2013 年度公司及控股子公司担保执行情况
2013 年初，公司为控、参股公司担保余额为 139.15 亿
元，经公司股东大会和董事会批准的 2013 年公司担保额度
为 252.255 亿元，实际新增担保 45.38 亿元，因还贷而减少
担保 31.09 亿元，至 2013 年 12 月 31 日公司已累计向各控、
参股公司提供担保余额合计 153.44 亿元。实际担保余额与
股东大会批准金额相比降低较多的主要原因：公司压降存量
担保、严控新增担保；被担保单位优化资金付款时间和进度，
控制担保风险。
二、2014 年度公司及控股子公司的担保预计
根据各控、参股公司 2014 年度资金需求情况，2014 年
度公司及控股子公司预计按照出资比例，为控、参股公司融
资提供担保 167.61 亿元（其中，控股子公司 156.81 亿元，
参股公司 10.8 亿元），其中项目建设担保 99.81 亿元，续借
及流动资金贷款担保 67.8 亿元，具体情况详见附表。
— 54 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十一
三、其他需要说明的事项
2012 年 11 月，公司召开七届三次董事会会议，公司将
持有的山西煤销国电能源有限公司 49%股权转让给公司控
股股东中国国电全资子公司国电燃料有限公司。截至目前，
股权转让手续已办理完毕，公司对山西煤销国电能源有限公
司的担保将由国电燃料有限公司承接，目前担保转移手续正
在办理过程中。
本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手
续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再
逐项提请股东大会审批。
请予审议。
附表：2014 年公司拟为控、参股公司提供担保情况表
— 55 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十一
附表
2014 年公司拟为控、参股公司提供担保情况表
单位：亿元
被担保公司所
序 被担保公司所
担保公司 被担保公司 担保金额 属单位担保金
号 属单位
额
国电电力广东
国电电力发展 广东国电电力北陡
1 新能源开发有 0.8
股份有限公司 风力发电有限公司
限公司
2.51
国电电力广东
国电电力发展 国电电力广东新能
2 新能源开发有 1.71
股份有限公司 源开发有限公司
限公司
国电电力发展 国电和风风电 国电和风风电开发
3 3 3
股份有限公司 开发有限公司 有限公司
国电电力福建
国电电力发展 永泰大樟溪界竹口
4 新能源开发有 1 1
股份有限公司 水电有限公司
限公司
国电大渡河流
国电电力发展 国电大渡河大岗山
5 域水电开发有 30 30
股份有限公司 水电开发有限公司
限公司
国电电力发展 国电鄞州风力 国电鄞州风力发电
6 3.1 3.1
股份有限公司 发电有限公司 有限公司
国电电力发展 国电奉化风力 国电奉化风力发电
7 1.5 1.5
股份有限公司 发电有限公司 有限公司
国电内蒙古晶
国电电力发展 国电内蒙古晶阳能
8 阳能源有限公 2 2
股份有限公司 源有限公司
司
国电电力内蒙
国电电力发展 国电电力内蒙古新
9 古新能源开发 2.42 2.42
股份有限公司 能源开发有限公司
有限公司
国电电力河北
国电电力发展 国电天唯康保风能
10 新能源开发有 3.5
股份有限公司 有限公司
限公司
7
国电电力河北
国电电力发展 山西雁门关风力发
11 新能源开发有 3.5
股份有限公司 电科技有限公司
限公司
国电电力湖南
国电电力发展 国电电力湖南郴州
12 郴州风电开发 0.4 0.4
股份有限公司 风电开发有限公司
有限公司
— 56 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十一
被担保公司所
序 被担保公司所
担保公司 被担保公司 担保金额 属单位担保金
号 属单位
额
国电电力山东
国电电力发展 国电电力山东新能
13 新能源开发有 1.3
股份有限公司 源开发有限公司
限公司
2.3
国电电力山东
国电电力发展 国电电力山东新能
14 新能源开发有 1
股份有限公司 源开发有限公司
限公司
国电湖州南浔
国电电力发展 国电湖州南浔天然
15 天然气热电有 0.68 0.68
股份有限公司 气热电有限公司
限公司
国电电力青海
国电电力发展 格尔木国电电力光
16 新能源开发有 2 2
股份有限公司 伏发电有限公司
限公司
国电电力山西
国电电力发展 国电电力山西新能
17 新能源开发有 5.6
股份有限公司 源开发有限公司
限公司
10.8
国电电力山西
国电电力发展 国电朔州海丰风力
18 新能源开发有 5.2
股份有限公司 发电有限责任公司
限公司
国电电力新疆
国电电力发展 国电电力九鼎哈密
19 新能源开发有 3.7
股份有限公司 风力发电有限公司
限公司
5.3
国电电力新疆
国电电力发展 国电电力哈密光伏
20 新能源开发有 1.6
股份有限公司 发电有限公司
限公司
国电英力特能 国电英力特能
宁夏英力特化工股
21 源化工集团股 源化工集团股 2 2
份有限公司
份有限公司 份有限公司
国电英力特能 国电英力特能
宁夏英力特煤业有
22 源化工集团股 源化工集团股 2 2
限公司
份有限公司 份有限公司
国电电力云南
国电电力发展 国电电力云南新能
23 新能源开发有 5 5
股份有限公司 源开发有限公司
限公司
国电电力宁夏
国电电力发展 国电电力宁夏风电
24 风电开发有限 3 3
股份有限公司 开发有限公司
公司
宁夏国电阿特
国电电力发展 宁夏国电阿特斯新
25 斯新能源开发 3 3
股份有限公司 能源开发有限公司
有限公司
— 57 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十一
被担保公司所
序 被担保公司所
担保公司 被担保公司 担保金额 属单位担保金
号 属单位
额
国电电力发展 国电新疆电力 国电新疆电力有限
26 30 30
股份有限公司 有限公司 公司
国电电力发展 国电江苏电力 国电常州发电有限
27 5 5
股份有限公司 有限公司 公司
国电电力发展 国电江苏电力 国电泰州发电有限
28 13 13
股份有限公司 有限公司 公司
国电电力湖南
国电电力发展 国电电力湖南新能
29 新能源开发有 0.8 0.8
股份有限公司 源开发有限公司
限公司
国电电力发展 国电宣威发电 国电宣威发电有限
30 15 15
股份有限公司 有限责任公司 责任公司
国电电力浙江 国电电力浙江舟山
国电电力发展
31 舟山海上风电 海上风电开发有限 4 4
股份有限公司
开发有限公司 公司
为控股单位担保小计 156.81 156.81
同煤国电王坪
国电电力发展 同煤国电王坪发电
32 发电有限责任 0.8 0.8
股份有限公司 有限责任公司
公司
国电建投内蒙
国电电力发展 国电建投内蒙古能
33 古能源有限公 10 10
股份有限公司 源有限公司
司
为参股单位担保小计 10.8 10.8
合计 167.61 167.61
— 58 —
国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十二
材料之十二
关于修改公司章程部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，建议对
《公司章程》的部分条款做如下修改：
1.原第一章第十一条“本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师和
总会计师。”
修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的
高级管理人员。”
2.原第二章第十二条“公司的经营宗旨:充分发挥电力
行业优势,利用社会资金发展电力事业，将公司发展成为既
有发电又有输配电，并兼有科技、环保、新能源的综合性
电力上市公司，为国家经济建设提供充足可靠的电力服
务。”
修改为“公司的经营宗旨:充分发挥电力行业优势,积
极发展电力事业，将公司建设成为国内领先、国际一流的
综合性电力上市公司，为国家经济社会发展提供服务，为
股东创造丰厚回报，为员工创造美好生活。”
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十二
3.原第二章第十三条“经依法登记，公司经营范围是：
电力、热力生产、销售；煤炭产品经营；新能源与可再生
能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；多晶
硅开发与应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务；
写字楼及场地出租；发、输、变电设备检修、维护；通讯
业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。”
修改为“经依法登记，公司经营范围是：电力、热力
生产、销售；煤炭产品经营；电网经营；新能源项目、高
新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开
发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）
发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。”
4.原第五章第一百一十六条“董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：会议召开前 5
天。”
修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
电话或传真等通讯方式；通知时限为：由董事长依据议案
情况确定，一般为会议召开前 5 天。”
5.原第六章第一百二十四条“公司设总经理 1 名，董事
会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4-7
名，总会计师、总工程师和总经济师各 1 名，由总经理提
名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会
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国电电力 2013 年度股东大会会议材料之十二
秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人
员。”
修改为“公司设总经理 1 名，副总经理 4-7 名，总会
计师和董事会秘书各 1 名，由董事会聘任或解聘。”
6.删除原第六章第一百三十二条“副总经理由总经理提
名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。”
7.原第六章第一百三十三条“公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”
修改为第一百三十二条“董事会秘书负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。”，以后各条相应顺延，所属
章节不变。
请予审议。
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