瑞银证券有限责任公司

关于国电电力发展股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时

                    用于补充流动资金的核查意见

    一、本次募集资金的数额和资金到位情况

    经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2011]1296 号）核准，国电电力发展股份有限公司（以下
简称“国电电力”或“公司”）于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500 万张可转
换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为 5,500,000,000 元。扣除各项发
行费用后，实际募集资金净额为 5,435,775,668.87 元。上述募集资金到位情况
已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2011]第 204 号《验资
报告》验证。

    国电电力已按照上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金
制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

    二、本次募集资金投资项目基本情况

    根据于 2011 年 8 月 17 日签署的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司计划将募集资金分别
用于公司的 5 个水电项目和 11 个风电项目建设，剩余募集资金用于补充流动资
金。具体情况如下表所示。
                                        项目总投资          拟投入募集资金
序号    类型       项目名称
                                          （亿元）              （亿元）
               四川大渡河大岗山
1                                               179.94                11.00
               水电站
               新疆伊犁尼勒克一
2                                                21.72                 3.25
               级水电站
               新疆伊犁塔勒德萨
3      水电                                          7.51              1.12
               依水电站
               新疆伊犁萨里克特
4                                                    8.06              1.21
               水电站
               新疆吐鲁番大河沿
5                                                    5.62              0.50
               河梯级水电站
小计                                            222.85                17.08

                                    1
                                        项目总投资          拟投入募集资金
序号     类型       项目名称
                                          （亿元）              （亿元）
                宁夏盐池青山风电
6                                                    4.80              4.00
                场一期
                宁夏盐池青山风电
7                                                    4.80              3.70
                场二期
                宁夏红寺堡石板泉
8                                                    4.80              4.00
                风电场一期
                宁夏青铜峡牛首山
9                                                    4.80              2.70
                风电一期
                宁夏青铜峡牛首山
10                                                   4.80              2.70
                风电二期
                宁夏青铜峡牛首山
11       风电                                        4.80              2.70
                风电三期
                黑龙江桦川大青背
12                                                   4.38              3.70
                山风电场二期
                辽宁铁岭台子山风
13                                                   4.85              3.70
                电场
                山西右玉高家堡二
14                                                   4.48              3.70
                期风电场
                山东文登紫金山风
15                                                   4.80              4.00
                电场
                山东威海山马于风
16                                                   4.64              4.00
                电场
小计                                             51.95                38.90
合计                                            274.80                55.98
     《募集说明书》中约定：

     “如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实
际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

     本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本
次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解
决。”

     三、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的意见

     2013 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于将部分
闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司将不超过
12 亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月。


                                    2
公司实际补充流动资金金额为 12 亿元。根据公司第七届董事会第八次会议决议，
在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用
募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资
金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。

    截至 2014 年 4 月 24 日，公司已经将暂时用于补充流动资金的 12 亿元募集
资金逐步、全额返还至募集资金专户,其中公司已经根据募投项目的资金需求，
将已归还至募集资金专户中的部分募集资金逐步划拨至募投项目使用，截至
2014 年 4 月 24 日，公司募集资金专户的余额为 43,999.19 万元（含利息）。

    公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于将部分闲置的可转债募集
资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司将不超过 38,600 万元的可转
债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过 12 个月。

    本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分闲置募集资
金暂时用于补充公司流动资金事项进行了认真的核查，并向相关人员进行了仔细
询问，相关核查情况如下：

    1、公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的可转债募集资金；

    2、公司已对本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用承诺如下：仅
    限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配
    售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集
    资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资
    金及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因
    自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充
    流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利
    实施；

    3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，也
    未影响募集资金投资计划的正常进行；

    4、本次补充流动资金金额不超过 38,600 万元，本次补充流动资金时间不超
    过 12 个月；


                                    3
    5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公
    司董事会、监事会审议通过，并经公司独立董事发表意见。




    保荐机构核查意见如下：

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行
必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过
38,600 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过 12 个月。




                                   4
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股份有限公司将部
分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐机构：     瑞银证券有限责任公司（公章）




保荐代表人：

                    汤双定                    高轶文




                                      签署日期：       年   月     日




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