股票代码：600795   股票简称：国电电力          编号：临 2014-35
转债代码：110018   转债简称：国电转债
债券代码：122151   债券简称：12 国电 01
债券代码：122152   债券简称：12 国电 02
债券代码：122165   债券简称：12 国电 03
债券代码：122166   债券简称：12 国电 04



            国电电力发展股份有限公司
            七届十七次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十七次董

事会会议通知，于 2014 年 5 月 19 日以专人送达或通讯方式向公司董

事、监事发出。会议于 2014 年 5 月 28 日以通讯方式召开；会议应到

董事 11 人，实到 11 人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公

司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎主持会议，会议审

议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

     一、同意《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条

件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要

求，具备发行公司债券资格。

    该项议案需提交股东大会审议。

                                     1
    二、同意《关于公司发行公司债券的议案》

    为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金

需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金需求情况

的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。经逐

项审议，同意本次发行的具体方案如下：

    （一）发行规模

    本次发行的公司债券规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），

分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事

会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围

内确定。

    （二）向公司股东配售的安排

    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

    （三）债券期限

    本次发行的公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种

或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发

行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据

市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

    （四）债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券的具体利率水平提请股东大会授权董事会

及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

    （五）还本付息方式

    本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一

次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
                               2
    （六）募集资金用途

    本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和

（或）补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及

董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求情况确定。

    （七）发行方式与发行对象

    本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获

授权人士与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相

关法律、法规规定的投资者。

    （八）上市场所

    公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出

关于本次公司债券上市交易的申请。

    （九）担保方式

    本次发行公司债券采用无担保方式。

    （十）决议的有效期

    本次发行公司债券的股东大会决议在股东大会审议通过后即有

效，有效期至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

    （十一）偿债保障措施

    提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或

者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

    1．不向股东分配利润；

    2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4．主要责任人不得调离。
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    该项议案需提交股东大会审议。

    三、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全

权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

    为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯

例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券

发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有

关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，

全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

    （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股

东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的

具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不

限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其

确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供

担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安

排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上

市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

    （二）办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限

于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市

相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文

件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

    （三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债

券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
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    （四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发

生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新

表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案

等相关事项进行相应调整；

    （五）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

    公司董事会提请股东大会同意授权公司董事冯树臣先生为本次

公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人

士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

    该项议案需提交股东大会审议。

    四、同意《关于公司为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷

款的议案》

    同意公司通过金融机构以委托贷款方式向国电建投内蒙古能源

有限公司提供资金不超过 4.7 亿元，贷款利率 6%，期限 1 年,该笔委

托贷款利率与银行同期贷款基准利率一致。

    五、同意《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》

    具体通知详见《国电电力发展股份有限公司召开 2014 年第二次

临时股东大会通知》（公告编号：临 2014-36）。

    特此公告。



                                   国电电力发展股份有限公司

                                         2014年5月29日
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