国电电力发展股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议材料




          二○一四年六月北京
 国电电力 2014 年第二次临时股东大会会议议程
主持人                         议        程                  发言人

         1. 关于公司符合公司债券发行条件的议案           1
         2. 关于公司发行公司债券的议案                   3
         3. 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人
           士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案      6
         4. 股东发言及回答股东提问
         5. 推选现场计票人、监票人
         6. 现场股东表决议案
         7. 公布现场投票表决结果
         8. 宣读 2014 年第二次临时股东大会决议
           国电电力 2014 年第二次临时股东大会会议材料之一

材料之一

  关于公司符合公司债券发行条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市
公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关
政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资
格。
    具体情况如下：
    一、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。
    二、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷。
    三、公司已聘请具有证券评级业务资格的资信评级机构
作为本次发行公司债券的资信评级机构，并且将在合同中约
定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次
跟踪评级报告。资信评级机构已对公司开展尽职调查，目前
认为公司主体评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良
好，符合相关法律法规的要求。
    四、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政


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国电电力 2014 年第二次临时股东大会会议材料之一

法规和中国证监会的有关规定。
       五、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计
不少于公司债券一年的利息。
       六、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期
末净资产额的百分之四十。
       七、公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟
用于偿还公司债务和（或）补充营运资金。募集资金投向符
合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出。
       八、本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的
利率水平。
       九、公司不存在下列情形：
       1.最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或
公司存在其他重大违法行为；
       2.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延
支付本息的事实，仍处于继续状态；
       3.违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行
公司债券所募集的用途；
       4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
       请予审议。




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              国电电力 2014 年第二次临时股东大会会议材料之二

材料之二

          关于公司发行公司债券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
       为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足
公司资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和
公司资金需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下
简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关
规定，公司符合公司债券发行条件。本次发行的具体方案如
下：
       一、发行规模
       本次发行的公司债券规模为不超过人民币 30 亿元（含
30 亿元），分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东
大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情
况和发行时市场情况在上述范围内确定。
       二、向公司股东配售的安排
       本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
       三、债券期限
       本次发行的公司债券的期限为不超过 10 年，可以为单
一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构


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国电电力 2014 年第二次临时股东大会会议材料之二

成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董
事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情
况确定。
    四、债券利率及确定方式
    本次发行的公司债券的具体利率水平提请股东大会授
权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主
承销商协商确定。
    五、还本付息方式
   本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一
起支付。
    六、募集资金用途
    本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用
于偿还公司债务和（或）补充营运资金。具体募集资金用途
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根
据公司资金需求情况确定。
    七、发行方式与发行对象
    本次发行的公司债券的发行方式提请股东大会授权董
事会及董事会获授权人士与主承销商在发行前根据市场情
况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。
    八、上市场所
    公司在本次发行结束后将尽快向上海证券交易所提出

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            国电电力 2014 年第二次临时股东大会会议材料之二

债券上市交易的申请。
    九、担保方式
    本次发行公司债券采用无担保方式。
    十、决议的有效期
    本次发行公司债券的股东大会决议在股东大会通过后
即有效，有效期至中国证监会核准本次公司债券发行届满
24 个月之日止。
    十一、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下
措施：
    1.不向股东分配利润；
    2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4.主要责任人不得调离。
    本项议案请股东逐项予以审议。




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国电电力 2014 年第二次临时股东大会会议材料之三

材料之三

  关于提请股东大会授权董事会及董事会
      获授权人士全权办理本次发行
        公司债券具体事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
   为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参
照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会
获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场
条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本
次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
    （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定
和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本
次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包
括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、
是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体
申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上
市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
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    （二）办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券
申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范
性文件进行相关的信息披露；
    （三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批
准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    （四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本
次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （五）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其
他具体事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意授权公司董事冯树臣先
生为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意
授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与
本次发行有关的事务。
    请予审议。




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