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                             北京市中伦律师事务所

                   关于国电电力发展股份有限公司

                  2014 年度第二次临时股东大会的

                          律师见证法律意见书
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                                            中国 北京
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                   关于国电电力发展股份有限公司

                  2014 年度第二次临时股东大会的

                         律师见证法律意见书



致：国电电力发展股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发展股份有限公
司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2014 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、相关规范性文件及《国电电力发展股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次临时股
东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

    基于上述，现发表法律意见如下：

    一、   本次临时股东大会的召集、召开程序


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    经查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2014 年 5
月 28 日，公司七届十七次董事会会议审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时
股东大会的议案》，决定于 2014 年 6 月 13 日召开 2014 年第二次临时股东大会。

    2014 年 5 月 29 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以公告《国电电力发展股份有限公司关
于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》；本次临时股东大会拟审议的议案
也已充分披露。本次临时股东大会实行现场投票表决的方式进行。

    根据本所律师核查，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议
审议的议案与所公告的内容一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司
章程的有关规定。

    二、   出席本次临时股东大会人员资格

    根据《国电电力发展股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的
通知》，截止 2014 年 6 月 6 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东
大会。

    经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 7 名，代表股份数
9,954,518,973 股，占公司有表决权股份 17,229,969,940 股的 57.77%。

    参加本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及公司章
程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次临时股东大会。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、
法规及公司章程的有关规定。

    三、   出席本次临时股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案

    四、   会议表决方式、程序及表决结果


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    经见证，本次临时股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的
表决程序，采取记名方式，就列入本次股东大会议程的议案进行了逐项投票表决。
本次临时股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。股东大会现场会议对
议案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责记票和监票。

    出席本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提
出异议。本次临时股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果的数据并依据相
关规定进行统计后作出的。

    经审查，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定。

    经见证，本所律师确认本次股东大会逐项审议了以下议案：

    1．《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

    2．《关于公司发行公司债券的议案》（本议案以下子议案逐项表决）：

    2.01 发行规模

    2.02 向公司股东配售的安排

    2.03 债券期限

    2.04 债券利率及确定方式

    2.05 还本付息方式

    2.06 募集资金用途

    2.07 发行方式与发行对象

    2.08 上市场所

    2.09 担保方式

    2.10 决议的有效期

    2.11 偿债保障措施

    3．《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公
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司债券具体事宜的议案》

    根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东
大会审议的上述各项议案均获出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程
的有关规定，表决结果合法有效。

    五、     结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次临时
股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。




    本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。




    本所同意将本法律意见书随同公司本次临时股东大会决议按有关规定予以
公告。




    （以下无正文）




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