股票代码：600795   股票简称：国电电力         编号：临 2014-53
转债代码：110018   转债简称：国电转债
债券代码：122151   债券简称：12 国电 01
债券代码：122152   债券简称：12 国电 02
债券代码：122165   债券简称：12 国电 03
债券代码：122166   债券简称：12 国电 04



            国电电力发展股份有限公司
            七届十八次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届十八次董

事会会议通知，于 2014 年 8 月 12 日以专人送达或通讯方式向公司董

事、监事发出。会议于 2014 年 8 月 21 日以通讯方式召开；会议应到

董事 11 人，实到 11 人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公

司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎主持会议，会议审

议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

     一、同意《公司 2014 年上半年总经理工作报告》

     二、同意《关于调整公司部分董事的议案》

    同意徐波先生辞去公司第七届董事会董事职务。董事会对徐波先

生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作以及为公司发展所做出的贡献

表示衷心的感谢！

    同意提名鲍绛先生为公司第七届董事会董事候选人。

    该项议案需提交股东大会审议。
                                     1
    三、同意《公司 2014 年半年度报告及摘要》

    四、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    具体内容参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

    五、同意《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》

    同意公司股东大会议事规则部分条款做如下修改：

    1.原第四章第二十三条“公司应当在公司住所地或公司章程规定

的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安

全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。”

    修改为“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东

大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、

行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的

网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。”

    2.原第四章第三十四条“股东与股东大会拟审议事项有关联关系

时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

                               2
大会有表决权的股份总数。

    股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通

过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决

议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    修改为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表

决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。

    股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通

过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    3.原第四章第四十八条“公司股东大会决议内容违反法律、行政

法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。”

                                3
    修改为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。”

    该项议案需提交股东大会审议。

    六、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》

    同意公司章程部分条款做如下修改：

    1.原第四章第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”

    修改为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

                               4
对征集投票权提出最低持股比例限制。

    2.原第四章第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

    修改为 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东大会提供便利。”

    该项议案需提交股东大会审议。

    七、同意《关于中国国电集团公司进一步解决与国电电力同业竞

争问题承诺事项变更的议案》

    一、变更后承诺事项的具体内容
    详情请参阅公司 2014 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》登载

的《国电电力发展股份有限公司关于中国国电集团公司进一步解决与
国电电力同业竞争问题有关事项的公告》（公告编号：临 2014-49）。

    二、履约能力分析

    中国国电集团公司（以下简称中国国电）作为公司的控股股东，
始终支持本公司的业务发展，自 2010 年承诺做出后，一直坚持积极

履行承诺。2010 年 12 月，国电电力通过公开增发 A 股股票收购了

中国国电持有的国电浙江北仑第三发电有限公司 50%股权、国电新疆

电力有限公司 100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司 100%股权、国

电江苏电力有限公司 20%股权。2013 年 11 月，国电电力以自筹资金

收购了中国国电持有的国电安徽电力有限公司 100%股权。上述资产

注入是中国国电履行承诺的具体实施步骤。

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    中国国电明确表示，将继续全力支持国电电力发展，切实履行对

国电电力各项承诺，积极、稳妥地推进相关工作，在支持国电电力做

优做强的同时，进一步解决与国电电力的同业竞争问题。

    三、履约风险及对策

    1.存在承诺因资产不具备相关条件而无法注入上市公司的风险

    中国国电承诺资产注入上市公司时，拟注入资产的盈利能力应符

合注入上市公司条件；拟注入资产须符合国家法律法规及相关规范性

文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存

在瑕疵等情况；拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护

国电电力利益，促进国电电力发展，资产注入后，须有利于提高国电

电力公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，
尤其国电电力每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势。

    因此，届时可能存在相关资产因盈利能力达不到要求，审批手续、

权属问题等存在瑕疵等原因无法注入上市公司的风险。中国国电将尽
最大可能提高资产的盈利能力，取得拟注入资产涉及审批、权属等事

项的规范性文件以及努力改善经营环境，强化管理，保证符合条件时

注入国电电力。
    2.存在资产注入方案未获得批准的风险

    相关资产注入方案需要获得国电电力董事会和/或股东大会以及

监管机构（如有）的批准，因此届时也可能存在相关方案未获批准而

导致承诺资产无法注入的风险。中国国电将从全体股东利益出发，优

化方案，加强沟通和协调，保证中小股东和本公司的利益。

    3.存在因相关法律法规和政策变化、自然灾害、市场变化等中国

国电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的

                              6
风险

       因国家相关法律法规和政策变化、自然灾害、市场变化等中国国

电自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，中国国电将按照国

家相关法律法规的要求及时披露相关信息。

       4．除因前述客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利

于维护上市公司利益的，中国国电将及时依照国家相关法律法规的要

求履行有关义务。

       综上，作为本公司的控股股东，中国国电将继续坚持整体上市战

略，继续将国电电力作为常规发电业务整合平台，切实履行对国电电

力各项承诺。

       四、独立董事意见
       独立董事在审阅了《关于中国国电集团公司进一步解决与国电电

力同业竞争问题承诺事项变更的议案》后，认为：本次中国国电集团

公司变更承诺事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》的相关规定，能结合实际情况解决同业竞争问题，不存在损

害上市公司及中小股东的利益的情形。并且公司董事会关于该项议案
的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

       该项议案需提交股东大会审议。

       八、同意《关于成立国电电力发展股份有限公司宁夏分公司的议

案》

       九、同意《关于将公司持有的国电安徽电力有限公司 100%股权

质押用于取得贷款的议案》

       同意公司在工商银行北京宣武支行办理三年期、综合利率不超基

                                7
准利率的并购贷款 17 亿元。并按照相关规定将持有的国电安徽电力

有限公司 100%股权在安徽省工商行政管理局进行质押登记。

    十、同意《关于国电英力特能源化工集团股份有限公司向中国石

化长城能源化工（宁夏）有限公司提供委托贷款的议案》

    同意国电英力特能源化工集团股份有限公司委托石嘴山银行银

川分行向参股公司中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司提供委托

贷款共计 107,786.30 万元，其中：52,786.30 万元年利率 6.198%；

55,000.00 万元年利率 6%，借款期限 1 年。

    十一、同意《关于国电英力特能源化工集团股份有限公司对外提

供反担保的议案》

    同意国电英力特能源化工集团股份有限公司将其持有的中国石
化长城能源化工（宁夏）有限公司全部的股权为中国石化长城能源化

工有限公司的主担保提供反担保。

    该项议案需提交股东大会审议。
    十二、同意《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》

    鉴于上述决议中第二、五、六、七、十一项议案需提交公司股东

大会审议，公司董事会决定召开公司 2014 年第三次临时股东大会，
并将前述议案提交公司股东大会审议。具体通知详见《国电电力发展

股份有限公司召开 2014 年第三次临时股东大会通知》（公告编号：临

2014-58）。

    根据相关规定，公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平

对上述第二项议案进行了事前认可，对第二、七、十一项议案发表了

独立董事意见。公司董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华作

为关联董事回避了第七项议案的表决。

                              8
特此公告。



                 国电电力发展股份有限公司

                      2014年8月23日




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