股票代码：600795   股票简称：国电电力           编号：临 2015-12
债券代码：122151   债券简称：12 国电 01
债券代码：122152   债券简称：12 国电 02
债券代码：122165   债券简称：12 国电 03
债券代码：122166   债券简称: 12 国电 04
债券代码：122324   债券简称: 14 国电 01



            国电电力发展股份有限公司
          七届二十二次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十二次

董事会会议通知，于 2015 年 3 月 17 日以专人送达或通讯方式向公司

董事、监事发出。会议于 2015 年 3 月 27 日在公司会议室召开；会议

应到董事 11 人，实到 10 人，王晓齐董事因事请假，委托李秀华董事

代行表决权；公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》

和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议审议

并一致通过了全部议案，形成以下决议：

    一、同意《公司 2014 年度董事会工作报告》

    该项议案需提交股东大会审议。

    二、同意《公司 2014 年度总经理工作报告》

    三、同意《关于公司管理层 2014 年度薪酬的议案》

    四、同意《关于公司确认各项资产减值准备的议案》

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    根据《企业会计准则—基本准则》及其他各项具体会计准则的相

关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，公司对截至 2014

年 12 月 31 日的各项资产进行了核查，年末各项资产减值准备余额

158,558.50 万元，其中：本期增加 38,129.3 万元，主要为补提增加

减值准备。

    五、同意《关于公司部分固定资产会计估计变更的议案》

    根据相关规定，为了更恰当地反映公司的财务状况和经营成果，

公司对部分固定资产会计估计进行变更，具体内容详见《国电电力发

展股份有限公司关于会计估计和会计政策变更的公告》（公告编号：

临 2015-15）。

    董事会认为：上述会计估计变更符合企业会计准则相关规定及公

司实际情况，变更依据真实可靠，变更后的会计估计能够客观、公允

地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。

    六、同意《关于公司会计政策变更的议案》

    2014 年，财政部修订或新颁布了一系列会计准则，公司按照具

体准则对公司会计政策进行变更，并将 2014 年度财务报表按相应准

则规定进行列报，对可比年度财务报表的列报进行了相应调整，具体

内容详见《国电电力发展股份有限公司关于会计估计和会计政策变更

的公告》（公告编号：临 2015-15）。

    董事会认为，公司依照财政部颁布的会计准则规定，对公司会计

政策进行了变更。变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，

其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
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公司及全体股东利益的情形。

    七、同意《关于公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算的

议案》

    该项议案需提交股东大会审议。

    八、同意《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度母

公司实现净利润 6,307,600,445.88 元，依照《公司法》和《公司章

程》的规定，提取法定盈余公积金 630,760,044.59 元以及剔除第一

期永续中票利息支出 66,000,000 元后，2014 年度母公司本期实现可

供分配利润 5,610,840,401.29 元。

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至

2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 18,822,875,948 股，由于公司存

在可转债转股情况，2015 年 2 月 26 日公司 55 亿元可转债完成转股，

转股后公司总股本为 19,650,397,845 股，按此计算，预计分红金额

29.48 亿元，占母公司本期可供分配利润比例 52.53%。

    该项议案需提交股东大会审议。

    九、同意《关于公司 2015 年综合计划的议案》

    十、同意《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》

    详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国

电电力发展股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》。

    十一、同意《关于公司 2014 年度内部控制审计报告的议案》

    详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国

电电力发展股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》。
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    十二、同意《关于公司 2014 年度社会责任报告的议案》

    详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国

电电力发展股份有限公司 2014 年度社会责任报告》。

    十三、同意《关于独立董事 2014 年度述职报告的议案》

    详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国

电电力发展股份有限公司 2014 年独立董事年度述职报告》。该项议案

需提交股东大会审议。

    十四、同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的

议案》

    详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国

电电力发展股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告》。

    十五、同意《关于公司 2014 年度报告及摘要的议案》

    十六、同意《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2015 年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》

    同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度

财务决算报告审计机构，审计费用为 605.30 万元。

    该项议案需提交股东大会审议。

    十七、同意《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2015 年度内部控制审计机构和审计费用的议案》

    同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度

内部控制审计机构，审计费用为 302.65 万元。

    该项议案需提交股东大会审议。
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       十八、同意《关于公司及公司控股子公司 2015 年度日常关联交

易的议案》

       具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于 2015 年度日常

关联交易的公告》（公告编号：临 2015-17）。

       该项议案需提交股东大会审议。

       十九、同意《关于公司本部向金融机构融资的议案》

       同意公司本部 2015 年向金融机构融资 607.72 亿元，董事会授权

公司办理相关手续，在具体办理每笔业务时，不需逐项提请董事会审

批。

       二十、同意《关于公司提供融资担保的议案》

       同意 2015 年公司及控股子公司为控、参股公司融资提供担保

95.8 亿元，具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于 2015 年

度对外担保公告》（公告编号：临 2015-18）。

       该项议案需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司

办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，不需

逐项提请董事会和股东大会审批。

       二十一、同意《关于公司本部为控股单位提供委托贷款的议案》

       同意公司通过金融机构以委托贷款形式置换存量统借统还资金

213 亿元，同时以委托贷款形式向控股项目公司提供资金支持，额度

不超过 20 亿元。

       该业务范围只限于公司控股单位，利率为公司直接对外融资的综

合利率及委托资金来源发生的相关费用。本项议案如获通过，公司在

具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批。
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       二十二、同意《关于公司为国电建投内蒙古能源有限公司提供委

托贷款的议案》

       同意公司为国电建投内蒙古能源有限公司提供委托贷款 4 亿元，

期限 1 年，贷款综合利率为 5.7%。

       二十三、同意《关于英力特集团将持有的中国石化长城能源化工

（宁夏）有限公司股权进行质押的议案》

       同意英力特集团将持有的宁夏能化公司全部股权质押给长城能

化公司，具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于国电英力特

能源化工集团股份有限公司对外提供反担保事宜进展情况的公告》

（公告编号：临 2015-19）。

       二十四、同意《关于投资建设国电电力邯郸东郊热电联产项目的

议案》

       同意公司投资建设国电邯郸东郊热电 2 台 35 万千瓦热电联产项

目。

       该项目动态总投资 31.5 亿元。项目资本金占动态总投资的 20％，

为 6.3 亿元，资本金以外部分通过贷款解决。

       二十五、同意《关于投资建设国电电力朝阳热电联产项目的议案》

       同意公司投资建设国电朝阳热电 2 台 35 万千瓦热电联产项目。

       该项目动态总投资 32.56 亿元。项目资本金占动态总投资的

20％，为 6.51 亿元，资本金以外部分通过贷款解决。

       二十六、同意《关于引入徐矿集团投资建设国电哈密煤电开发有

限公司电源项目的议案》

       同意公司全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公
                                   6
司”）引入徐州矿务有限集团公司（以下简称“徐矿集团”），共同投

资建设国电哈密煤电开发有限公司（以下简称“哈密煤电公司”）大

南湖 2×66 万千瓦电源项目。新疆公司和徐矿集团对哈密煤电公司的

持股比例均为 50%，由新疆公司合并报表。

    该项目总造价 52.14 亿元，资本金占 20%，为 10.428 亿元，新

疆公司和徐矿集团按照持股比例各认缴出资 5.214 亿元，资本金以外

部分资金由贷款解决。

    二十七、同意《关于国电新疆电力有限公司投资哈密能源有限公

司煤矿项目的议案》

    同意新疆公司投资哈密能源有限公司（以下简称“哈密能源公

司”）大南湖煤矿项目。新疆公司和徐矿集团对哈密能源公司的持股

比例均为 50%，由徐矿集团合并报表。

    项目总造价 19 亿元（不含矿业权价款），资本金占总投资的 30%，

为 5.7 亿元，新疆公司和徐矿集团按持股比例分别应注入资本金 2.85

亿元，资本金以外部分资金由贷款解决。

    二十八、同意《关于撤销国电电力发展股份有限公司东北水电开

发公司的议案》

    二十九、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》

    同意公司根据 2011 年发行的可转债转股情况，对公司章程部分

条款进行修改，具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于修改

公司章程部分条款的公告》（公告编号：临 2015-20）。

    三十、同意《关于召开 2014 年度股东大会的议案》

    鉴于上述决议中第一、七、八、十三、十六、十七、十八、二十
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项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2014 年

度股东大会，并将前述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。具体

通知详见《国电电力发展股份有限公司召开 2014 年度股东大会通知》

（公告编号：临 2015-14）。

    根据相关规定，公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平

对上述第十六、十七、十八、二十二项议案进行了事前认可，对第三、

五、六、八、十八、二十二项议案发表了独立董事意见，对第二十项

议案发表了专项说明及独立意见。公司董事陈飞虎、于崇德、张国厚、

高嵩、米树华作为关联董事回避了第十八项议案的表决。公司董事米

树华作为关联董事回避了第二十二项议案的表决。

    特此公告。




                             国电电力发展股份有限公司

                                   2015 年 3 月 31 日




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