关于七届二十二次董事会
                 独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为国电电
力发展股份有限公司的独立董事，我们就公司七届二十二次
董事会有关议案发表如下独立董事意见：
    一、《关于公司管理层 2014 年度薪酬的议案》
    公司管理层的薪酬考核标准，主要依据公司所处行业的
薪酬水平和公司当年经审计的经营业绩，同时兼顾管理层在
诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了管理层在责、
权、利方面的一致性，有利于调动和激励管理层的积极性，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合国家法律法规的规定，程序合法有效。
    二、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
    公司拟以现有总股本 19,650,397,845 股，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），预计分红资金 29.48
亿元，占母公司本期可供分配利润比例 52.53%。
    公司 2014 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引
第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分
红的要求。利润分配方案与公司发展现状及资金需求相吻
合，该方案既有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，
也有利于维护广大股东的长远利益，同意公司提出的 2014
年度利润分配方案（预案），该方案尚需提交股东大会审议。


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    三、《关于公司及公司控股子公司 2015 年度日常关联交
易的议案》
    公司及公司控股子公司与公司控股股东中国国电集团
公司所属相关单位进行的存贷款、委托贷款、资金结算、融
资租赁等金融业务，购买燃料及运输服务、设备产品，租入
土地，接受技术服务及其他服务、接受特许经营,销售燃料，
提供电力、热力及供水，出租办公楼，提供管理、劳务服务
等交易，虽属关联交易，但符合公司日常经营所需，并且以
上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害其他股东尤
其是中小股东的合法权益。
    四、《关于公司为国电建投内蒙古能源有限公司提供委
托贷款的议案》
    国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）
是公司与河北建设投资集团有限责任公司各出资 50％共同
控制的有限责任公司。国电建投根据目前实际经营情况，申
请续借 4 亿元委托贷款，期限 1 年，贷款综合利率为 5.7%。
由于公司董事米树华先生、副总经理伍权先生在国电建投担
任董事，根据上海证券交易所相关规定，国电建投为公司的
关联人，该委托贷款构成关联交易。该委托贷款虽属关联交
易，但符合公平、公开和公正原则，定价符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，定价方式公平合理，未损害公司及
其他股东特别是中小股东利益。
    我们对上述议案均表示同意。


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