国电电力发展股份有限公司
       2014 年独立董事年度述职报告

各位董事：
    作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在 2014
年我们根据有关法律、法规、《公司章程》、董事会相关制
度的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了 2014 年度
的相关会议，对董事会的相关议案发表了专项说明和独立意
见。现将 2014 年公司独立董事履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有独立董事四名，分别为王瑞祥先生、李秀华女
士、王晓齐先生和胡卫平先生，占全体董事的三分之一以上，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2014 年 9 月，按
照中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》（中组发201318 号）要求，王
瑞祥先生和王晓齐先生向公司董事会递交了书面辞职函。依
照相关规定，在公司股东大会选举产生的新任独立董事就任
前，王瑞祥先生和王晓齐先生继续履行独立董事职责。
    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独
立性的情况。
    二、独立董事履职概况
    2014年，公司共召开董事会会议8次，股东大会5次，专
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门委员会会议9次，其中战略委员会1次，提名委员会2次，
审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次。我们参加上述全部
会议，无委托或缺席会议情况。董事会会议及专门委员会会
议共形成17个决议，均全票通过。股东大会形成5个决议，
无被否决议案。
    我们根据工作需要，对公司所属的火电企业、风电企业
及前期项目单位进行现场考察，就公司生产经营状况及投资
者关心的问题与相关单位进行深入交流。公司董事长、董事
会秘书等高级管理人员与我们积极配合，就公司日常经营情
况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司持续及时
为我们提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董
事独立行使职权。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2014 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章
程》等相关规定，对公司董事会在 2014 年度审议的关联交
易，提名任免董事、高管，利润分配方案，对外担保，聘任
会计师事务所，高管薪酬，控股股东承诺变更，及其它独立
董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、公正
的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    在七届十五次董事会召开前，对公司2014年度日常关联

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交易的有关议案进行了事前审核并发表了独立意见；在七届
二十次董事会召开前，对公司调整部分日常关联交易的有关
议案进行了事前审核并发表了独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经公司七届三次董事会审议通过，公司将持有的山西煤
销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）49%股权转让
给国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）。经双方协商，
原由公司为煤销国电提供的担保责任，在股权转让后将由燃
料公司承继。截至 2014 年 12 月 31 日，公司为煤销国电提
供贷款担保的余额为 2.45 亿元。目前，担保转移手续正在
办理过程中。
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司关联方资金占
用及对外担保情况进行了核查。经查，公司不存在关联方违
规占用公司资金的情况；除上述担保外，公司在报告期内仅
为控、参股公司提供担保。
    （三）募集资金的使用情况
    2014 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公
司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体
股东利益。
    （四）高管提名以及薪酬情况

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    在七届十五次董事会召开前，董事会提名委员会就董事
长陈飞虎先生提名李忠军先生为公司董事会秘书，公司总经
理冯树臣先生提名许琦先生、李忠军先生为公司副总经理分
别进行了审查。在薪酬方面，公司能严格按照已制定的薪酬
和有关考核激励的规定，执行薪酬发放程序符合有关法律、
法规及公司章程等的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布了2次业绩快报，公司能严格按照
《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作
备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发
布业绩快报，没有出现调整的事项。
    （六）聘任会计师事务所情况
    在七届十五次董事会召开前，公司独立董事对续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算报
告审计机构和2014年度内部控制审计机构的议案分别发表
了事前认可函。
    （七）现金分红及投资者回报情况
    根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润
分配议案，2013年度利润分配方案为派送现金股利，派发比
例为每10股派发现金红利1.30元（含税）。
    2008 年 5 月 7 日发行的认股权和债券分离交易的可转换
公司债券（“08 国电债”）至 2014 年 5 月 7 日届满六年，2014
年公司委托中证登上海分公司进行债券本息兑付。

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    2011年8月19日发行的可转换公司债券（简称国电转债，
代码110018），第三年的债券利率为1%， 2014年派发了利息。
    2012年6月15日发行公司债券第一期(简称12国电01，代
码122151、12国电02，代码122152)，债券利率分别为4.35%
和4.75%，2014年派发了利息。
    2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电03，代
码122165、12国电04，代码122166)，债券利率分别为4.22%
和4.35%，2014年派发了利息。
    公司独立董事认为，上述现金分红及其他投资者回报符
合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》和《公司章程》的规定，实现了对股东合理回报，同时
兼顾了公司可持续发展。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2014年9月，公司召开2014年第三次临时股东大会审议
通过了《关于中国国电集团公司进一步解决与国电电力同业
竞争问题承诺事项变更的议案》。公司独立董事认为，本次
中国国电集团公司变更承诺事宜符合中国证监会发布的《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，能结
合实际情况解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及中小
股东的利益的情形。并且公司董事会关于该项议案的表决程
序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
    （九）信息披露的执行情况

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    2014年，公司共发布定期公告及各类临时公告90余次。
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和《国电电力发展股份有限公司信息披露管理制
度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重
大事项的披露进行事前审核。
    （十）内部控制的执行情况
    2014 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业
务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公
司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。能够保证
公司经营管理目标的实现。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2014 年，公司董事会召开 8 次会议，审议并通过 51 项
议案。董事会专门委员会召开 9 次会议，审议并通过 12 项
议案。在议事过程中，全体董事运用专业知识和实务经验，
在审议及决策重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事
会的决策效率起到了积极作用。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参
与公司重大事项的研究与商讨，主动学习和了解相关法律法
规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公司章程》赋予的职
权，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
    2015 年，我们将继续按照法律法规及其他有关规定，忠

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实、勤勉履行独立董事的职责，促进公司治理结构进一步完
善，加强与公司董事、监事、管理层沟通，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。


               独立董事：王瑞祥 李秀华 王晓齐 胡卫平




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