浩 天 信 和 律 师 事 务 所
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  关于国电电力发展股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
                                律师见证法律意见书


致：国电电力发展股份有限公司


    北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发展股份有
限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2015 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《国电电力发展股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大
会有关的文件和事实进行了核查和验证。

    基于上述，现发表法律意见如下：

    一、     本次股东大会的召集、召开程序
    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2015 年 7 月
29 日，公司七届二十五次董事会会议审议通过了《关于调整公司部分日常关联
交易的议案》、《关于调整公司部分独立董事的议案》，因上述议案尚需公司股东
大会审议决定，公司决定于 2015 年 8 月 17 日召开 2015 年第二次临时股东大会。
召开本次股东大会的通知，公司已于 2015 年 7 月 31 日在《中国证券报》、《上海
证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上予以公告；本次股东大会拟审议的
议案也已充分披露。
    本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议
于 2015 年 8 月 17 日下午 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼公司会议
室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次
股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式
和会议审议的议案与所公告的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程
的有关规定。


    二、   出席本次股东大会人员资格
    根据《国电电力发展股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通
知》，截止2015年8月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
    经审查现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明
资料和授权委托文件，并根据上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供
的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席本次股东大会的股东及股东代表
共计 153 名，代表股份数 9,985,461,817 股，占公司股份总额 50.82%。
    本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定
（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海
证券交易所验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
    综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合
法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。
    三、   出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。


    四、   会议表决方式、程序及表决结果

    经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程
序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议
通知未列明的事项进行表决。本次股东大会的最终表决结果系根据上海证券交易
所股东大会网络投票系统向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司
在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据，并依据相
关规定进行统计后作出的。
       出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提出异
议。
       经审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
       经见证，浩天律师确认如下本次股东大会的表决结果：
   （一）审议通过了《关于调整公司部分日常关联交易的议案》
   此议案公司控股股东中国国电集团公司作为关联股东回避表决，非关联股东
表决情况如下：
   同意票：923,686,382股，占参加会议有表决权股份总数的97.56%；
   反对票：11,360,629股，占参加会议有表决权股份总数的1.20%；
   弃权票：11,705,235股，占参加会议有表决权股份总数的1.24%。
   本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该议案的表决情况
如下：
   同意票：923,686,382股，占中小投资者投票总股数97.56%；
   反对票：11,360,629股，占中小投资者投票总股数1.20%；
   弃权票：11,705,235股，占中小投资者投票总股数1.24%。
   （二）审议通过了《关于调整公司部分独立董事的议案》
   本议案实行累积投票，该议案项下内容具体表决情况如下：
   1、选举田勇先生为公司第七届董事会独立董事
   同意票: 9,984,710,440股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%。
   本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该议案的表决情况
如下：
   同意票: 946,000,869股，占中小投资者投票总股数的99.92%。
   2、选举高德步先生为公司第七届董事会独立董事
   同意票: 9,984,710,640股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%。
   本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该议案的表决情况
如下：
   同意票: 946,001,069股，占中小投资者投票总股数的99.92%。
    3、选举肖湘宁先生为公司第七届董事会独立董事
    同意票: 9,984,710,441 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.99%。
    本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该议案的表决情况
如下：
    同意票: 946,000,870 股，占中小投资者投票总股数的 99.92%。


    五、   结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东
大会的表决程序及表决结果合法、有效。
   本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
   本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
                              （以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于国电电力发展股份有限公
司2015年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）




北京市浩天信和律师事务所（章）     主    任：刘   鸿




                                   见证律师：张玉凯




                                   见证律师：刘   雷




                                                  二零一五年八月十七日