发行人声明
本募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的
实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募
集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集
说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期
债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受
托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》
及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人、联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提
供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项
风险因素。
1
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股
东权益）为 717.90 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日公司未经审计合并报表中股东权益合
计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 58.01 亿元（未经追溯调整的
2012 年、2013 年和 2014 年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不
少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，
可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法
及时将所持有的本期债券变现。
三、本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的
比例
截至本期债券发行前，公司所发行债券的票面余额合计为 62.00 亿元，本次发行的
公司债券金额为 15 亿元，本次发行后，公司累计债券余额将不超过 77.00 亿元，占公
司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）657.66 亿元的
比例不超过 11.71%，占公司 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并财务报表净资产（含少
数股东权益）717.90 亿元的比例不超过 10.73%。
四、评级结果及跟踪评级安排
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券
2
信用等级为 AAA。根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能
力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级
机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波
动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评
级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持
续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行
债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际将
在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后 2 个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的
重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，
并发布评级结果。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露
对象进行披露，并在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
五、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定
利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券
投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
六、电煤价格波动对本公司的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的
71.50%。煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响
火电企业的成本支出和利润水平。2012 年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡后下
跌的态势。尤其是 2012 年 5 月份以来，下游需求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库
存持续上升，煤炭价格快速下跌。尽管目前煤炭价格低位运行，但受到煤炭产能、需求、
3
运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力
产生影响。
七、国家电价改革对本公司的影响
2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”
的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革
的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家发改委印
发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电
项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目
前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来的电价水平
和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求
的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响公司的盈利能力。
2012 年 12 月，国家发改委分别下发了《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通
知》和《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，规定自 2013 年起取消电煤重点合同和
电煤价格双轨制，煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同并协商确定价格；当电煤价格
波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波
动的比例由 30%调整为 10%。随着电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变
化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。
八、有息负债规模较大及资产负债率较高的影响
截至2015年6月30日，本公司合并口径资产负债率为71.43%。电力行业是资金密集
型行业。电源项目建设具有投资规模大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、
设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。近几年，本公司发展迅速，在建项目规模
较大，对资金的需求也相应增加，导致公司资产负债率处于较高水平。截至2015年6月
30日，本公司短期借款余额272.42亿元、应付票据余额40.05亿元、一年内到期的非流动
负债余额180.58亿元、其他流动负债余额208.00亿元、长期借款余额734.23亿元、应付
债券余额61.72亿元，长期应付款余额67.30亿元，上述有息负债金额合计1,564.30亿元，
占公司负债总额的比例为87.16%。为满足公司建设和发展需求，公司维持了较高水平的
4
有息债务规模。
本次发行的公司债券为无担保债券，本息偿付资金依赖于公司自身。目前本公司经
营和财务状况良好，能够按时偿付有息债务本息，资金偿付来源主要为电费收入等各项
经营收入。近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额为1,613,498.40万元、
2,320,001.42万元、2,271,342.13万元及1,288,157.25万元，能够为本期债券的按时偿付本
息提供有力保障。未来，宏观经济环境、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产
经营存在着一定的不确定性，一旦公司经营活动发生重大不利变化，较大的有息债务规
模和较高的资产负债率水平可能会影响本期债券本息的按期偿付。
九、在建工程余额较大的风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行
人在建工程余额分别为516.98亿元、604.52亿元、550.47亿元和580.44亿元，占当期末资
产总额的比例分别为23.48%、24.68%、22.35%和23.10%。本公司在建工程主要为以大
渡河流域水电开发项目为主的各类电源建设项目的前期投入。公司在建工程余额较大，
在建工程结转为固定资产后将根据资产折旧政策计提折旧，新增折旧将增加公司营业总
成本。如果未来在建项目投产后未能满足预期运行条件，或者未达到预期经济效益，可
能对公司经营业绩产生不利影响。
十、财务会计信息
本公司下属全资及控股子公司业务量占比较高，因此合并口径的财务数据相对母公
司口径的数据能够更充分的反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，在本募集说明书
“第八节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务
报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
公司2012年、2013年均发生了同一控制下的企业合并，2014年发生了会计政策变更，
除另有说明外，本募集说明书涉及最近2012年、2013年的相关财务会计数据均已追溯调
整。
十一、债券持有人会议决议适用性
5
根据《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》，
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或
放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约
束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投
资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定
的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、公司债券发行条件
公司已于2015年8月25日披露了2015年半年度报告，根据公司2015年半年度报告所
披露的财务状况及经营业绩，本期公司债券仍然符合发行条件。
十三、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独
立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债
券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己
的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6
目 录
释义 ........................................................................................................................................................ 9
一、定义 ................................................................................................................................................9
二、行业专有名词释义.......................................................................................................................13
第一节 发行概况............................................................................................................................... 14
一、发行人概况 ..................................................................................................................................14
二、本次发行的核准情况...................................................................................................................15
三、本期债券发行的基本情况及发行条款.......................................................................................15
四、本期债券发行及上市安排...........................................................................................................17
五、本次发行的有关机构...................................................................................................................17
六、认购人承诺 ..................................................................................................................................22
七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 .......................................................22
第二节 风险因素............................................................................................................................... 24
一、与债券相关的风险.......................................................................................................................24
二、与发行人相关的风险...................................................................................................................25
三、不可抗力的风险 ..........................................................................................................................29
第三节 发行人的资信状况............................................................................................................... 30
一、本期债券信用评级情况及资信评估机构 ...................................................................................30
二、本期债券信用评级报告主要事项...............................................................................................30
三、发行人主要资信情况...................................................................................................................31
第四节 偿债计划及其他保障措施................................................................................................... 37
一、偿债计划 ......................................................................................................................................37
二、偿债资金来源 ..............................................................................................................................37
三、偿债应急保障计划.......................................................................................................................38
四、偿债保障措施 ..............................................................................................................................38
五、发行人违约责任 ..........................................................................................................................40
第五节 债券持有人会议................................................................................................................... 41
一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................................................41
二、债券持有人会议决议的适用性...................................................................................................41
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .........................................................................................41
第六节 债券受托管理人................................................................................................................... 51
一、债券受托管理人的聘任...............................................................................................................51
二、发行人的权利和义务...................................................................................................................52
三、债券受托管理人的权利和义务...................................................................................................54
四、债券受托管理事务报告...............................................................................................................56
五、债券受托管理人的变更...............................................................................................................57
六、陈述与保证 ..................................................................................................................................58
七、不可抗力 ......................................................................................................................................58
八、违约责任 ......................................................................................................................................58
九、法律适用和争议解决...................................................................................................................59
十、协议的生效、变更及终止...........................................................................................................59
十一、债券受托管理人的报酬...........................................................................................................59
第七节 发行人基本情况................................................................................................................... 60
一、发行人概况 ..................................................................................................................................60
二、发行人设立、上市及股本变化情况...........................................................................................61
7
三、本次发行前公司股本情况...........................................................................................................73
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ...........................................................74
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................................................81
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ...................................................................................82
七、发行人主营业务情况...................................................................................................................90
第八节 财务会计信息....................................................................................................................... 96
一、会计报表编制基准及注册会计师意见.......................................................................................96
二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明 ...............................................................................96
三、发行人最近三年及一期财务报表...............................................................................................99
四、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的财务指标 .....................................................107
五、会计制度、会计政策变更及其影响......................................................................................... 110
六、管理层讨论与分析..................................................................................................................... 113
第九节 募集资金运用..................................................................................................................... 142
一、募集资金运用计划.....................................................................................................................142
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................................143
第十节 其他重要事项..................................................................................................................... 145
一、最近一期期末担保情况.............................................................................................................145
二、发行人委托贷款相关事项.........................................................................................................145
三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.........................................................................................146
第十一节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................................. 147
第十二节 备查文件......................................................................................................................... 179
8
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、定义
本公司、公司、发行人、国电
指 国电电力发展股份有限公司
电力
中国国电、国电集团、控股股
指 中国国电集团公司
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构、债券登记托管
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有
联席主承销商 指
限公司
保荐人、债券受托管理人、华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问、国电资本 指 国电资本控股有限公司
国电财务 指 国电财务有限公司
由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构
承销团 指
的总称
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由原中瑞
9
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和原国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并构成
中瑞岳华 指 原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
信用评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司
东北电力 指 东北电力开发公司
辽宁电力 指 辽宁省电力有限公司
龙源电力集团股份有限公司（根据适用情况，
龙源电力 指
亦指其前身龙源电力集团公司）
英力特 指 国电英力特能源化工集团股份有限公司
华能国际 指 华能国际电力股份有限公司
大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
国投电力 指 国投电力控股股份有限公司
江苏公司 指 国电江苏电力有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
根据国电电力2014年6月13日召开的2014年第
二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证
本次发行 指
监会核准向中国境内投资者公开发行不超过30
亿元（含30亿元）人民币公司债券的行为
国电电力发展股份有限公司2014年公司债券
本期债券、本期公司债券 指
（第二期）
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
本募集说明书、《募集说明书》 指 制作的《国电电力发展股份有限公司公开发行
2014年公司债券（第二期）募集说明书》
10
发行人在发行前刊登的《国电电力发展股份有
发行公告 指
限公司2014年公司债券（第二期）发行公告》
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法
《债券受托管理协议》 指 律法规和部门规章的规定，发行人聘请华泰联
合证券有限责任公司作为本期债券的债券受托
管理人并签订的《国电电力发展股份有限公司
2014年公司债券（第二期）受托管理协议》
发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行
试点办法》的要求共同制定的《国电电力发展
《债券持有人会议规则》 指
股份有限公司2014年公司债券（第二期）债券
持有人会议规则》
公司于2003年7月发行的20亿元可转换公司债
03国电转债 指
券
公司于2008年5月发行的39.95亿元认股权和债
08国电债 指
券可分离交易的可转换公司债券
公司于2011年8月发行的55亿元可转换公司债
国电转债 指
券
财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月
1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则
《企业会计准则》 指
和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统
称
《公司章程》 指 《国电电力发展股份有限公司章程》
股东大会 指 国电电力发展股份有限公司股东大会
董事会 指 国电电力发展股份有限公司董事会
11
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》
根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006
年2月6日颁布，2014年1月2日修订）》，上交所
于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即将
债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比
率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质
新质押式回购 指
押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金
和解除质押的交易。新质押式回购与以往质押
式回购的区别在于，前者通过实行按证券账户
核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购
交易进行了优化。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二
《“十二五”规划纲要》 指
个五年规划纲要》
最近三年、近三年 指 2012年、2013年和2014年
一期、最近一期、近一期 指 2015年1-6月
报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
法定及政府指定节假日或休息
指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
日
区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指 人民币元
12
二、行业专有名词释义
装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和
控股装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发
电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的
利用小时 指
比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额
定容量满出力工况下的运行小时数
千瓦 指 电功率的计量单位
电能数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发
千瓦时 指 电机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗
称“度”
标准煤 指 每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭
火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤
供电煤耗 指
数量，单位为克/千瓦时
电力体制改革过程中，将原国家电力公司管理
的电力资产，按照发电和电网两类业务进行划
厂网分开 指
分，并分别进行资产、财务和人员的重组，成
立若干符合现代企业制度要求的法人实体
区域电网公司经营范围内，根据各地电网结构、
负荷分布特点及地区电价水平的具体情况，设
竞价上网 指 置一个或数个电力调度交易中心，由区域电网
公司负责管理；发电厂提供的电能是否上网输
出根据其报价通过竞争决定
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
13
第一节 发行概况
一、发行人概况
法定名称： 国电电力发展股份有限公司
英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
住所： 大连经济技术开发区黄海西路 4 号
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 国电电力
股票代码： 600795
法定代表人： 陈飞虎
成立时间： 1992 年 12 月 31 日
注册资本： 人民币 19,650,397,845 元
办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼
邮政编码： 100101
电话： 010-58682100
传真： 010-64829902
公司网址： http://www.600795.com.cn
电子信箱： gddl@600795.com.cn
经营范围： 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、
环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术
服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设
备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
14
二、本次发行的核准情况
1、本公司拟发行总规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）公司债券事项于 2014 年 5
月 28 日经本公司七届十七次董事会会议审议通过，并于 2014 年 6 月 13 日经本公司 2014
年第二次临时股东大会表决通过。
2、本次债券于 2014 年 8 月 19 日经中国证监会“证监许可【2014】852 号”文核准
公开发行，核准规模为不超过 30 亿元。
3、本次债券计划发行总规模为不超过人民币 30 亿元，分期发行，其中国电电力
发展股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）已于 2014 年 9 月 17 日发行完毕，本期
债券为第二期，计划发行规模为 15 亿元。
三、本期债券发行的基本情况及发行条款
债券名称：国电电力发展股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）。
发行主体：国电电力发展股份有限公司。
发行规模：15 亿元
债券期限：本期债券的期限为5年期。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，
由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，并在债
券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机
构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不
再另计利息。
债券票面金额：人民币 100 元。
发行价格：按票面金额平价发行。
债券受托管理人：本公司聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人。
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构
的规定进行债券的转让、质押。
15
发行方式和发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式。关于本期债券发行方式和发行对象的具体安排
请参见发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次
偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记
机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机
构的相关规定办理。
起息日：本期债券的起息日为发行首日，即 2015 年 10 月 16 日。
付息日：本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 10 月 16 日，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 10 月 16 日，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别：经大公国际综合评定，本公司主体信用级别为 AAA，本期债券信用级
别为 AAA。
承销方式：本期债券由华泰联合证券、中信证券负责组建承销团，以承销团余额包
销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括保荐
及承销费用、财务顾问费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费
用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。
上市交易安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA，本期债券符
16
合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所申请本期债券上市后新质押式
回购事宜。如获批准，具体折算率等事宜将按照债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券发行期间的主要日程示意性安排如下：
发行公告刊登日期：2015 年 10 月 14 日。
发行首日：2015 年 10 月 16 日。
发行期限：2015 年 10 月 16 日至 2015 年 10 月 20 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2015 年 10 月 16 日。
网下发行期：2015 年 10 月 16 日至 2015 年 10 月 20 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人
国电电力发展股份有限公司
住所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号
办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼
法定代表人：陈飞虎
联系人：徐伟中、高振立、薛原、陶永禄
电话：010-58682100
17
传真：010-64829902
（二）保荐人及联席主承销商
华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
项目主办人：张烃烃、梁姝
项目组成员：张烃烃、崔琰、梁姝
电话：010-56839300
传真：010-56839500
（三）联席主承销商
中信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
项目主办人：宋颐岚、王宏峰
项目组成员：王超男、任松涛、宋颐岚、王宏峰、王肯、何佳睿、常唯、舒翔、李
宁、龙腾
电话：010-60838888
传真：010-60833504
（四）财务顾问
国电资本控股有限公司
18
住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 5 层 7 单元 601
办公地址：北京市西城区西直门外大街 18 号金贸大厦 D 座 5 层
法定代表人：陈斌
项目组成员：沈东涛、房媛、孙斯逸
电话：010-58682581
传真：010-58682575
（五）分销商
广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 38 楼
法定代表人：孙树明
联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪
电话：020-87555888-8342、6040、8053
传真：020-87553574
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
法定代表人：王文学
联系人：耿琳、何惟
电话：021-20336000
传真：021-20336046
（六）债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
19
17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
联系人：王梓濛
电话：010-56839300
传真：010-56839500
（七）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 5-11 层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：张大志、李民
电话：010-88095588
传真：010-88091190
（八）发行人律师
北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层
办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、36、37 层
负责人：张学兵
经办律师：郭克军、贾琛
电话：010-59572288
传真：010-65681838
（九）评级机构
大公国际资信评估有限公司
20
住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
法定代表人：关建中
评级人员：王蕾蕾、李晓然
电话：010-51087768-2287
传真：010-84583355
（十）收款银行
开户行：中国工商银行深圳分行振华支行
开户名：华泰联合证券有限责任公司
账号：4000010229200147938
电话：0755-83258476
传真：0755-83252979
（十一）申请上市的证券交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十二）债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
21
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由华泰
联合代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理
人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定
的《债券持有人会议规则》。
七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 6 月 30 日，除下列事项外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其
他利害关系。
1、截至 2015 年 6 月 30 日，财务顾问国电资本为发行人控股股东中国国电的控股
子公司，为发行人的关联方。国电资本直接持有国电财务 28.98%的股权，发行人直接
持有国电财务 12.68%股权，通过控股子公司国电大渡河流域水电开发公司和国电英力
特能源化工集团股份有限公司分别持有股权 9.51%和 2.44%。截至 2015 年 6 月 30 日，
公司在国电财务的贷款余额为 475,750.00 万元，存款余额为 514,083.41 万元。此外，截
22
至 2015 年 6 月 30 日，国电资本直接持有发行人 17,500,949 股 A 股股票，占发行人当
期股本的 0.09%。
2、截至 2015 年 6 月 30 日，联席主承销商中信证券自营业务股票账户累计持有国
电电力（600795）股票 1,330,800 股，占发行人当期股本 0.007%；信用融券专户累计持
有 59,211,301 股；占发行人当期股本 0.3%。
3、此外，发行人总会计师姜洪源现任国电财务董事。
23
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑
下述各项风险因素。
一、与债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定
利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券
投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）偿付风险
虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，
如果由于不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中
获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（三）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易。本期债券上市交易后可能会出现
交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持
有的本期债券变现。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债
券按时还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变
化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券
持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其主要
24
客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信
经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果
由于宏观经济的周期性波动和电力行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状
况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券信用评级机构大公国际评定发行人主体信用等级为 AAA，评定本期债券
信用等级为 AAA。但在本期债券存续期内，如果宏观经济形势、电力行业政策及市场
形势等发生变化，可能会对发行人产生不利影响。若资信评级机构调低发行人的主体信
用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、宏观经济和经济周期波动的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产
电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。
近年来，我国经济快速发展，工业增加值保持较快增长速度，进而带动了旺盛的电
力需求。2012 年以来，国际经济环境欠佳，欧债危机尚未解决，美国等发达国家经济
复苏缓慢，我国经济总量增速放缓，高耗能行业处于下行周期，众多因素导致我国用电
量增速同比放缓。未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确
定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，如果发行人下属电厂所在供电区域
的经济出现增长放慢或衰退，则当地的电力需求可能出现增长放慢或减少，也将影响本
公司包括机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响本公司的生产经营和盈利
能力。
此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期
内电力需求的波动将给发行人未来的盈利带来不确定性。
2、发电设备利用小时数波动的风险
根据中国电力企业联合会统计数据，2012 年、2013 年和 2014 年，我国全社会用电
25
量分别为 49,591 亿千瓦时、53,223 亿千瓦时和 55,233 亿千瓦，同比增长率分别为 5.46%、
7.49%和 3.80%。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，全国电力装机容量分别为 11.45
亿千瓦、12.47 亿千瓦和 13.60 亿千瓦，同比增长率分别为 7.80%、9.25%和 8.70%。
总体上，发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的
增长情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程
度，影响电力行业的发电设备平均利用小时数。近年来，受宏观经济形势影响以及全国
电力装机容量的快速增长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，2012 年至
2014 年，全国 6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为 4,572 小时、4,511
小时和 4,286 小时；公司最近三年全资及控股在运发电企业的发电设备平均利用小时数
也有所波动，分别为 4,948 小时、4,935 小时和 4,538 小时。虽然公司发电设备平均利用
小时数明显高于全国平均水平，但随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变
化，公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。
3、电煤价格波动的风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司火电机组装机容量 2,954.75 万千瓦，约占公司控股装
机容量的 71.05%，火力发电的主要燃料为煤炭。燃煤成本在公司营业成本中的比重较
高，燃煤价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。2014 年，煤炭市场整体宽松，电
煤价格弱势下行。若未来电煤价格回升，将会增加公司的燃料成本，进而对公司的盈利
能力带来一定影响。
4、来水风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司水电装机容量 802.53 万千万，约占公司控股装机容
量的 19.30%，公司目前仍有多个水电项目在建，水电装机规模将继续扩大。水力发电
的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般
而言，河水流量充沛的年份发电量多，河水流量不足则发电量少；且在同一年份的不同
季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，
公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。
5、风资源变化的风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司风电装机容量 380.57 万千瓦，约占公司控股装机容
量的 9.15%，根据公司发展规划，公司将加大风电开发力度，风电装机容量占公司控股
26
装机容量的比例将逐步提高。风力发电机组的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市
场需求的影响外，还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会随季节变化和
风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电项目所
处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司风电项目经营
效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。
6、国家电价改革的风险
2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”
的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革
的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005 年 3 月，国家发改委印
发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电
项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目
前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来的电价水平
和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求
的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响公司的盈利能力。
2012 年 12 月，国家发改委分别下发了《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通
知》和《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，规定自 2013 年起取消电煤重点合同和
电煤价格双轨制，煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同并协商确定价格；当电煤价格
波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波
动的比例由 30%调整为 10%。随着电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变
化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。
（二）政策风险
1、产业政策风险
2007 年 12 月发布的《中国的能源状况与政策》提出，我国未来将进一步深化能源
体制改革，提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。2011
年 3 月发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调整；优化能
源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。
同时，新能源领域业务的发展及盈利依赖国家相关政策的支持。例如，《可再生能
源法》等法律及法规向可再生能源发电业务提供了经济激励，包括强制性并网及全额收
27
购风电场和太阳能所发电量、上网电价溢价（上网电价一般高于同省份火电上网电价），
以及对征收的增值税退税 50%的税收优惠及其他减税计划。新能源领域的政策及激励对
公司的在风电、太阳能发电等业务领域的经营业绩影响较大。
随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，以及政府不断修改、
补充及完善现有产业政策和行业监管政策，国家宏观经济政策和电力产业政策的调整有
可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。
2、环保政策风险
2012 年 8 月，国务院正式印发的《节能减排“十二五”规划》提出加强用能节能
管理，健全节能环保法律和标准等一系列环保要求。“十二五”期间，国家将把大幅度
降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指
标，进一步强化节能减排目标责任考核。自 2012 年 1 月 1 日起，由环境保护部和国家
质量监督检验检疫总局共同发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）正
式实施。其中要求：新建机组 2012 年开始、老机组 2014 年开始，其氮氧化物排放量不
得超出 100 毫克/立方米，到 2015 年所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。此外，“十
二五”期间，氮氧化物作为刚性约束指标纳入国家污染减排考核范围，而燃煤电厂烟气
脱硝设施建设是实现氮氧化物排放总量控制目标的关键。
随着国家环保政策新标准的出台和监管力度的不断增加，对火电企业脱硫、脱硝、
脱氮的要求进一步提高，公司需要进一步加大环保投入。如果环保政策未来发生变化，
公司的经营活动也会相应受到影响。
3、税收政策变化的风险
本公司部分下属子公司在所得税方面享受两免三减半、三免三减半以及减按 15%
征收所得税的税收优惠。同时，部分下属子公司在增值税方面享受即征即退 50%等优惠
政策。税收政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税收政策的调整可能给
公司业务经营带来一定的影响。
（三）财务风险
截至 2015 年 6 月末，公司资产负债率（合并报表口径）为 71.43%。公司所属的电
力行业是资本密集型行业，电源项目建设具有投资规模大、投资回收期长的特点。公司
近年来业务规模扩张较快，新建项目较多，公司主要通过借款等方式获取项目投资资金，
28
导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率增加了公司的财务费用，增大了公司的财
务风险。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性将在一定程度上影响公司的借贷和支
付的利息费用，公司在市场上获取资金的难易程度及成本存在不确定性，从而对公司的
经营业绩产生影响。
近三年及一期，发行人在建工程余额分别为 516.98 亿元、604.52 亿元、554.51 亿
元和 580.44 亿元，占当期末资产总额的比例分别为 50.93%、48.54%、22.52%和 23.10%。
本公司在建工程主要为以大渡河流域水电开发项目为主的各类电源建设项目的前期投
入。公司在建工程余额较大，在建工程结转为固定资产后将根据资产折旧政策计提折旧，
新增折旧将增加公司营业总成本。如果未来在建项目投产后未能满足预期运行条件，从
而未达到预期经济效益，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。截
至 2015 年 6 月 30 日，公司共有全资、直接控股和间接控股子公司共 156 家，资产分布
在全国 25 个省、市、自治区，涉及火力发电、水力发电、风力发电、太阳能发电、金
融、煤炭及化工等行业。跨区域经营给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定
的难度，增加了管理风险。
三、不可抗力的风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等自然灾害和其他不可抗
力风险。
29
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了大公国际对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际
出具的《国电电力发展股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）信用评级报告》，本公
司主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。
该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极
低。
（二）评级报告列示的主要优势和机遇
1、公司是国电集团的火电及水电业务整合平台，国电集团予以公司较大力度支持；
2、公司装机规模不断扩大，发电量较快增长，市场地位稳定；
3、公司装机主要分布于资源丰富或电力需求旺盛区域，具有一定区位优势；
4、公司清洁能源装机比例持续提高，火电装机技术水平不断改善，有利于公司长
期稳定发展；
5、近年来，公司现金流获取能力强，经营性净现金流对利息的保障能力有所提升。
（三）评级报告揭示的主要风险和挑战
1、公司电源结构以火电为主，煤炭价格波动对公司盈利水平具有一定影响；
2、公司有息负债占总负债的比重较高，长期资产适合率较低，资产负债结构有待
改善。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包
30
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经
营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，
并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际将在债券存续期内，在
每年发行人发布年度报告后 2 个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级自本
评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行
跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露
对象进行披露，并在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
三、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
发行人资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额
度，间接债务融资能力较强。
截至 2015 年 6 月 30 日，国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、
中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金
融机构共给予公司 763.66 亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度为 183.43 亿元，
尚未使用授信额度为 580.23 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过违约
现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司发行的固定收益类融资工具（包括公司债券、可转换债券、中期票据、
超短期融资券、非公开定向债务融资工具等）基本情况如下表所示：
序号 债券简称 债券类型 规模（亿） 发行利率 期限 发行日 兑付日 备注
1 12 国电 01 公司债 30 4.35% 5年 2012-6-15 2017-6-15 未到期
2 12 国电 02 公司债 10 4.75% 7年 2012-6-15 2019-6-15 未到期
3 12 国电 03 公司债 33 4.22% 3年 2012-7-23 2015-7-23 已兑付
4 12 国电 04 公司债 7 4.35% 5年 2012-7-23 2017-7-23 未到期
31
5 14 国电 01 公司债 15 5.10% 3年 2014-09-15 2017-09-15 未到期
12 国电
6 超短期融资券 30 3.50% 270 天 2012-6-26 2013-3-24 已兑付
SCP001
12 国电
7 超短期融资券 60 3.35% 270 天 2012-7-12 2013-4-9 已兑付
SCP002
12 国电
8 超短期融资券 40 3.99% 270 天 2012-9-12 2013-6-10 已兑付
SCP003
13 国电
9 超短期融资券 10 3.85% 270 天 2013-2-19 2013-11-17 已兑付
SCP001
13 国电
10 超短期融资券 30 3.90% 270 天 2013-3-19 2013-12-16 已兑付
SCP002
13 国电
11 超短期融资券 60 3.90% 270 天 2013-4-3 2014-1-2 已兑付
SCP003
13 国电
12 超短期融资券 20 3.80% 270 天 2013-5-21 2014-2-16 已兑付
SCP004
13 国电
13 超短期融资券 40 3.95% 270 天 2013-6-5 2014-3-4 已兑付
SCP005
13 国电
14 超短期融资券 58 5.70% 180 天 2013-12-17 2014-6-17 已兑付
SCP006
14 国电
15 超短期融资券 20 5.60% 180 天 2014-2-12 2014-8-12 已兑付
SCP001
14 国电
16 超短期融资券 33 5.00% 181 天 2014-2-26 2014-8-27 已兑付
SCP002
14 国电
17 超短期融资券 5 4.95% 183 天 2014-3-12 2014-9-12 已兑付
SCP003
14 国电
18 超短期融资券 45 4.85% 270 天 2014-4-29 2015-1-29 已兑付
SCP004
14 国电
19 超短期融资券 39 4.48% 266 天 2014-6-12 2015-3-6 已兑付
SCP005
14 国电
20 超短期融资券 20 4.59% 270 天 2014-8-7 2015-5-8 已兑付
SCP006
14 国电
21 超短期融资券 42 4.63% 270 天 2014-8-21 2015-5-22 已兑付
SCP007
14 国电
22 超短期融资券 18 4.40% 270 天 2014-12-5 2015-9-4 已兑付
SCP008
15 国电
23 超短期融资券 38 4.45% 269 天 2015-1-26 2015-10-23 未到期
SCP001
15 国电
24 超短期融资券 45 4.36% 267 天 2015-3-2 2015-11-27 未到期
SCP002
15 国电
25 超短期融资券 25 4.45% 267 天 2015-4-13 2016-1-8 未到期
SCP003
15 国电
26 超短期融资券 20 3.90% 246 天 2015-5-4 2016-1-8 未到期
SCP004
32
15 国电
27 超短期融资券 50 3.15% 246 天 2015-5-18 2016-1-22 未到期
SCP005
15 国电
28 超短期融资券 36 3.00% 269 天 2015-7-16 2016-4-15 未到期
SCP006
13 国电
非公开定向债
29 PPN001 10 4.45% 1年 2013-2-27 2014-2-28 已兑付
务融资工具
（1 年期）
13 国电
非公开定向债
30 PPN001 20 5.10% 3年 2013-2-27 2016-2-28 已兑付
务融资工具
（3 年期）
14 国电 非公开定向债
31 24 5.80% 1年 2014-4-16 2015-4-17 已兑付
PPN001 务融资工具
14 国电 非公开定向债
32 8 4.08% 183 天 2014-11-19 2015-5-22 已兑付
PPN002 务融资工具
13 国电
33 中期票据 10 6.60% 5+N 年 2013-12-18 - 未到期
MTN001
14 国电
34 中期票据 17 5.45% 5+N 年 2014-11-14 - 未到期
MTN001
1、公司于 2012 年 6 月发行 2012 年第一期公司债券共计 40 亿元，其中 5 年期 30
亿元，发行利率为 4.35%；7 年期 10 亿元，发行利率为 4.75%。
2、公司于 2012 年 7 月发行 2012 年第二期公司债券共计 40 亿元，其中 3 年期 33
亿元，发行利率为 4.22%；5 年期 7 亿元，发行利率为 4.35%。
3、公司于 2014 年 9 月发行 2014 年第一期公司债券，发行规模为 15 亿，期限为 3
年，发行利率为 5.10%。
4、经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]SCP[18]号注册通知书注册（注册
总额度人民币 200 亿元），发行人于 2012 年 6 月起陆续发行下列超短期融资券：
（1）公司于 2012 年 6 月发行 2012 年度第一期超短期融资券，发行规模为 30 亿元，
期限为 270 天，发行利率为 3.50%。
（2）公司于 2012 年 7 月发行 2012 年度第二期超短期融资券，发行规模为 60 亿元，
期限为 270 天，发行利率为 3.35%。
（3）公司于 2012 年 9 月发行 2012 年度第三期超短期融资券，发行规模为 40 亿元，
期限为 270 天，发行利率为 3.99%。
（4）公司于 2013 年 2 月发行 2013 年度第一期超短期融资券，发行规模为 10 亿元，
33
期限为 270 天，发行利率为 3.85%。
（5）公司于 2013 年 3 月发行 2013 年度第二期超短期融资券，发行规模为 30 亿元，
期限为 270 天，发行利率为 3.90%。
（6）公司于 2013 年 4 月发行 2013 年度第三期超短期融资券，发行规模为 60 亿元，
期限为 270 天，发行利率为 3.90%。
（7）公司于 2013 年 5 月发行 2013 年度第四期超短期融资券，发行规模为 20 亿元，
期限为 270 天，发行利率为 3.80%。
（8）公司于 2013 年 6 月发行 2013 年度第五期超短期融资券，发行规模为 40 亿元，
期限为 270 天，发行利率为 3.95%。
（9）公司于 2013 年 12 月发行 2013 年度第六期超短期融资券，发行规模为 58 亿
元，期限为 180 天，发行利率为 5.70%。
（10）公司于 2014 年 2 月发行 2014 年度第一期超短期融资券，发行规模为 20 亿
元，期限为 180 天，发行利率为 5.60%。
（11）公司于 2014 年 2 月发行 2014 年度第二期超短期融资券，发行规模为 33 亿
元，期限为 180 天，发行利率为 5.00%。
（12）公司于 2014 年 3 月发行 2014 年度第三期超短期融资券，发行规模为 5 亿元，
期限为 183 天，发行利率为 4.95%。
（13）公司于 2014 年 4 月发行 2014 年度第四期超短期融资券，发行规模为 45 亿
元，期限为 270 天，发行利率为 4.85%。
（14）公司于 2014 年 6 月发行 2014 年度第五期超短期融资券，发行规模为 39 亿
元，期限为 266 天，发行利率为 4.48%。
（15）公司于 2014 年 8 月发行 2014 年度第六期超短期融资券，发行规模为 20 亿
元，期限为 270 天，发行利率为 4.59%。
（16）公司于 2014 年 8 月发行 2014 年度第七期超短期融资券，发行规模为 42 亿
元，期限为 270 天，发行利率为 4.63%。
（17）公司于 2014 年 12 月发行 2014 年度第八期超短期融资券，发行规模为 18
34
亿元，期限为 270 天，发行利率为 4.40%。
（18）公司于 2015 年 1 月发行 2015 年度第一期超短期融资券，发行规模为 38 亿
元，期限为 269 天，发行利率为 4.45%。
（19）公司于 2015 年 3 月发行 2015 年度第二期超短期融资券，发行规模为 45 亿
元，期限为 267 天，发行利率为 4.36%。
（20）公司于 2015 年 4 月发行 2015 年度第三期超短期融资券，发行规模为 25 亿
元，期限为 267 天，发行利率为 4.45%。
（21）公司于 2015 年 5 月发行 2015 年度第四期超短期融资券，发行规模为 20 亿
元，期限为 246 天，发行利率为 3.90%。
（22）公司于 2015 年 5 月发行 2015 年度第五期超短期融资券，发行规模为 50 亿
元，期限为 246 天，发行利率为 3.15%。
（23）公司于 2015 年 4 月发行 2015 年度第六期超短期融资券，发行规模为 36 亿
元，期限为 269 天，发行利率为 3.00%。
5、公司于 2013 年 2 月发行 2013 年度第一期非公开定向债务融资工具共计 30 亿元，
其中 1 年期 10 亿元，发行利率为 4.45%；3 年期 20 亿元，发行利率为 5.10%。
6、公司于 2014 年 4 月发行 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具，发行规模
为 24 亿元，期限为 1 年，发行利率为 5.80%。
7、公司于 2014 年 11 月发行 2014 年度第二期非公开定向债务融资工具，发行规模
为 8 亿元，期限为 183 天，发行利率为 4.08%。
8、经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]MTN[258]号注册通知书注册（注
册总额度人民币 27 亿元），公司于 2013 年 12 月发行 2013 年度第一期中期票据，发行
规模为 10 亿元，发行利率为 6.60%；公司于 2014 年 11 月发行 2014 年度第一期中期票
据，发行规模为 17 亿元，发行利率为 5.45%。以上中期票据无固定期限，于发行人依
照发行条款的约定赎回前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
截至本募集说明书签署日，上述债券均正常支付利息/兑付本息，未出现违约情形。
（四）本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
35
截至 2015 年 6 月 30 日，公司所发行债券的票面余额合计为 62.00 亿元，具体构成
情况如下：
单位：元
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末票面余额
12 国电 01（5 年期） 100.00 2012 年 6 月 5年 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00
12 国电 02（7 年期） 100.00 2012 年 6 月 7年 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
12 国电 03（3 年期） 100.00 2012 年 7 月 3年 3,300,000,000.00 3,300,000,000.00
12 国电 04（5 年期） 100.00 2012 年 7 月 5年 700,000,000.00 700,000,000.00
14 国电 01（3 年期） 100.00 2014 年 9 月 3年 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
小计 - - - 9,500,000,000.00 9,500,000,000.00
减：一年内到期部分余额 - - - 3,300,000,000.00 3,300,000,000.00
合计 - - - 6,200,000,000.00 6,200,000,000.00
本期发行的公司债券金额为 15 亿元，本期公司债发行后，公司累计债券余额将不
超过 77.00 亿元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产（含少数股
东权益）657.66 亿元的比例不超过 11.71%。占公司 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并
财务报表净资产（含少数股东权益）717.90 亿元的比例不超过 10.73%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.20 0.19 0.22 0.28
速动比率 0.18 0.16 0.19 0.23
资产负债率（母公司口径，%） 45.42 49.69 57.46 56.17
资产负债率（合并口径，%） 71.43 73.29 76.02 75.54
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息保障倍数 1.44 1.27 1.44 1.43
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资
本化利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息。
36
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）每年支付一次利息，最后一期利息随本金的兑付一起支付
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年10月16日。
本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月16日，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不
另计利息。
（二）到期一次偿还本金
本期债券的兑付日为2020年10月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金兑付及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金兑付
及利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布公告
加以说明。
二、偿债资金来源
（一） 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，公司较强的盈
利能力和良好的经营活动现金流为本期债券本息偿还提供了保障。2012年、2013年、2014
年和2015年1-6月，公司合并口径的营业收入分别为619.48亿元、663.07亿元、614.75亿
元和265.09亿，实现归属于母公司所有者的净利润分别为51.53亿元、62.79亿元、60.75
亿元和34.28亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为161.35亿元、232.00亿元、227.13
亿元和128.82亿元。未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进
一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供进一
步的保障。
（二） 外部融资渠道通畅将为本期债券的偿债资金来源提供保障
37
本公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资
能力良好。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款
本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。此
外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠
道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
三、偿债应急保障计划
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以
通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，公司合并口径的流动资产余
额为186.46亿元，不含存货的流动资产余额为167.26亿元。公司流动资产主要包括货币
资金56.27亿元、应收票据11.20亿元、应收账款64.95亿元、预付款项6.39亿元、其他应
收款5.74亿元以及存货19.21亿元。如果公司的现金流量出现不足，可以通过流动资产变
现来获得必要的偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出
了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计
划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券
安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定并执行募集资金及日常资金管理计划
公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管理。
公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。同时，根
据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有
人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要
38
事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并签订了
《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，
并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券
持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，
并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据
《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，
至少包括但不限于以下内容：
1、按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记
托管机构指定的账户；
2、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
3、预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
4、发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；
5、发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更
的决定；
6、发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；
7、本期债券被暂停或终止上市交易；
8、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
9、未能履行《募集说明书》的约定；
39
10、发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响
的事件或者存在相关的市场传言的情形；
11、法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托
管理人的情形。
（五）发行人承诺
经本公司七届十七次董事会会议审议通过、并经本公司2014年度第二次临时股东大
会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况
时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接
向本公司进行追索。
如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，对于逾期未付的利息
或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期
债券票面利率上浮10%。
40
第五节 债券持有人会议
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本期公司债券之
行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约
束。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关
决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人
应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人
会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》
规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决
权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人，下同）
均有同等效力和约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
第一条 为规范国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易
管理办法》及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定
的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持
有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议
41
规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期
债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效
力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，
不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行
人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会
议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《国电电力发展股份
有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书》的规定行使权利，维护自身
利益。
第四条 本规则中使用的词语与《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第
二期）受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权利范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行
人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主要内容；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人
权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护
债券持有人权益；
（5）变更本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债
42
券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）修改本债券持有人会议规则；
（3）变更本期债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向债券
受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持
有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权利范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管
理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持
有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。就债券持有人会议权利范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召
开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通
43
知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因
不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，
召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原
因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间
应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召
集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有
本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持
有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。本期债券表决权
总数指按每一张未偿还的本期债券拥有一个表决权的计算标准计算的表决权总数，但发
行人持有的未偿还的本期债券无表决权。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且
符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相
关事宜；
44
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人会议召
开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持
有人会议并履行受托义务。
第十一条债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的
本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由发行人
提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时
议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时
议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充
通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持
有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券
持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人
客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征
集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为
债券持有人者除外）。发行人在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的
45
询问作出解释和说明。若债券持有人为本规则第十六条规定的债券持有人，则该等债券
持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债
券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明，但无表决权。
第十六条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其代表的本期债券张数不计入有表决权的本期债券张数总数：
（1）债券持有人为发行人或其关联方；
（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上（不含本数）股权的股东。
上述关联方的范围依据中国证监会及上海证券交易所颁布的相关规定确定。
第十七条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还
的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法
出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证
券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十八条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十九条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
46
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
第二十条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十一条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数
最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十二条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿
还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息
等事项。
第二十三条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对
原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方应当按照受托管理人或者召集人
的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，
持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券
持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有
人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
47
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票
人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有
人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计
票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议
案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会
议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证
债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，
并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应
当即时点票。
第三十二条除《债券受托管理协议》、募集说明书或本规则另有规定外，债券持有
人会议形成的决议须经出席会议的代表本期债券表决权二分之一以上的债券持有人（或
债券持有人代理人）同意才能生效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的
决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本期债券表决权三分之二以上的
债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议的有效
决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券
48
的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果
由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效
决议相抵触。
第三十四条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日
将决议进行公告，发行人应予协助和配合。债券持有人会议应有会议记录。会议记录记
载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以
及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有
本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十五条债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议
的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并
按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券
到期之日起十年。
（七）附则
第三十六条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
49
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第三十七条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十九条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十条本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进
行公告。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券
受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
50
第六节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资
者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受
托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理
协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决
策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公
司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人的聘任
根据发行人与华泰联合证券于2015年9月签署的《国电电力发展股份有限公司2014
年公司债券（第二期）受托管理协议》，华泰联合证券受聘担任本期债券的债券受托管
理人。
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 华泰联合证券有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人： 王梓濛
联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
（二）公司与债券受托管理人的利害关系情况
作为债券受托管理人，除以下事项外，华泰联合证券与发行人之间不存在其他利害
关系：
1、华泰联合证券与发行人签订《债券受托管理协议》。
51
2、华泰联合证券担任本次发行公司债券的保荐人（联席主承销商）。
华泰联合证券与发行人之间的上述利害关系不影响其公正履行债券受托管理人的
职责。
二、发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债
券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知债
券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉
52
嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安
全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措
施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本
期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应
当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如
适用），将采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债券持有
人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施
等行动。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时
的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期
53
债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债
券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向
债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第4.17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管
理报酬。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
三、债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管
理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书
及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信机
制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议
规则的主要内容，并应当通过在本期债券交易场所的互联网网站公告方式，向债券持有
人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有
人披露的重大事项。同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊，
54
供公众查阅。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约
定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当
知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释
说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债
券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的
规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持
有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信
息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券
持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行本协议第3.7条及第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关
采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集
说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影
响的事项为自己或他人谋取利益。
55
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关
的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师
事务所等第三方专业机构提供专业服务。
四、债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书
所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报
告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处
理结果；
56
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集
资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本协议第3.4条第（一）项至第（十
二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该
等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
五、债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行
变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额
百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，发行人
应自收到债券持有人会议决议之日起5个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受
托管理协议》，并按照新的《债券受托管理协议》的规定，确定发行人重新聘任受托管
理人的生效日。自上述生效日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和
规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向
协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受
托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应
当享有的权利以及应当承担的责任。
57
六、陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适
用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人
所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券
受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
七、不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然
事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提
供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力
减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并
应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导
致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
八、违约责任
本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的
规定追究违约方的违约责任，因一方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应赔偿守
约方所有损失（包括给守约方带来的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、
成本、支出和费用（含合理的律师费用））。
58
九、法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序可依
据中国法律向发行人所在地人民法院提起并由该法院受理和进行裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有
权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
十、协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，并自
本期债券的发行首日生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致
订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权
利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的
组成部分，与本协议具有同等效力。
3、本协议在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务或该等义务已被债券持有
人豁免；
（2）债券持有人或发行人按照本协议第7.1条的规定变更债券受托管理人；
（3）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付
息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（4）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本
付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（5）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行。
十一、债券受托管理人的报酬
就提供本协议项下服务，华泰联合证券所收取的债券受托管理人报酬为0元。
59
第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称： 国电电力发展股份有限公司
英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
住所： 大连经济技术开发区黄海西路 4 号
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 国电电力
股票代码： 600795
法定代表人： 陈飞虎
成立时间： 1992 年 12 月 31 日
注册资本： 人民币 19,650,397,845 元
办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园 19 号
邮政编码： 100101
电话： 010-58682100
传真： 010-64829902
公司网址： http://www.600795.com.cn
电子信箱： gddl@600795.com.cn
经营范围： 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、
环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术
服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设
备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
60
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68 号文”批准，
于 1992 年 12 月 31 日由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人
共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的名称为大连东北热电发
展股份有限公司，注册号为大开工商企法字 11837356-6，注册地址为大连经济技术开发
区。公司设立时股本为 5,100 万元，资本公积 2,040 万元，由大连北方会计师事务所出
具了《验资报告》（验字[1992]600 号）。公司设立时的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 30,700,000 60.20 国有法人股
建行辽宁信托投资公司 5,000,000 9.80 国有法人股
大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股
内部职工 12,800,000 25.10 内部职工股
合计 51,000,000 100.00 -
公司设立时的经营范围：火力发电。兼营：蒸汽、热水生产和供应；金属材料、煤
炭、木材、建筑材料、石油及制品、五金化工、普通机械及配件、电子产品、电器设备
销售。
（二）发行人历次股本变化情况
1、1996 年股份转让
1996 年 12 月 30 日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了《股份转让协议》。
根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股股份转让给东北
电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5 号”文批准了该次股权转让。该次股
权转让完成后，国电电力的股本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股
内部职工 12,800,000 25.10 内部职工股
合计 51,000,000 100.00 -
2、1997 年上市
经中国证监会以“证监发字[1997]第 50 号”文批准，1997 年 3 月 18 日，国电电力将
61
设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交所挂牌上市。该次上市完成后，国
电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股
公众股东 12,800,000 25.10 流通股
合计 51,000,000 100.00 -
3、1997 年送红股、公积金转增股本
1997 年 4 月 23 日，公司召开 1996 年度股东大会，批准了公司 1996 年度利润分配
方案，即以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100 万股为基数，以可供股东分配
的利润，按每 10 股送红股 3 股、转增 3 股的比例，共计向股东派送 3,060 万股。该次
利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 8,160 万元，股份总数增加至 8,160 万股，
股本结构变更为：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 57,120,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 3,998,400 4.90 国有法人股
流通股股东 20,481,600 25.10 流通股
合计 81,600,000 100.00 -
4、1998 年送红股
1998 年 4 月 6 日，国电电力召开 1997 年度股东大会，审议通过了国电电力 1997
年度利润分配方案，即以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万股为基数，以
可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股的比例，共计向股东派送 2,448 万股。该
次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 10,608 万元，股份总数增加至 10,608
万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 74,256,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 5,197,920 4.90 国有法人股
流通股股东 22,626,080 25.10 流通股
合计 106,080,000 100.00 -
5、1998 年中期送红股
62
1998 年 8 月 16 日，国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会，审议通过了国电
电力 1998 年度中期利润分配方案，即以原有总股本 10,608 万元、原有股份总数 10,608
万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6 股的比例，共计向股东派送
6,364.8 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 16,972.8 万元，股份
总数增加至 16,972.8 万股，国电电力的股本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 118,809,600 70.00 国有法人股
大连发电总厂 8,316,672 4.90 国有法人股
流通股股东 42,601,728 25.10 流通股
合计 169,728,000 100.00 -
6、1999 年送红股
1999 年 5 月 5 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过了国电电力 1998 年度
利润分配方案，即以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8 万股为基数，以
可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 5 股的比例，共计向股东派送 8,486.4 万股。该
次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万元，股份总数增加至 25,459.2
万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 178,214,400 70.00 国有法人股
大连发电总厂 12,475,008 4.90 国有法人股
流通股股东 63,902,592 25.10 流通股
合计 254,592,000 100.00 -
7、1999 年国有股权划转
1999 年 11 月 8 日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、大连发
电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财[1999]613 号），将东
北电力及大连发电总厂分别持有的国电电力 17,821.44 万股股份和 1,247.5008 万股股份，
分别划转至原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。
2000 年 2 月 2 日，财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权划
转有关问题的批复》（财管字[2000]28 号），同意上述股权划转。此次股权划转完成后，
原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、31%、9.9%的股份，国
电电力股本结构如下：
63
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 86,561,280 34.00 国家股
辽宁电力 78,923,520 31.00 国有法人股
龙源电力 25,204,608 9.90 国有法人股
流通股股东 63,902,592 25.10 流通股
合计 254,592,000 100.00 -
8、2000 年配股
2000 年 5 月 29 日，国电电力召开 1999 年度股东大会，审议通过了《公司 2000 年
配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配售股份，配售价
格为每股 16 元。2000 年 7 月 28 日，财政部以《关于国电电力发展股份有限公司国有
股权配股有关问题的批复》（财企[2000]148 号），批准国电电力该次配股。
该次配股经中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的“证监公司字[2000]168 号”文批
准，于 2000 年 11 月 24 日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股本总额增加至
45,826.56 万元，股份总数增加至 45,826.56 万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 155,810,304 34.00 国家股
辽宁电力 142,062,336 31.00 国有法人股
龙源电力 45,368,294 9.90 国有法人股
流通股股东 115,024,666 25.10 流通股
合计 458,265,600 100.00 -
9、2001 年公积金转增股本
2001 年 3 月 8 日，国电电力召开 2000 年度股东大会，审议通过了国电电力资本公
积金转增股本方案，即以 2000 年末股份总数 45,826.56 万股为基数，向全体股东按每
10 股转增 8 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完成后，国电电力的
股本总额增加至 82,487.808 万元，股份总数增加至 82,487.808 万股，国电电力的股本结
构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 280,458,547 34.00 国家股
辽宁电力 255,712,205 31.00 国有法人股
龙源电力 81,662,929 9.90 国有法人股
64
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
流通股股东 207,044,399 25.10 流通股
合计 824,878,080 100.00 -
10、2002 年公积金转增股本
2002 年 9 月 2 日，国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会，审议通过了国电电
力资本公积金转增股本方案，即以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为基数，向全体股
东按每 10 股转增 7 股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本完成后，国电
电力的股本总额增加至 140,229.2736 万元，股份总数增加至 140,229.2736 万股，国电电
力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 476,779,530 34.00 国家股
辽宁电力 434,710,749 31.00 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.90 国有法人股
流通股股东 351,975,478 25.10 流通股
合计 1,402,292,736 100.00 -
11、2003 年国有股权划转
经国务院“国函[2003]18 号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力[2003]173 号”
文批准，中国国电组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归中国国
电持有，同时，龙源电力划归中国国电，成为其全资附属企业。2004 年 3 月 9 日，国
资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复》（国资产权
[2004]131 号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004 年 9 月 7 日，中国证监会以《关
于同意豁免国电集团要约收购“国电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证监公
司字[2004]46 号）对该次划转触发的中国国电的要约收购义务予以豁免。该次股份划转
完成后，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国国电 476,779,530 34.00 国家股
辽宁电力 434,710,749 31.00 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.90 国有法人股
流通股股东 351,975,478 25.10 流通股
65
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
合计 1,402,292,736 100.00 -
12、2003 年发行可转换债券
2002 年 2 月 28 日，国电电力召开 2001 年度股东大会，审议通过国电电力发行 20
亿元可转换公司债券事项。2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日，国电电力分别召开
2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会，审议通过对该次可转换公
司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字[2003]79 号”文核准，03
国电转债于 2003 年 7 月 18 日发行，发行总额 20 亿元，票面金额 100 元，发行数量 200
万手，发行价格按面值平价发行，2003 年 8 月 1 日在上交所上市。03 国电转债期限 5
年（自发行之日起），票面利率第一年为 0.8%，第二年为 1.1%，第三年为 1.8%，第四
年为 2.1%，第五年为 2.5%，初始转股价格为 10.55 元，转股期间为 2004 年 1 月 18 日
至 2008 年 7 月 17 日。
截至 2004 年 4 月 1 日，由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份，国电电力的
股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股，股本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国国电 476,779,530 33.88 国家股
辽宁电力 434,710,749 30.89 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.86 国有法人股
流通股股东 357,067,664 25.37 流通股
合计 1,407,384,922 100.00 -
13、2004 年资本公积金转增股本
2004 年 3 月 26 日，国电电力召开 2003 年度股东大会，审议通过了国电电力资本
公积金转增股本方案，即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股为基数，按每
10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，国电电力的
股本总额增加至 225,181.5875 万元，股份总数增加至 225,181.5875 万股，国电电力的股
本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国国电 762,847,248 33.88 国家股
辽宁电力 695,537,198 30.89 国有法人股
龙源电力 222,123,166 9.86 国有法人股
66
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
流通股股东 571,308,262 25.37 流通股
合计 2,251,815,875 100.00 -
14、2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 14 日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限公司股
权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47 号”文和“国资产权[2006]1080
号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。2006 年 8 月 28 日，
国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。根据国电电力的股权分置改革
方案，中国国电向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东（1）每 10 股支付
2.5 股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）每 10 股无偿发行 2
份存续期为 12 个月的认购权证（初始行权比例 1:1，初始行权价格 4.8 元，认购责任由
中国国电、辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担）。国电电力的股本结构
因股权分置改革而发生相应变动。
15、2007 年赎回 03 国电转债
2007 年 4 月 23 日，国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回，自该日起 03
国电转债停止交易和转股。截至 2007 年 4 月 23 日，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 753,998,287 29.60 国家股 677,127,461
辽宁电力 617,419,735 24.24 国有法人股 617,419,735
龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股 197,163,477
流通股股东 972,497,445 38.18 流通股 -
合计 2,546,943,890 100.00 - -
注：中国国电和龙源电力持有的社会公众股为 03 国电转债转股所得。
16、2007 年股权转让
2007 年 5 月 30 日，中国国电与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股份有限
公司股份转让协议》。2007 年 6 月 25 日，国资委以“国资产权[2007]562 号”文批复同意
辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给中国国电。2008 年 8 月 8 日，
证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]127 号）批复同意豁免中国国电因以协议
67
转让方式直接、间接持有国电电力共计 1,574,446,445 股（占当时国电电力股份总数的
61.82%）股份而应履行的要约收购义务。该次股权转让完成后，中国国电、龙源电力分
别持有公司 47.95%、7.97%的股份，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 1,221,312,536 47.95 国家股 900,850,176
龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股 75,367,710
流通股股东 1,122,602,931 44.08 流通股 -
合计 2,546,943,890 100.00 - -
17、2007 年公开增发 A 股
2007 年 9 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通
知》（证监发行字[2007]326 号），核准国电电力增发不超过 40,000 万股新股。根据该核
准，国电电力公开增发共计 176,940,639 股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股
本总额增加至 2,723,884,529 元，股份总数增加至 2,723,884,529 股，国电电力的股本结
构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 1,251,971,577 45.96 国家股 931,509,217
龙源电力 203,028,423 7.45 国有法人股 75,367,710
流通股股东 1,268,884,529 46.58 其他流通股 -
合计 2,723,884,529 100.00 - -
18、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 2 月 29 日，国电电力召开 2007 年度股东大会，审议通过了国电电力资本
公积金转增股本方案，即以 2007 年末的股份总数 272,388.4529 万股为基数，按每 10
股转增 10 股的比例，实施资本公积金转增股本。2008 年 3 月 17 日，国电电力实施资
本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达 5,447,769,058 股，其
中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股，无限售条件的流通股 3,434,015,204 股。该次
转增后，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 2,503,943,154 45.96 国家股 1,863,018,434
龙源电力 4,060,56,846 7.45 国有法人股 150,735,420
68
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
流通股股东 2,537,769,058 46.58 其他流通股 -
合计 5,447,769,058 100.00 - -
19、2008 年发行分离交易可转债
经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民币 100 元，
发行债券的数量为 3,995 万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额 39.30 亿元；认
股权证共计发行 42,746.5 万份，每一份认股权证代表认购一股公司发行的 A 股股票的
权利，初始行权价格为 7.5 元。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上交所上市。
债券简称“08 国电债”，债券代码 126014；权证简称“国电 CWB1”，权证代码 580022。
债券期限为 6 年，票面利率为 1%，认股权证的存续期为 24 个月，自其上市交易之日起
计算，行权期为存续期的最后 5 个交易日，行权比例为 1:1。
20、2008 年股份无偿划转
经国资委“国资产权[2008]442 号”文批准，2008 年 10 月 14 日，龙源电力将其持有
的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给中国国电。该次股权划转完成后，中国国电
持有国电电力 2,910,000,000 股股份，持股比例为 53.42%，龙源电力不再持有国电电力
的股份。该次无偿划转后，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 2,910,000,000 53.42 国家股 1,314,517,284
流通股股东 2,537,769,058 46.58 其他流通股 -
合计 5,447,769,058 100.00 - 1,314,517,284
21、2009 年股份全流通完成
2009 年 8 月 31 日，国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通，至此，
国电电力 5,447,769,058 股股份全部成为无限售条件的流通股。
22、2009 年中国国电增持国电电力股票
2009 年 12 月 18 日，中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力
12,322,272 股 A 股股票，增持后中国国电持有国电电力 2,922,322,272 股 A 股股份，约
占国电电力当时股份总数的 53.64%。
69
23、2010 年资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国国电增持
国电电力股票
2010 年 4 月 20 日，国电电力召开 2009 年度股东大会，审议通过了国电电力 2009
年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案，即以国电电力
2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数，以未分配利润进行每 10 股送 7 股，同时每
10 股派发现金红利 0.78 元（含税），共计 424,925,986.52 元，以资本公积金进行每 10
股转增 3 股。2010 年 5 月 10 日，上述转增和送股完成，国电电力股份总数达到
10,895,538,116 股。
经公司于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7 日发行了总计 39.95
亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为 100 元，每 10 张为 1
手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证 107 份，认股权
证共计发行 42,746.5 万份。2008 年 5 月 22 日，债券和认股权证同时在上交所上市。2010
年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日之间的 5 个交易日是认股权证的行权期。截至 2010
年 5 月 21 日收市时止，共计 29,081,107 份认股权证成功行权，使国电电力股份增加
58,743,648 股，股本总额增至 10,954,281,764 股。其中，中国国电通过认股权证行权获
得国电电力 58,743,648 股 A 股股份。
继 2009 年 12 月 18 日中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力
12,322,272 股 A 股股票后，截至 2010 年 5 月 27 日，中国国电累计增持国电电力
158,643,087 股 A 股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力 58,743,648 股 A 股股
份），占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45%。上述增持实施完毕后，国电
电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 5,978,643,087 54.58 国家股 -
流通股股东 4,975,638,677 45.42 其他流通股 -
合计 10,954,281,764 100 - -
24、2010 年非公开发行 A 股
2010 年 6 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]857 号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电
70
电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858 号）核准国电电力向中国
国电非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，中国国电以其持有的江苏公司 80%的股权
认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计 1,440,288,826 股 A 股股票。该次增发
完成后，国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590 元，股份总数增加至 12,394,570,590
股，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 7,418,931,913 59.86 国家股 1,440,288,826
其他
4,975,638,677 40.14 流通股 -
流通股股东
合计 12,394,570,590 100.00 - 1,440,288,826
25、2010 年公开增发 A 股
2010 年 11 月 26 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的
批复》（证监许可[2010]1718 号），核准国电电力增发新股不超过 30 亿新股。根据该核
准，国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增至
15,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 7,962,343,482 51.72 国家股 1,440,288,826
其他流通股股东 7,432,227,108 48.28 流通股 -
合计 15,394,570,590 100.00 - 1,440,288,826
26、2010-2011 年中国国电增持国电电力股票
中国国电自 2010 年 9 月 8 日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至 2011 年
9 月 30 日的十二个月内，累计增持公司 170,496,427 股，累计增持比例占首次增持日时
公司已发行总股份的 1.38%。该期间的增持行为完成后，中国国电持有公司 7,971,873,482
股 A 股股份，占 2011 年末公司总股本的 51.78%。中国国电获得了根据证监会出具的“证
监许可[2011]1911 号”文件《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股
份有限公司股份义务的批复》，核准豁免了中国国电此次收购行为而应履行的要约收购
义务。
27、2011 年发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
71
复》（证监许可[2011]1296 号）核准，公司于 2011 年 8 月 19 日公开发行了 5,500 万张可
转换公司债券。债券按面值发行，每张面值 100 元，发行总额 550,000 万元，扣除发行
费用后募集资金总额募集资金净额约 543,577.57 万元。经上交所“上证发字[2011]36 号”
文同意，公司 550,000 万元可转换公司债券于 2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易，
债券简称“国电转债”，债券代码“110018”。该可转换公司债券期限为 6 年，票面利率为
第一年 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%，
初始转股价格为 2.67 元/股，转股起止日期为 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止。
该次可转债发行上市当年，不存在转股的情形。
28、2012 年非公开发行股票及可转债转股
2012 年 11 月 1 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》。经中国证券监督管
理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2012]1723 号）核准，发行人非公开发行 1,834,862,384 股股票，中国国电、全国社保
基金认购该次发行 A 股股票的数量各占发行数量的 50%，分别为 917,431,192 股。此外，
自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为 328,311 股。
截至 2012 年末，发行人股本结构变更为：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 9,033,709,571 52.43 国家股 917,431,192
其他流通股股东 8,196,051,714 47.57 流通股 917,431,192
合计 17,229,761,285 100.00 - 1,834,862,384
29、2013 年可转债转股
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为 155,333
股。截至 2013 年 12 月 31 日，发行人股本结构变更为：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 9,033,709,571 52.43 国家股 917,431,192
其他流通股股东 8,196,207,047 47.57 流通股 917,431,192
合计 17,229,916,618 100.00 - 1,834,862,384
30、2014年可转债转股
72
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为
1,592,959,330 股。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人股本结构变更为：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 9,033,709,571 47.99 国家股 917,431,192
其他流通股股东 9,789,166,377 52.01 流通股 917,431,192
合计 18,822,875,948 100.00 - 1,834,862,384
31、2015年1-6月可转债转股
自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，国电转债转为公司股票的股数为
827,521,897 股。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人股本结构变更为：
持有有限售条件
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
股份数量（股）
中国国电 9,033,709,571 45.97 国家股 917,431,192
其他流通股股东 10,616,688,274 54.03 流通股 917,431,192
合计 19,650,397,845 100.00 - 1,834,862,384
自2012年2月20日国电转债进入转股期后，累计共5,495,769,000元转为本公司A股股
票，累计转股股数为2,420,964,871股，占国电转债进入转股期前本公司已发行股份总额
15,394,570,590股的15.73%。国电转债转股工作完成后，公司股份总数19,650,397,845股，
国电转债已于2015年3月5日在上海证券交易所完成摘牌工作。
三、本次发行前公司股本情况
（一）发行人本次发行前股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，国电电力股本总额为 19,650,397,845 股，股本结构如下：
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例（%）
一、有限售条件股份 1,834,862,384 9.34
1、国家持股 1,834,862,384 9.34
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
73
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 17,815,535,461 90.66
1、人民币普通股 17,815,535,461 90.66
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 19,650,397,845 100.00
（二）发行人本次发行前前十名股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，国电电力前 10 名股东持股情况如下：
单位：股
质押
持有有限
或冻
持股比例 售
股东名称 股东性质 持股总数 结的
(%) 条件股份
股份
数量
数量
中国国电集团公司 国家 45.97 9,033,709,571 917,431,192 -
全国社会保障基金理事会 国家 4.67 917,431,192 917,431,192 -
北京能源投资（集团）有限公司 国有法人 0.51 100,975,770 - -
上海电气（集团）总公司 国有法人 0.26 52,000,000 - -
全国社保基金四零一组合 未知 0.24 47,000,028 - -
香港中央结算有限公司 未知 0.19 36,973,043 - -
中融国际信托有限公司－融鼎 01 号 未知 0.16 31,004,091 - -
中国银行股份有限公司－嘉实沪深
未知 0.12 24,143,489 - -
300 交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华泰
柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证 未知 0.11 22,087,982 - -
券投资基金
文登市森鹿制革有限公司 未知 0.09 18,000,000 - -
四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产
经营管理机构。公司具体组织结构如下图：
74
（二）发行人重要权益投资
截至 2014 年 12 月 31 日，公司投资企业的基本情况如下：
1、子公司
截至 2014 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司的基本情况如下表所列：
单位：万元
持股比 表决权
序号 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
例（%） 比例（%）
1 国电大渡河流域水电开发有限公司 四川省成都市 641,613.00 水电 69 69
2 国电大渡河大岗山水电开发有限公司 四川省石棉县 6,000.00 水电 90.2 90.2
3 国电大渡河深溪沟水电有限公司 四川省汉源市 89,396.40 水电 100 100
75
持股比 表决权
序号 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
例（%） 比例（%）
4 四川大渡河双江口水电开发有限公司 四川省阿坝州 47,000.00 水电 78 78
5 国电大渡河猴子岩水电建设有限公司 四川省甘孜州 109,000.00 水电 100 100
6 国电大渡河枕头坝水电建设有限公司 四川省乐山市 66,500.00 水电 100 100
7 国电大渡河沙坪水电建设有限公司 四川省乐山市 5,000.00 水电 100 100
8 国电大渡河金川水电建设有限公司 四川省阿坝州 5,000.00 水电 100 100
9 国电大渡河瀑布沟发电有限公司 四川省雅安市 10,000.00 水电 100 100
10 国电大渡河新能源投资有限公司 四川省成都市 10,000.00 水电投资 100 100
11 国电电力大连庄河发电有限责任公司 辽宁省大连市 100,900.00 火电 51 51
12 大连庄电晨龙国际贸易有限公司 辽宁省大连市 500 贸易 100 100
13 国电电力大同发电有限责任公司 山西省大同市 190,277.60 火电 60 60
14 宣威和源煤业有限公司 云南省宣威市 2,000.00 煤炭生产 100 100
15 国电电力酒泉发电有限公司 甘肃省酒泉市 55,938.20 火电 100 100
16 国电和风风电开发有限公司 辽宁省沈阳市 194,749.00 风电 100 100
17 内蒙古国电和洁风能有限公司 内蒙古突泉县 15,000.00 风电 51 51
18 国电优能风电开发（凌海）有限公司 辽宁省凌海市 17,167.00 风电 51 51
19 国电和风大安风电开发有限公司 吉林省大安市 9,600.00 风电 100 100
20 吉林风神永茂风力发电有限公司 吉林省洮南县 9,450.00 风电 51 51
21 国电凌海风力发电有限公司 辽宁省凌海市 10,759.00 风电 100 100
22 国电兴城风力发电有限公司 辽宁省兴城市 14,768.00 风电 100 100
23 国电内蒙古晶阳能源有限公司 内蒙古鄂尔多斯市 3,000.00 多晶硅 70 70
24 鄂尔多斯市铁路投资有限公司 内蒙古鄂尔多斯市 90,200.00 铁路投资 70 70
25 国电电力普兰店热电有限公司 辽宁省大连市 1,500.00 电力生产 51 51
26 大连普湾新区热力有限公司 辽宁省大连市 200 供热企业 100 100
27 国电电力山东新能源开发有限公司 山东省烟台市 64,427.80 电力生产 100 100
28 国电电力胶南风力发电有限公司 山东省青岛市 8,844.00 电力生产 100 100
29 国电电力威海风力发电有限公司 山东省威海市 16,974.80 电力生产 100 100
30 国电电力文登风力发电有限公司 山东省文登市 24,036.00 电力生产 100 100
31 国电电力诸城风力发电有限公司 山东诸城市 1,000.00 电力生产 100 100
32 国电电力山西新能源开发有限公司 山西省大同市 60,574.00 电力生产 100 100
33 国电朔州海丰风力发电有限责任公司 山西省朔州市 15,000.00 电力生产 55 55
34 国电太行风力发电有限责任公司 山西省朔州市 160 新能源开发 90 90
35 国电电力太仆寺旗风电开发有限公司 内蒙古锡林郭勒盟 23,780.00 电力生产 100 100
36 国电电力吴忠热电有限责任公司 宁夏吴忠市 10,720.00 电力生产 100 100
37 国电电力云南新能源开发有限公司 云南省大理市 19,493.00 电力生产 100 100
38 云南国电电力富民风电开发有限公司 云南省昆明市 13,300.00 电力生产 100 100
39 国电电力广东新能源开发有限公司 广东省珠海市 15,814.00 电力生产 100 100
40 国电电力河北新能源开发有限公司 河北省张家口市 42,836.00 电力生产 100 100
41 国电天唯康保风能有限公司 河北省张家口市 30,000.00 电力生产 51 51
42 国电崇礼和泰风能有限公司 河北省张家口市 20,000.00 电力生产 90 90
43 山西雁门关风力发电科技有限公司 河北省张家口市 9,600.00 电力生产 90 90
44 国电电力甘肃新能源开发有限公司 甘肃省酒泉市 7,960.00 电力生产 100 100
45 国电电力朝阳热电有限公司 辽宁省朝阳市 25,268.70 电力生产 100 100
46 国电电力朝阳新能源开发有限公司 辽宁省朝阳市 522 电力生产 100 100
47 国电电力朝阳水务环保有限公司 辽宁省朝阳市 13,000.00 污水处理 51 51
48 国电电力内蒙古新能源开发有限公司 内蒙古呼和浩特市 30,722.00 电力生产 100 100
49 国电宁波风电开发有限公司 浙江省宁波市 12,204.00 电力生产 100 100
50 国电宁波北仑风力发电有限公司 浙江省宁波市 21,513.73 电力生产 51 51
51 国电宁海风力发电有限公司 浙江省宁波市 500 电力生产 51 51
52 国电优能(康平)风电有限公司 辽宁省康平县 1,000.00 电力生产 51 51
53 国电双维内蒙古上海庙能源有限公司 内蒙古鄂托克前旗 9,400.00 电力生产 51 51
54 国电东胜热力有限公司 内蒙古鄂尔多斯市 18,000.00 供热企业 70 70
55 泰州国泰热力有限公司 江苏省泰州市 1,000.00 供热企业 60 60
56 常州国电常发能源有限公司 江苏省常州市 2,000.00 燃料供应 100 100
57 国电电力酒泉热力有限公司 甘肃省酒泉市 2,233.00 供热企业 100 100
76
持股比 表决权
序号 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
例（%） 比例（%）
58 国电电力福建新能源开发有限公司 福建省福州市 24,236.40 电力生产 100 100
59 永泰大樟溪界竹口水电有限公司 福建省福州市 21,643.00 电力生产 60 60
60 国电电力青海新能源开发有限公司 青海省西宁市 8,616.00 电力生产 100 100
国电电力浙江舟山海上风电开发有限公
61 浙江省舟山市 3,876.52 电力生产 100 100
司
62 国电浙江青田水利枢纽有限公司 浙江省丽水市 1,500.00 电力生产 100 100
63 国电电力新疆新能源开发有限公司 新疆乌鲁木齐市 1,000.00 电力生产 100 100
64 国电电力九鼎哈密风力发电有限公司 新疆哈密市 5,158.00 风电 75 75
65 国电电力湖南新能源开发有限公司 湖南省长沙市 1,000.00 电力生产 100 100
66 国电镇江电力燃料有限公司 江苏省镇江市 1,000.00 煤炭批发 100 100
67 国电北屯发电有限公司 新疆阿勒泰市 4,000.00 电力生产 70 70
68 国电库尔勒发电有限公司 新疆库尔勒市 4,000.00 电力生产 51 51
69 国电大渡河检修安装有限公司 四川省成都市 5,000.00 水电检修 100 100
70 广东国电电力北陡风力发电有限公司 广东省台山市 1,000.00 电力生产 100 100
71 国电新疆准东煤电煤化工有限公司 新疆昌吉州 6,000.00 煤化工 75 75
72 国电塔城发电有限公司 新疆托里县 8,000.00 电力生产 65 65
73 国电电力和禹（镇赉）风电有限公司 吉林镇赉县 500 电力生产 100 100
74 国电湖州南浔天然气热电有限公司 浙江省湖州市 1,092.00 电力生产 100 100
75 国电鄞州风力发电有限公司 浙江省宁波市 500 电力生产 51 51
76 宁波市北仑精稀磨石粉开发有限公司 浙江省宁波市 700 磨石粉开发、制造 70 70
建材开发、粉煤灰制
77 宁波联辉建材开发有限公司 浙江省宁波市 800 60 60
造
78 国电电力敦煌光伏发电有限公司 甘肃省酒泉市 500 电力生产 65 65
79 格尔木国电电力光伏发电有限公司 青海省格尔木市 500 太阳能发电 65 65
80 国电电力湖南郴州风力开发有限公司 湖南省郴州市 100 电力生产 100 100
81 大连国电晨龙国际贸易有限公司 辽宁省大连市 500 贸易 100 100
82 国电电力民勤新能源有限公司 甘肃省武威市 1,000.00 太阳能发电 100 100
83 国电电力哈密光伏发电有限公司 新疆哈密区 500 太阳能发电 94.23 94.23
84 国电奉化风力发电有限公司 浙江省奉化市 500 电力生产 51 51
85 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 宁夏石嘴山市 79,440.00 电力生产 50 50
86 国电宣威发电有限责任公司 云南省宣威市 151,484.00 电力生产 66 66
87 河北邯郸热电股份有限公司 河北省邯郸市 40,000.00 电力生产 49 49
88 国电石嘴山第一发电有限公司 宁夏石嘴山市 50,000.00 电力生产 60 60
89 国电浙江北仑第一发电有限公司 浙江省宁波市 85,000.00 电力生产 70 70
90 国电内蒙古东胜热电有限公司 内蒙古鄂尔多斯市 50,000.00 电力生产 55 55
91 国电江苏电力有限公司 江苏省南京市 222,908.80 电力生产 100 100
92 国电常州发电有限公司 江苏省常州市 100,000.00 电力生产 51 51
93 国电泰州发电有限公司 江苏省泰州市 156,000.00 电力生产 40 40
94 国电镇江燃料有限公司 江苏省镇江市 5,000.00 燃料供应 100 100
95 国电泰州电力燃料有限公司 江苏省泰州市 1,000.00 燃料供应 100 100
96 国电浙江北仑第三发电有限公司 浙江省宁波市 140,000.00 电力生产 50 50
97 国电江苏谏壁发电有限公司 江苏省镇江市 48,000.00 电力生产 100 100
98 国电新疆电力有限公司 新疆乌鲁木齐市 104,274.05 电力生产 100 100
99 国电新疆红雁池发电有限公司 新疆乌鲁木齐市 49,343.44 电力生产 100 100
100 国电库车发电有限公司 新疆库车县 22,358.32 电力生产 84.17 84.17
101 国电塔城铁厂沟发电有限公司 新疆托里县 3,102.67 电力生产 83.77 83.77
102 国电新疆吉林台水电开发有限公司 新疆乌鲁木齐市 85,481.76 电力生产 74.82 74.82
103 国电新疆艾比湖流域开发有限公司 新疆阿拉山口市 8,020.00 电力生产 85.79 85.79
104 国电青松吐鲁番新能源有限公司 新疆吐鲁番市 20,282.00 电力生产 51 51
105 国电哈密能源开发有限公司 新疆哈密市 1,000.00 电力生产 100 100
106 国电巴楚发电有限公司 新疆巴楚县 2,000.00 电力生产 100 100
107 国电克拉玛依发电有限公司 新疆克拉玛依市 9,000.00 电力生产 100 100
108 国电哈密煤电开发有限公司 新疆哈密市 14,900.00 电力生产 100 100
109 国电大渡河咸丰小河水电有限公司 湖北省恩施州 4,700.00 水电 51 51
77
持股比 表决权
序号 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
例（%） 比例（%）
110 国电大渡河老渡口水电有限公司 湖北省恩施市 16,685.89 水电 100 100
111 国电大渡河陡岭子水电有限公司 湖北省郧西县 15,990.00 水电 63.04 63.04
112 国电长源堵河水电有限公司 湖北省竹山县 7,100.00 水电 60 60
113 国电宁夏太阳能有限公司 宁夏石嘴山市 56,000.00 多晶硅 100 100
114 国电安徽电力有限公司 安徽省合肥市 170,662.58 电力生产 100 100
115 国电宿州第二热电有限公司 安徽省宿州市 50,177.00 电力生产 74 74
116 国电蚌埠发电有限公司 安徽省蚌埠市 86,400.00 电力生产 50 50
117 国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市 93,018.00 电力生产 51 51
118 国电安徽力源电力发展有限公司 安徽省合肥市 36,500.00 电力生产 100 100
119 国电宿州热电有限公司 安徽省宿州市 21,587.00 电力生产 60 60
120 国电宿州热力有限公司 安徽省宿州市 2,000.00 电力生产 55 55
121 国电优能宿松风电有限公司 安徽省宿松县 8,400.00 电力生产 51 51
122 国电宁国水电有限公司 安徽省宁国市 1,500.00 电力生产 100 100
123 安徽岳西天力水电有限责任公司 安徽省安庆市 700 电力生产 75 75
124 国电安徽毛尖山水电有限公司 安徽省安庆市 2,065.90 电力生产 100 100
125 国电皖能寿县风电有限公司 安徽省六安市 1,215.00 电力生产 51 51
126 国电皖能太湖风电有限公司 安徽省安庆市 1,700.00 电力生产 51 51
127 阿巴嘎旗安能风电有限责任公司 内蒙古阿巴嘎旗 8,000.00 电力生产 100 100
128 四川革什扎水电开发有限责任公司 四川省丹巴县 16,800.00 电力生产 85 85
129 丹巴县革什扎电力实业有限责任公司 四川省丹巴县 1,346.00 水电开发 100 100
130 国电英力特能源化工集团股份有限公司 宁夏银川市 89,137.60 能源化工 51 51
131 宁夏英力特冶金制品有限公司 宁夏银川市 1,100.00 金属制品 100 100
132 宁夏英力特河滨冶金有限公司 宁夏石嘴山市 4,343.00 冶金制品 55 55
133 宁夏英力特物流有限责任公司 宁夏银川市 1,000.00 物流服务 100 100
134 宁夏英力特化工股份有限公司 宁夏石嘴山市 30,308.76 化工产品 51.25 51.25
135 宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司 宁夏石嘴山市 500 宾馆 100 100
136 宁夏元嘉电力燃料有限公司 宁夏银川市 600 煤炭销售 40 70
137 宁夏英力特煤业有限公司 宁夏石嘴山市 24,000.00 煤炭开采 100 100
138 国电电力宁夏新能源开发有限公司 宁夏 119,338.01 电力生产 100 100
139 国电浙江瓯江水电开发有限公司 浙江省丽水市 15,000.00 电力生产 70 70
140 黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司 黑龙江省黑河市 15,473.00 电力生产 100 100
141 云南勐来水利资源开发有限公司 昆明市官渡区 3,520.00 电力生产 90 90
142 保山市勐来水力发电有限公司 云南省保山市 50 水利资源开发 100 100
143 国电电力青海万立水电开发有限公司 西宁市经济开发区 10,738.86 电力生产 100 100
内蒙古阿巴嘎旗洪格
144 锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司 8,600.00 电力生产 90 90
尔高勒镇灰腾梁
145 国电大渡河电力工程有限公司 四川省乐山市 2,500.00 电力生产 100 100
146 四川大渡河项目管理有限公司 四川省成都市 200 工程监理 100 100
147 九龙县泛海电力开发有限公司 四川省九龙县 5,210.00 电力生产 100 100
148 四川省九龙县巨源电力开发有限公司 四川省九龙县 9,200.00 电力生产 100 100
149 大同洁源电力环保有限公司 山西省大同市 3,903.28 粉煤灰处理 100 100
150 大同怡庆物业管理有限责任公司 山西省大同市 50 物业管理 100 100
151 大同阳光脱硫制剂有限责任公司 山西省大同市 800 粉煤灰销售 57 57
152 攀枝花热水河电力开发有限公司 四川省攀枝花市 3,000.00 电力生产 100 100
153 攀枝花泽润电力开发有限公司 四川省攀枝花市 4,550.00 电力生产 89.41 89.41
注：1、2014 年度公司下属宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司和国电电力宁夏风电开发有限公司
注销，以两家公司的净资产成立国电电力宁夏新能源开发有限公司；
2、2014 年度公司下属公司国电电力内蒙古新能源开发有限公司投资设立子公司土默特右旗国
电电力光伏发电有限公司，年底又将该股权投资收回；
3、公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持有青铜峡铝业发电有限责任公司
50%股权。2014 年 4 月 1 日，国电英力特能源化工集团股份有限公司与将青铜峡铝业发电有限责任
公司管理控制权移交，不在控制上述公司的日常经营活动、财务政策，不在纳入合并范围。
78
2、合营、联营企业
（1）合营企业
截至 2014 年 12 月 31 日，公司参股的合营企业的基本情况如下表所示：
持股比例 表决权比例
序号 合营企业名称 注册地 业务性质
（%） （%）
1 上海外高桥第二发电有限责任公司 上海市 电力生产 40.00 40.00
2 国电建投内蒙古能源有限公司 内蒙古鄂尔多斯市 煤炭、电力生产 50.00 50.00
3 徐矿集团哈密能源有限公司 哈密市 其他煤炭采选 50.00 50.00
注：公司下属子公司国电新疆电力有限公司与徐矿集团合资成立徐矿集团哈密能源有限公司，
公司持股比例 50%。
（2）联营企业
截至 2014 年 12 月 31 日，公司参股的联营企业的基本情况如下表所示：
持股比 表决权比
序号 联营企业名称 注册地 业务性质
例（%） 例（%）
1 国电宁波燃料有限公司 浙江省宁波市 能源运输、销售 49.00 49.00
2 银川新源实业有限公司 宁夏银川市 能源运输、销售 27.91 27.91
3 酒泉市宏泰建材有限责任公司 酒泉市肃州区 水泥、保温材料的销售 49.00 49.00
4 浙江浙能北仑发电有限公司 浙江省宁波市 电力生产 49.00 49.00
5 赤峰新胜风力发电有限公司 内蒙古赤峰市 电力生产 33.00 33.00
6 国电财务有限公司 北京市 存贷款业务 24.63 24.63
7 国电电力海隆（大连）国际投资有限公司 辽宁省大连市 投资 45.00 45.00
8 北京太阳宫燃气热电有限公司 北京市 电力生产 26.00 26.00
9 国电科技环保集团股份有限公司 北京市 环保工程 39.19 39.19
10 上海申能燃料有限公司 上海市 燃料销售 40.00 40.00
11 百年人寿保险股份有限公司 辽宁省大连市 保险 4.23 4.23
12 河北银行股份有限公司 河北省石家庄市 商业银行 18.98 18.98
13 上海外高桥第三发电有限责任公司 上海市 电力生产 30.00 30.00
14 远光软件股份有限公司 广东省珠海市 软件 6.25 6.25
15 山西漳电国电王坪发电有限公司 山西省大同市 煤炭生产 40.00 40.00
16 甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 甘肃省连城市 电力生产 25.00 25.00
17 国电内蒙古上海庙热电有限公司 内蒙古上海庙镇 火力发电 40.00 40.00
18 同煤国电同忻煤矿有限公司 山西省大同市 煤炭生产 28.00 28.00
19 国电物资集团（四川）大渡河配送有限公司 四川省成都市 仓储、物流、物资销售 49.00 49.00
20 安徽华电六安发电有限公司 安徽省六安市 电力生产 35.00 35.00
21 国投宣城发电有限责任公司 安徽省宣城市 电力生产 25.00 25.00
22 大同新光明资源综合利用有限责任公司 山西大同 资源综合利用 25.00 25.00
23 青铜峡铝业发电有限责任公司 宁夏石嘴山 发电企业 50.00 50.00
24 国电中国石化宁夏能源化工有限公司 宁夏灵武市 电力水泥生产与销售、 4.50 4.50
79
持股比 表决权比
序号 联营企业名称 注册地 业务性质
例（%） 例（%）
煤炭开发与销售
注： 1、公司对远光软件股份有限公司、河北银行股份有限公司的投资比例虽然未达到 20%，但在
上述单位有派驻董事，对上述公司的决策构成重大影响，故采用权益法。
2、公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持有青铜峡铝业发电有限责任公司
50%股权,根据相关协议 2014 年度国电英力特能源化工集团股份有限公司丧失了对其的控制权，不
再纳入合并范围，采用权益法进行核算。
3、公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持有国电中国石化宁夏能源化工有
限公司 50%股权，2014 年 1 月 24 日，国电英力特能源化工集团股份有限公司与中国石化长城能源
化工有限公司签署股权转让协议，国电英力特能源化工集团股份有限公司拟将其所持有的国电中国
石化宁夏能源化工有限公司 45%的股权转让给中国石化长城能源化工有限公司，依据协议约定，国
电中国石化宁夏能源化工有限公司及其子公司国电宁夏英力特积家井煤业有限公司控制权移交给
中国石化长城能源化工有限公司，国电英力特能源化工集团股份不在对其进行合并报表，按照 50%
的比例进行权益法核算。2014 年 8 月国电英力特能源化工集团股份公司办理完毕股权转让手续，对
国电中国石化宁夏能源化工有限公司持股比例降低为 4.5%（国电中国石化宁夏能源化工有限公司更
名为中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司）,不具有重大影响，将其调整到可供出售金融资产核
算；
4、2014 年度公司处置百年人寿保险股份有限公司 4.23%股权，转让价格 122,500,000.00 元；
5、2014 年度公司处置国投宣城发电有限责任公司 25%股权，转让价格 125,000,000.00 元。
3、其他参股单位
截至 2014 年 12 月 31 日，公司参股的其他单位基本情况如下表所示：
截至 2014 年末 持股比例 表决权比例
序号 被投资单位 核算方法
长期股权投资账面金额（元） （%） （%）
1 田家庵发电厂第二招待所 成本法 4,042,343.48 74.00 74.00
2 中能联合电力燃料有限公司 成本法 1,800,000.00 3.00 3.00
3 宁夏昊凯生物科技有限公司 成本法 17,067,000.00 10.00 10.00
4 宁夏威宁活性炭有限公司 成本法 10,493,422.62 30.00 30.00
5 宁夏黄河化工有限公司 成本法 4,272,012.95 30.00 30.00
6 宁夏沙湖旅游股份有限公司 成本法 3,886,100.00 5.00 5.00
7 天津国电华北电力技术工程有限公司 成本法 1,000,000.00 9.00 9.00
8 南方海上风电联合开发有限公司 成本法 30,000,000.00 10.00 10.00
9 大同证券经纪有限责任公司 成本法 670,000.00 0.67 0.67
10 深圳市雅都图形软件股份有限公司 成本法 7,566,000.00 5.00 5.00
11 英大长安保险经纪有限公司 成本法 2,000,000.00 0.87 0.87
12 浙江舟山大宗商品交易所有限公司 成本法 5,000,000.00 5.00 5.00
13 蒙冀铁路有限责任公司 成本法 900,000,000.00 9.00 9.00
14 国电中国石化宁夏能源化工有限公司 成本法 260,626,478.06 4.50 4.50
注：1、公司间接持有宁夏黄河化工有限公司 30%的股权，间接持有宁夏威宁活性碳有限公司 30%
的股权，但上述公司已经进入破产清算程序，故采用成本法核算；
2、公司 2013 年新收购的下属全资子公司国电安徽电力有限公司所属子公司国电安徽新能源投
资有限公司，于 2000 年 3 月 19 日根据安徽电力股份有限公司 1999 年度股东大会决议将安徽淮南
田家庵发电厂第二招待所（“田厂第二招待所”）资产 5,462,626.33 元与国电力源发电有限公司等四
家股东应分该公司 1999 年的股利进行等额置换，其中：国电安徽新能源投资有限公司 4,042,343.48
80
元，占 74%。四家股东均未办理田厂第二招待所产权登记证，田厂第二招待所也未组建项目公司，
国电安徽新能源投资有限公司对田厂第二招待所既无实质控制权，也不对其施加重大影响，因此对
其未进行权益法核算，也未纳入合并范围。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
本公司的控股股东为中国国电。截至 2015 年 6 月 30 日，中国国电直接持有本公司
45.97%的股份，并通过其全资子公司国电资本控股有限公司间接持有本公司 0.09%的股
份。中国国电基本情况如下：
公司名称： 中国国电集团公司
成立时间： 2003 年 4 月
住所： 北京市西城区阜成门北大街 6-8 号
法定代表人： 乔保平
注册资金： 120 亿元
主营业务： 从事与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开
发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交
通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息
咨询；进出口业务；房屋出租。
中国国电近一年一期的主要财务数据如下表所列：
单位：亿元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
母公司口径 合并口径 母公司口径 合并口径
总资产 1,425.39 7,844.86 1,574.10 7,871.48
总负债 1,148.59 6,487.75 1,277.63 6,532.54
所有者权益 277.22 1,357.11 296.47 1,338.94
营业收入 0.44 959.18 1.21 2,100.97
净利润 -20.25 65.52 -27.21 138.16
注：2014 年财务数据引自中国国电的《审计报告》（众环审字(2015)021998 号），2015 年 1-6 月的财
务数据未经审计。
81
截至 2014 年 12 月 31 日，中国国电控股装机容量达到 12,520 万千瓦，其中，火电
9,163 万千瓦，占 73.19%；水电 1,297 万千瓦，占 10.36%；风电 1,976 万千瓦，占 15.78%；
其他发电机组 84 万千瓦，占 0.67%。2014 年，中国国电发电量为 5,014 亿千瓦时。
截至 2015 年 6 月 30 日，中国国电持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情况。
（二）发行人实际控制人情况介绍
本公司的控股股东中国国电由国资委履行出资人职责，因此本公司的实际控制人为
国资委。
（三）发行人实际控制人、控股股东与发行人的股权关系
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至本募集说明书签署之日，公司共有 11 名董事、5 名监事和 7 名高级管理人员，
具体情况如下：
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
1、董事
82
截至
2015 2014 年从
年6月 公司领取
年 30 日 的应付报
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
龄 是否持 酬总额
有公司 （万元、
股票或 税前）
债券
陈飞虎 董事长 男 52 2013 年 7 月 9 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
于崇德 董事 男 57 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
张国厚 董事 男 52 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
高嵩 董事 男 53 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
米树华 董事 男 52 2014 年 4 月 15 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
冯树臣 董事 男 50 2013 年 7 月 9 日 2015 年 9 月 18 日 是 -
鲍绛 董事 男 49 2014 年 9 月 10 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
李秀华 独立董事 女 66 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 否 2.38
田勇 独立董事 男 64 2015 年 8 月 17 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
高德步 独立董事 男 60 2015 年 8 月 17 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
肖湘宁 独立董事 男 62 2012 年 8 月 17 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
注：截至2015年6月30日，冯树臣持有公司股票数量为134,000股。
公司董事简历如下：
陈飞虎：历任电力部经济调节与国有资产监督司副司长；国家电力公司财务与资产
经营部副主任；国家电力公司总经理工作部副主任、主任兼体制改革办公室主任；国家
电力公司总经济师；华电集团副总经理、党组成员；中国国电集团公司董事、总经理、
党组成员。
于崇德：历任山东沾化发电厂汽机车间副主任；山东沾化发电厂副总工程师、副厂
长兼总工程师、厂长；山东黄台发电厂厂长兼党委书记；山东电力局局长助理；江西省
电力局总工程师；江西省电力公司副总经理兼总工程师、党组成员；国家电力公司西北
公司副总经理、党组副书记；中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任；中国国
电集团公司副总经理、党组成员。
张国厚：历任东北电力集团公司财务处会计科副科长；东北电力集团公司财务部会
计成本处副处长、处长；东北电力集团公司财务部副主任；国家电力公司东北公司副总
会计师兼财务部主任；国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书、党组成员；
国家电力公司财务与产权管理部副主任；国家电网公司财务部主任兼资金管理中心主
任；国家电网公司首席财务顾问；中国国电集团公司总会计师、党组成员；中国国电集
团公司副总经理、党组成员。
83
高嵩：历任河北省电力试验研究所锅炉室副主任；河北省电力试验研究所副总工程
师；河北省马头发电厂总工程师；河北邯峰发电厂筹建处副主任、主任；河北省电力工
业局局长助理；河北省电力公司总经理助理、总工程师；中国国电集团公司华北分公司
党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司党组副
书记、副总经理；国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记；中国国电集团公司
副总经理、党组成员、工委主任。
米树华：历任通辽电厂分场技术员、副主任、主任；通辽热电厂厂长；通辽发电总
厂副总工程师兼生技处处长、副厂长、厂长；东北电网公司多经部主任、副总工程师；
东北电网公司副总经理、党组成员；中国国电集团公司东北分公司党组书记、总经理；
中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公司执行董事、党组书记、总经理；
中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记；中国
国电集团公司副总经理、党组成员、工委主任；中国国电集团公司副总经理、党组成员。
冯树臣：历任朝阳发电厂热工分场技术培训员，自动控制、计算机班技术员，自动
控制班班长、专工、副主任、主任，朝阳发电厂厂办主任、运行副总工程师、生产副厂
长、厂长，国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长，厂长兼党委书
记，国电科技环保集团公司党组书记、副总经理，国电科技环保集团公司总经理、党组
书记，中国国电集团公司人力资源部主任。现任国电电力发展股份有限公司总经理、党
组副书记。
鲍绛：历任财政部外事司科员、主任科员；香港紫荆杂志社财务经理（副处级）；
中国中旅（集团）公司东方艺术大厦有限公司总会计师；全国社会保障基金理事会办公
厅值班室副处长级秘书、正处长级秘书；全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投
资部）项目投资一处处长；现任全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）副
主任。
李秀华：历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算
司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理，办事处负责人；中央企
业工委监事会副局级专职监事，办事处副主任；中央企业工委和国务院国资委监事会正
局级专职监事，办事处主任。现已退休。
田勇：历任佳木斯第二发电厂党委副书记，佳木斯第二发电厂副厂长，佳木斯第二
84
发电厂厂长、党委书记，富拉尔基发电总厂厂长，黑龙江省电力局工会副主席，黑龙江
省电力局党组成员、工会主席，黑龙江省电力有限公司党组成员、副总经理，中国电力
国际有限公司副总经理，中国电力投资集团公司总工程师，中国电力投资集团公司党组
成员、副总经理兼总工程师，中国电力投资集团公司党组成员、副总经理。现已退休。
高德步：历任中国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国人民大学党
委组织部部长。2002 年在美国 UCLA 做高级访问学者。现任中国人民大学经济学院教
授，博士生导师，中国经济改革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家和省部
级研究课题。
肖湘宁：历任华北电力大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常务副
院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务副主任。曾作为高级访问学
者赴意大利巴里大学从事研究工作。现任华北电力大学教授、博士生导师，新电源电网
研究所所长。享受国务院政府特殊津贴。
2、监事
截至
2015 年 2014 年从
6 月 30 公司领取
性
姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 日是否 的应付报
别
持有公 酬总额（万
司股票 元、税前）
或债券
监事 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
郭瑞廷 男 58
监事会主席 2013 年 3 月 29 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
谢长军 监事 男 57 2013 年 3 月 29 日 2015 年 9 月 18 日 否 -
陈斌 监事 男 56 2014 年 4 月 15 日 2015 年 9 月 18 日 是
张紫娟 职工监事 女 52 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 是 72.84
吴强 职工监事 男 48 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 是 66.31
注：截至 2015 年 6 月 30 日，陈斌、张紫娟、吴强持有公司股票数量分别为 75,252 股、100,000
股及 9,400 股。
公司监事简历如下：
郭瑞廷：历任天津市河西区委组织部干事；中组部办公厅人事保卫处干事；中组部
干部教育局知识分子工作办公室知工处干事、主任科员、副处长、处长，河南省新乡市
市长助理；中组部知识分子工作办公室副主任；中组部办公厅副主任兼信息管理中心主
任；中组部办公厅正局级调研员、巡视员、副主任兼信息管理中心主任；中国国电集团
公司党组成员、纪检组组长、副总经理。
85
谢长军：历任水利电力部（电力部）科技司工程师；中国电力企业联合会科技部副
处长；中能电力科技开发公司副总经理；龙源电力集团公司副总经理、总经理、党组书
记；龙源电力集团股份有限公司总经理、党组副书记、执行董事，中国国电集团公司总
经理助理；中国国电集团公司副总经理、党组成员。
陈斌：历任辽宁大连发电总厂财务科科员、副科长、科长、总会计师；电力部东北
电业管理局财务处副处长；东北电力集团公司财务部会计成本处处长、财务部主任会计
师、副主任；国家电力公司财务部预算财务处处长、资产处处长；中国水利水电工程总
公司总会计师；国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员；国电电力发展股份有
限公司副总经理、总会计师、党组成员；中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主
任；中国国电集团公司总经理助理兼财务管理部主任。现任中国国电集团公司总会计师、
党组成员。
张紫娟：历任华北电力大学党委宣传部校报编辑部主任、常务副总编、校长办公室
副主任，国家电力公司高级培训中心综合管理处处长，中国国电集团公司党组纪检组办
公室主任，中国国电集团公司监察部副主任。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、
纪检组长、工会主席。
吴强：历任北京市石景山发电厂总厂财务处会计，龙源电力集团公司计划财务部经
理助理，国电电力发展股份有限公司财务部经理助理、副经理，国电电力发展股份有限
公司财务部副经理（主持工作），国电电力发展股份有限公司北京分公司负责人，国电
电力发展股份有限公司纪检办公室主任，国电电力发展股份有限公司监察审计部经理，
国电电力发展股份有限公司审计部经理，国电电力发展股份有限公司监察审计部（纪检
办公室）主任。现任国电电力发展股份有限公司审计部主任。
3、高级管理人员
截至
2014 年从
2015 年
公司领取
6 月 30
的应付报
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 日是否
酬总额
持有公
（万元、
司股票
税前）
或债券
冯树臣 总经理 男 50 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 是 93.96
朱跃良 副总经理 男 59 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 是 94.57
缪军 副总经理 男 57 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 是 74.07
姜洪源 总会计师 男 51 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 是 73.54
86
伍权 副总经理 男 46 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日 是 72.24
总工程师 2012 年 9 月 19 日 2015 年 9 月 18 日
许琦 男 47 是 72.95
副总经理 2014 年 3 月 21 日 2015 年 9 月 18 日
副 总 经
李忠军 理 、 董 事 男 42 2014 年 3 月 21 日 2015 年 9 月 18 日 否 69.55
会秘书
注：截至 2015 年 6 月 30 日，朱跃良、缪军、姜洪源、伍权、许琦持有公司股票数量分别为 120,000
股、100,000 股、100,000 股、100,000 股和 100,000 股。
公司高级管理人员简历如下：
冯树臣：简历参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董
事、监事及高级管理人员基本情况”之“1、董事”。
朱跃良：历任谏壁发电厂汽机车间副主任、主任、发电部主任、副厂长、副厂长(主
持工作)、厂长、党委委员，中国国电集团华东分公司副总经理、党组成员兼国电谏壁
发电厂厂长、党委委员，中国国电集团华东分公司总经理、党组副书记，中国国电集团
公司总经理工作部（国际合作部）主任，中国国电集团公司总经理工作部主任、直属党
委委员，中国国电集团公司办公厅主任、直属党委委员。现任国电电力发展股份有限公
司党组书记、副总经理。
缪军：历任水电部计划司年度计划处工程师、能源部计划司发电处副处长、龙源电
力技术开发公司工程项目一部副经理、工程咨询部经理、龙源电力集团公司副总工程师
兼企业发展部经理、副总工程师兼投资部经理，国电电力发展股份有限公司副总经济师
兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限
公司副总经理、党组成员。
姜洪源：历任财政部工交司副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资
金计划部副经理，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务
产权部副主任，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员，国电电力发展股份有
限公司总会计师、董事会秘书、党组成员，国电电力发展股份有限公司总会计师、总法
律顾问、党组成员。现任国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员。
伍权：历任北京电力机械建筑公司盘山电厂工程部技术员、专责，北京火电建设公
司盘山电厂工程主厂房工地主任、建筑工程公司技术副经理、生产副经理，北京火电建
设公司第三工程公司经理、第二工程公司经理，北京电力建设公司副总经济师兼市场部
经理，国电电力发展股份有限公司策划发展部高级业务经理，国电电力大同发电有限责
87
任公司常务副总经理、党委委员，国电电力大连庄河发电有限责任公司总经理、党委委
员，国电电力发展股份有限公司规划发展部主任。现任国电电力发展股份有限公司副总
经理、党组成员。
许琦：历任江苏谏壁电厂锅炉运行丙 3 班值班工、第一司炉、发电部锅炉运行专职、
检修部锅炉专职、生产技术部锅炉专职、生产技术部副主任；国电江苏谏壁电厂副总工
程师；国电谏壁发电厂（公司）副厂长（副总经理）、党委委员；国电江苏电力有限公
司总工程师、总经济师，国电电力发展股份有限公司总工程师、党组成员。现任国电电
力发展股份有限公司副总经理、总工程师、党组成员。
李忠军：历任电力科学研究院科员，国电电力发展股份有限公司证券投资部业务经
理、经理助理、副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副经理、副主任，证券
事务代表、证券融资部副主任（主持工作），国电电力发展股份有限公司证券事务代表、
证券融资部主任。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、党组成员。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
公司董事、监事和高级管理人员在公司控股股东的兼职情况如下表所列：
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
陈飞虎 中国国电集团公司 董事、总经理、党组成员
于崇德 中国国电集团公司 副总经理、党组成员
张国厚 中国国电集团公司 副总经理、党组成员
高嵩 中国国电集团公司 副总经理、党组成员、工委主任
郭瑞廷 中国国电集团公司 副总经理、党组成员、纪检组长
米树华 中国国电集团公司 副总经理、党组成员
谢长军 中国国电集团公司 副总经理、党组成员
陈斌 中国国电集团公司 总会计师、党组成员
公司董事、监事和高级管理人员在除公司控股股东以外其他单位的兼职情况如下表
所列：
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
米树华 西安热工研究院有限公司 董事
谢长军 龙源电力集团股份有限公司 监事会主席
冯树臣 国电科技环保集团股份有限公司 董事
国电英力特能源化工集团股份有限公司 董事长
张紫娟 远光软件股份有限公司 监事会主席
上海外高桥第二发电有限责任公司 监事
上海外高桥第三发电有限责任公司 监事
浙江浙能北仑发电有限公司 监事会主席
88
国电浙江北仑第一发电有限公司 监事
国电浙江北仑第三发电有限公司 监事
吴强 国电电力大连庄河发电有限责任公司 监事会主席
国电建投内蒙古能源有限公司 监事
国电英力特能源化工集团股份有限公司 监事会主席
国电宣威发电有限责任公司 监事会主席
鄂尔多斯市铁路投资有限公司 监事会主席
国电宁夏太阳能有限公司 监事
国电电力青海万立水电开发有限公司 监事
缪军 上海外高桥第二发电有限责任公司 董事
赤峰新胜风力发电有限公司 副董事长
深圳市雅都软件股份有限公司 副董事长
北京太阳宫燃气热电有限公司 监事会主席
国电电力海隆（大连）国际投资有限公司 董事长
国电内蒙古东胜热电有限公司 董事长
鄂尔多斯市铁路投资有限公司 董事长
国电大渡河流域水电开发有限公司 董事
国电电力普兰店热电有限公司 董事长
同煤国电同忻煤矿有限公司 副董事长
国电电力酒泉发电有限公司 执行董事
姜洪源 国电浙江北仑第一发电有限公司 董事长
国电浙江北仑第三发电有限公司 董事长
浙江浙能北仑发电有限公司 副董事长
国电电力大同发电有限责任公司 监事会副主席
国电财务有限公司 董事
河北邯郸热电股份有限公司 董事长
远光软件股份有限公司 副董事长
河北银行股份有限公司 副董事长
国电保险经纪（北京）有限公司 董事
国电大渡河流域水电开发有限公司 监事会副主席
伍权 国电宣威发电有限责任公司 董事长
国电内蒙古晶阳能源有限公司 董事长
国电内蒙古上海庙热电有限公司 董事长
北京太阳宫燃气热电有限公司 董事
国电双维内蒙古上海庙能源有限公司 副董事长
国电建投内蒙古能源有限公司 董事
许琦 国电宁夏石嘴山第一发电有限公司 董事长
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 董事长
国电电力大同发电有限责任公司 董事长
甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 副董事长
上海外高桥第二发电有限责任公司 董事长
上海外高桥第三发电有限责任公司 副董事长
李忠军 深圳市雅都软件股份有限公司 董事
国电大渡河流域水电开发有限公司 董事
国电电力大连庄河发电有限责任公司 董事长
（三）董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬、津贴情况
参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事及高
89
级管理人员基本情况”。
（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况
参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事及高
级管理人员基本情况”。
七、发行人主营业务情况
（一）主营业务概况
公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电力上
市公司之一，以发电业务为主业。近年来，通过加快结构调整，公司现已形成以火力发
电为主，风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源快速发展的发电主业架构，同时通
过参股等方式积极涉足金融、煤炭、煤化工、铁路等相关产业，形成了多产业协同发展
的良性态势。
公司的产品以电力产品为主，辅以热力、煤炭和化工产品。公司及子公司发电业务
分布于东北、华北、华东、华南、西南、西北的 25 个省、市、自治区。
针对发行人生产经营符合环保相关法律法规之事项，发行人律师发表如下法律意
见：
“根据发行人书面确认，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其附属企业
在报告期内的主要生产经营活动符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在
环境保护重大违法行为及受到重大行政处罚的情形。”
（二）公司最近三年主营业务收入构成
1、公司最近三年及一期按行业划分的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
行业名称 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
电力行业 2,310,494.45 89.81 5,271,982.64 88.04 5,754,612.85 88.40 5,315,734.33 87.59
热力行业 84,838.73 3.30 141,017.50 2.35 156,043.59 2.40 137,886.99 2.27
化工行业 87,797.73 3.41 232,021.40 3.87 333,801.91 5.13 313,025.45 5.16
煤炭销售行业 306,861.81 11.93 502,405.02 8.39 442,869.66 6.80 244,668.33 4.03
其他行业 29,646.03 1.15 34,834.98 0.58 33,424.37 0.51 60,207.42 0.99
减：内部抵销数 247,127.60 9.61 193,842.85 3.24 211,024.12 3.24 2,524.97 0.04
90
合计 2,572,511.14 100.00 5,988,418.69 100.00 6,509,728.25 100.00 6,068,997.56 100.00
电力行业收入是公司主营业务收入的主要来源，近几年占主营业务收入的比例始终
保持在 85%以上；热力行业收入占比较低，随着公司热电联产项目的建设投产，热力行
业收入的比重将有所提高；煤炭销售收入主要是下属的国电镇江燃料有限公司等销售煤
炭所产生的收入；公司煤化工业务尚处于起步阶段，目前化工业务主要是子公司英力特
生产销售的 PVC 及烧碱等化工产品。
2、公司最近三年及一期按地区划分的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
地区 占比 金额 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
东北地区 161,135.03 6.26 382,182.25 6.38 402,718.18 6.19 384,717.79 6.34
华北地区 472,617.47 18.37 973,433.63 16.26 1,000,476.75 15.37 959,589.74 15.81
华东地区 1,452,837.95 56.48 3,140,426.83 52.44 3,516,525.69 54.02 3,081,701.42 50.78
西北地区 395,772.06 15.38 940,400.87 15.70 1,056,679.59 16.23 963,902.77 15.88
西南地区 314,192.10 12.21 714,406.70 11.93 732,874.50 11.26 664,087.15 10.94
华中地区 16,805.61 0.65 24,014.78 0.40 11,477.66 0.18 17,523.67 0.29
华南地区 6,278.52 0.24 7,396.49 0.12 - - - -
减：内部抵
247,127.60 9.61 193,842.85 3.24 211,024.13 3.24 2,524.97 0.04
消数
合计 2,572,511.14 100.00 5,988,418.69 100.00 6,509,728.25 100.00 6,068,997.56 100.00
公司目前的业务主要分布于东北、华东、华北、西南及西北地区，发电资产布局合
理。公司的电厂基本上分布于西北、西南等煤炭、水等资源丰富地区，或华东、华北等
经济发达、电力需求旺盛的地区，具有较明显的区域优势。
（三）公司主要经营模式和主要产品的生产流程
1、主要经营模式
公司通过分公司及内部核算电厂、全资及控股电厂从事以发电为主的业务，经营火
电、水电、风电、光伏发电等发电业务和供热业务。公司火力发电及供热业务的主要原
材料为煤炭，主要通过外部采购获得。公司所发电量主要根据各地电网公司核定的上网
电量并入各地电网，上网电价由国家发改委、地方发改委等有权部门批准及调整。
2、主要产品生产流程
①火力发电
火力发电主要生产工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步
91
破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，
将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能
转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将
燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。上述流程如下图
所示：
煤炭运输
蒸汽驱动汽轮机
电厂储煤 发电机
汽轮机
输煤系统
变压器使电压提
升并送至电网
锅炉-煤燃烧使
制粉系统
水转化为蒸汽 电能送至用户
冷凝器
风系统
锅炉排烟经电除尘
大气
处理后排至大气
水源地（海、
化学水处理 河、地下等）
系统
除灰系统
灰场或综合利用
②水力发电
水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过大坝和水库集中和调节后的天然水能
转换为机械能以驱动水轮机，再通过与水轮机直接连接的发电机将机械能转换为电能；
水轮发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，向用户供电。上述流程亦如下图
所示：
92
大坝和水库
天然水能 调节水能
取水口、
压力水管
输送水能
混凝土涡壳
输送水能
水 机械能 电能 升压变压器
轮 发电机 使电压提升
机 并送至电网
电能送至用户
尾水管
水流至河道下游
尾水库
③风力发电
风力发电生产工艺全过程如下：叶轮经过风力推动转换为机械能，再通过与叶轮连
接的发电机将机械能转换为电能；风力发电机组输出的电能经升压变压器升压后送至电
网，向用户供电。上述流程亦如下图所示：
天然风能
升压变压器使电压
电力电子 提升并送至电网
发电机
变流器
叶轮电能送至用户
（四）主要产品的生产、销售及原材料采购情况
1、公司最近三年及一期发电业务的产能、产量及销量数据如下表所示：
2015 年 1-6 月/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
项目
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
控股装机容量（万千瓦） 4,158.95 4,083.60 4,050.03 3,437.84
其中：火电 2954.75 2,919.75 2,983.75 2,494.20
水电 802.53 802.53 776.00 724.76
风电 380.57 340.22 271.18 208.48
93
太阳能光伏 21.10 21.1 19.10 10.40
发电量(亿千瓦时) 782.88 1,790.22 1,883.38 1,561.21
上网电量(亿千瓦时) 738.17 1,698.22 1,783.14 1,476.28
平均上网电价（元/千千瓦
376.08 371.53 381.23 373.97
时）
利用小时数 1,944 4,538 4,935 4,948
注：1、上表业务数据未经追溯调整，与财务数据口径不尽一致。
2、2015 年 1-6 月的利用小时数指标未经年化。
截至 2014 年末，公司控股装机容量达 4083.60 万千瓦，同比增长 0.83%，占全国总
装机容量的比例为 3%，是电力上市公司中市场占有率较高的公司之一。2013 年，公司
发电量达 1,883.38 亿千瓦时，同比增长 20.64%，上网电量达 1,783.14 亿千瓦时，同比
增长 20.79%。近三年及一期，公司电源结构保持稳定，2012 年末、2013 年末、2014
年末及 2015 年 1-6 月，公司火电装机容量占控股装机容量比重分别为 72.55%、73.67%、
71.50%及 71.05%。
公司过半发电量来源于华东及华北等用电负荷中心地区的电厂，机组利用程度高。
报告期内，公司利用小时数维持在较高水平。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6
月，公司发电设备平均利用小时数分别为 4,948 小时、4,935 小时、4,538 小时及 1,944
小时，均高于全国平均水平。
最近三年，公司不断优化机组结构，火电机组平均单机容量不断提高，大容量、低
耗能机组比例不断提升，供电煤耗持续降低。截至 2015 年 6 月末，公司 30 万千瓦及以
上火电机组占火电装机容量比例为 91.14%，60 万千瓦及以上火电机组占火电装机容量
比例为 56.65%，公司投资建设的百万千瓦级机组已有 6 台投产。公司供电煤耗等指标
呈不断下降趋势，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司综合供电煤耗分别
为 313.18 克/千瓦时、309.88 克/千瓦时、307.45 克/千瓦时及 303.63 克/千瓦时。
2015 年 1-6 月/ 2014 年/ 2013 年/ 2012 年/
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
300MW 以上机组占比
91.14 91.04 91.23 89.61
（%）
600MW 以上机组占比
56.65 57.33 56.10 51.72
（%）
百万千瓦级机组台数
6 6 6 6
（台）
平均单机容量（万千瓦/
42.21 42.32 42.02 38.97
台）
综合供电煤耗（克/千瓦
303.63 307.45 309.88 313.18
时）
注：上表业务数据未经追溯调整，与财务数据口径不尽一致。
94
截至 2015 年 6 月末，公司控股装机容量构成中，水电装机容量占比达 19.30%，风
电及太阳能光伏等新能源装机容量占比达 9.66%，较高的非火电装机容量构成有效的分
散了公司的经营风险。公司的水电项目主要位于四川大渡河流域、新疆喀什河流域等水
资源丰富的流域，发电能力较强，发电成本较低、盈利能力强，成为公司盈利的又一重
要来源。
2、原料采购情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的
71.50%。公司主要原材料为火力发电所需的燃煤。近三年及一期，公司的燃煤成本占同
期营业成本的比重均在 50%以上。公司火电厂的燃煤主要通过外购获得。公司目前的火
电厂主要分布于东北、华东、华北、西南及西北地区，电厂基本上分布在坑口或负荷中
心。公司主力火电厂一部分位于山西、宁夏、内蒙古等煤炭资源丰富的地区，多为坑口
电厂，燃煤以就近采购为主，燃煤供应有保证；一部分位于电力需求旺盛的长三角地区，
燃煤主要在秦皇岛等沿海港口采购，通过海上运输运至电厂，运输成本相对较低。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司火电厂耗用原煤数量分别为 6,176
万吨、7,512 万吨、6,991 万吨及 3,035 万吨。公司目前的主要煤炭供应商包括神华集团
有限责任公司、国电燃料有限公司、中国中煤能源股份有限公司、乌拉盖管理区金源经
贸有限公司等。2012 年、2013 年及 2014 年，公司向主要煤炭供应商采购金额占各期煤
炭采购总额的比例分别为 56%、40%、39.2%。
95
第八节 财务会计信息
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司 2012 年度财务报告均经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告（文号为中瑞岳华审字[2013]第 2255 号）。2013、2014 年度的财务报告经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为瑞
华字[2014]01470016 号、瑞华字[2015] 01470036 号）。
本公司 2012 年及 2013 年均发生了同一控制下的企业合并，为保证 2011 年至 2013
年财务数据可比，本公司按《企业会计准则》规定对以前年度会计报表进行了追溯调整，
并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对追溯调整后的公司 2011 年至 2013 年财务报
告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（瑞华专审字[2014]01470117 号），如无
特别说明，本节披露的 2012 年财务会计信息引自经审计的追溯调整后的 2011 年至 2013
年的财务报告，2013 年和 2014 年财务会计信息分别引自 2014 年审计报告的期初数和
期末数，2015 年上半年财务数据引自未经审计的 2015 年上半年财务报表。
二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明
（一）2012 年合并财务报表范围的变化
1、2012 年度新纳入合并范围的主体
（1）2012 年通过非同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：
名称
大同洁源电力环保有限公司
大同阳光脱硫制剂有限责任公司
大同怡庆物业管理有限责任公司
大同市西远运输有限责任公司
（2）2012 年通过同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体为国电常州燃料有限
公司。
96
（3）2012 年新设立并纳入合并范围的主体如下：
名称
广东国电电力北陡风力发电有限公司
国电新疆准东煤电煤化工有限公司
国电塔城发电有限公司
国电电力和禹（镇赉）风电有限公司
国电湖州南浔天然气热电有限公司
国电鄞州风力发电有限公司
宁波市北仑精稀磨石粉开发有限公司
宁波联辉建材开发有限公司
国电电力敦煌光伏发电有限公司
格尔木国电电力光伏发电有限公司
2、2012 年不再纳入合并范围的主体
无
（二）2013 年合并财务报表范围的变化
1、2013 年度新纳入合并范围的主体
（1）2013 年通过非同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：
名称
攀枝花热水河电力开发有限公司
攀枝花泽润电力开发有限公司
（2）2013 年通过同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体为：
名称
国电安徽电力有限公司
国电宿州第二热电有限公司
国电蚌埠发电有限公司
国电铜陵发电有限公司
国电安徽新能源投资有限公司
国电宿州热电有限公司
宿州汇源热力有限责任公司
97
国电优能宿松风电有限公司
国电宁国水电有限公司
安徽岳西天力水电有限责任公司
国电安徽毛尖山水电有限公司
国电皖能寿县风电有限公司
国电皖能太湖风电有限公司
阿巴嘎旗安能风电有限责任公司
（3）2013 年新设立并纳入合并范围的主体如下：
名称
泰兴市常州粉煤灰综合利用有限公司
国电电力湖南郴州风力开发有限公司
大连国电晨龙国际贸易有限公司
国电电力民勤新能源有限公司
国电电力哈密光伏发电有限公司
国电中国石化宁夏能源化工有限公司
国电奉化风力发电有限公司
2、2013 年不再纳入合并范围的主体如下：
名称
国电汇永山西能源技术开发有限公司
国电内蒙古上海庙热电有限公司
鄂托克前旗上海庙热力有限公司
国电常州燃料有限公司
石嘴山市昊达能源有限公司
大同市西远运输有限责任公司
宁夏英力特特种树脂有限公司
（三）2014 年合并财务报表范围的变化
1、2014 年度新纳入合并范围的主体
（1）2014 年新设立并纳入合并范围的主体如下：
名称
国电哈密煤电开发有限公司
98
国电电力诸城风力发电有限公司
土默特右旗国电电力光伏发电有限公司
国电电力宁夏新能源开发有限公司
2、2014 年不再纳入合并范围的主体如下：
名称
国电宁夏英力特积家井煤业有限公司
青铜峡铝业发电有限责任公司
宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司
国电电力宁夏风电开发有限公司
国电电力武威发电有限公司
国电中国石化宁夏能源化工有限公司
（四）2015 年 1-6 月合并财务报表范围的变化
1、2015 年 1-6 月新纳入合并范围的主体
（1）20151-6 月年新设立并纳入合并范围的主体如下：
名称
国电宁波燃料有限公司
国电电力瓜州风力发电有限公司
国电电力邯郸东郊热电有限责任公司
2、2015 年 1-6 月不再纳入合并范围的主体如下：
名称
国电库尔勒发电有限公司
三、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日的合并资产负债表，及 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的合并利
润表及合并现金流量表如下：
1、 最近三年及一期合并资产负债表
合并资产负债表
99
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产：
流动资产：
货币资金 562,714.36 226,256.38 256,572.21 586,210.59
交易性金融资产 - - - 35.79
应收票据 112,016.31 53,493.63 124,234.77 67,635.43
应收账款 649,485.58 766,013.04 805,284.67 806,783.59
预付款项 63,863.16 43,235.36 76,959.84 125,764.64
应收利息 0.00 - 46.23 38.74
应收股利 84,546.08 81,523.52 10,368.47 26.98
其他应收款 57,364.00 59,221.40 118,583.82 108,915.45
存货 192,073.89 238,281.87 249,609.29 366,350.45
其他流动资产 142,564.77 220,342.54 268,386.21 2,104.09
流动资产合计 1,864,628.15 1,688,367.74 1,910,045.52 2,063,865.75
非流动资产：
可供出售金融资产 222,833.65 192,808.91 168,311.07 -
长期股权投资 1,626,547.57 1,596,726.54 1,560,286.85 1,579,667.30
投资性房地产 157.83 164.38 104.75 115.5
固定资产 14,224,282.68 14,404,581.25 13,594,903.68 12,372,245.37
在建工程 5,804,394.91 5,504,681.05 6,045,204.79 5,169,843.06
工程物资 747,767.22 631,531.72 576,463.65 474,041.14
无形资产 252,515.83 250,593.44 261,936.02 246,424.62
商誉 43,323.08 43,323.08 43,323.08 26,903.57
长期待摊费用 2,299.07 2,339.94 6,579.89 1,888.65
递延所得税资产 73,466.08 74,930.23 76,639.62 67,755.64
其他非流动资产 263,579.76 235,261.40 246,614.57 17,444.02
非流动资产合计 23,261,167.67 22,936,941.94 22,580,367.98 19,956,328.89
资产总计 25,125,795.82 24,625,309.68 24,490,413.49 22,020,194.63
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 2,724,229.52 2,474,553.95 3,507,755.35 3,160,818.13
应付票据 400,524.25 554,780.54 381,601.52 238,502.32
应付账款 1,258,083.99 1,401,618.33 1,407,608.63 1,325,365.02
预收款项 17,177.60 17,448.66 25,755.05 9,415.84
应付职工薪酬 23,454.67 19,116.29 23,946.81 21,634.93
应交税费 84,624.80 89,280.85 90,856.01 -269,261.27
应付利息 103,113.31 118,561.56 94,304.21 87,122.29
应付股利 154,719.02 139,604.58 206,700.36 186,656.92
其他应付款 482,823.51 506,488.17 515,391.72 544,078.09
一年内到期的非流动
1,805,750.21 1,572,953.71 1,212,916.52 462,438.42
负债
其他流动负债 2,080,000.00 2,120,000.00 1,280,000.00 1,498,292.00
流动负债合计 9,134,500.89 9,014,406.64 8,746,836.20 7,265,062.70
非流动负债：
长期借款 7,342,299.33 7,089,465.53 7,608,420.53 6,836,589.23
100
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付债券 617,197.29 797,011.36 1,287,004.82 1,630,274.93
长期应付款 672,992.85 564,239.21 609,267.93 772,480.56
专项应付款 1,474.89 1,354.46 4,251.93 3,515.68
递延收益 174,491.47 178,310.60 158,670.93 -
递延所得税负债 3,326.50 3,356.69 3,677.41 2,892.91
其他非流动负债 508.25 400,528.31 200,568.43 123,987.33
非流动负债合计 8,812,290.58 9,034,266.16 9,871,861.98 9,369,740.64
负债合计 17,946,791.47 18,048,672.81 18,618,698.18 16,634,803.34
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 1,965,039.78 1,882,287.59 1,722,991.66 1,722,976.13
其他权益工具 267,494.95 267,494.95 99,000.00 -
永续债 267,494.95 267,494.95 99,000.00 -
资本公积 640,549.61 541,132.12 362,573.95 730,025.76
其他综合收益 118,670.08 88,645.34 89,798.38
专项储备 1,420.89 873.51 100.23 -
盈余公积 322,078.64 322,078.64 259,002.63 214,716.31
未分配利润 1,955,592.75 1,612,760.37 1,298,971.20 948,567.59
归属于母公司所有者
5,270,846.70 4,715,272.53 3,832,438.06 3,616,285.79
权益合计
少数股东权益 1,908,157.65 1,861,364.34 2,039,277.26 1,769,105.50
所有者权益合计 7,179,004.35 6,576,636.87 5,871,715.31 5,385,391.29
负债和所有者权益总
25,125,795.82 24,625,309.68 24,490,413.49 22,020,194.63
计
2、 最近三年及一期合并利润表
合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 2,650,919.98 6,147,484.91 6,630,684.76 6,194,804.66
其中：营业收入 2,650,919.98 6,147,484.91 6,630,684.76 6,194,804.66
二、营业总成本 2,156,615.30 5,271,101.01 5,709,398.11 5,713,202.82
其中：营业成本 1,804,317.83 4,409,073.17 4,858,825.94 4,908,078.13
营业税金及附加 23,339.47 51,370.77 57,516.00 45,286.98
销售费用 2,048.99 4,295.10 6,455.13 8,126.54
管理费用 30,056.54 88,901.83 90,713.08 81,639.50
财务费用 297,332.27 671,755.10 611,879.97 666,627.42
资产减值损失 -479.80 45,705.05 84,007.99 3,444.25
加：公允价值变动收益（损失以
- 35.79
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 92,618.79 236,483.15 186,618.80 289,875.71
其中：对联营企业和合营企业的
91,553.81 172,691.43 180,390.93 152,954.61
投资收益
101
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
三、营业利润（亏损以“－”号填
586,923.47 1,112,867.04 1,107,905.45 771,513.34
列）
加：营业外收入 25,546.72 63,725.47 42,877.95 43,817.20
减：营业外支出 459.59 10,418.32 40,882.47 2,454.71
四、利润总额（亏损总额以“－”
612,010.60 1,166,174.19 1,109,900.93 812,875.82
号填列）
减：所得税费用 130,931.20 255,041.26 188,535.32 122,622.25
五、净利润（净亏损以“－”号填
481,079.40 911,132.94 921,365.60 690,253.57
列）
归属于母公司所有者的净利润 342,777.70 607,454.78 627,915.61 515,312.13
少数股东损益 138,301.69 303,678.15 293,450.00 174,941.44
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.17 0.35 0.36 0.34
（二）稀释每股收益（元） 0.17 0.34 0.35 0.31
七、其他综合收益 30,024.74 -1,153.04 62,690.26 -43,061.61
八、综合收益总额 511,104.13 909,979.90 984,055.87 647,191.96
归属于母公司所有者的综合收
372,802.44 606,301.75 690,605.87 491,652.69
益总额
归属于少数股东的综合收益总
138,301.69 303,678.15 293,450.00 155,539.27
额
3、 最近三年及一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,027,447.95 6,972,834.14 7,312,361.49 6,625,732.83
客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - - -
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
处置交易性金融资产净增加额 - - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 9,758.76 21,650.70 2,693.30 4,889.93
收到其他与经营活动有关的现金 48,343.33 101,070.85 101,319.03 160,784.62
经营活动现金流入小计 3,085,550.03 7,095,555.69 7,416,373.81 6,791,407.38
购买商品、接受劳务支付的现金 1,155,315.18 3,442,527.24 3,767,980.24 4,032,980.71
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -
支付保单红利的现金 - - - -
102
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 176,096.17 415,726.40 381,277.91 335,145.96
支付的各项税费 397,847.75 808,777.26 754,143.53 606,228.50
支付其他与经营活动有关的现金 68,133.68 157,182.65 192,970.71 203,553.81
经营活动现金流出小计 1,797,392.79 4,824,213.55 5,096,372.39 5,177,908.98
经营活动产生的现金流量净额 1,288,157.25 2,271,342.13 2,320,001.42 1,613,498.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 40,000.00 285,264.92 25.00 209,088.15
取得投资收益收到的现金 56,997.03 108,021.22 107,446.39 70,230.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
11,453.28 13,243.90 10,181.90 14,309.08
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,271.51 266,859.12 - -
收到其他与投资活动有关的现金 2,908.29 32,226.75 51,445.77 44,017.31
投资活动现金流入小计 112,630.11 705,615.91 169,099.06 337,644.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
863,340.48 2,396,385.65 2,744,988.92 2,733,434.15
付的现金
投资支付的现金 40,000.00 160,626.49 30,400.00 101,846.07
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 77.70 - 23,930.69 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 2,786.52 1,821.43 7,378.87 12,237.96
投资活动现金流出小计 906,204.70 2,558,833.57 2,806,698.48 2,847,518.18
投资活动产生的现金流量净额 -793,574.59 -1,853,217.66 -2,637,599.42 -2,509,873.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,234.40 251,341.27 222,333.04 772,066.08
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,234.40 82,846.32 222,333.04 339,433.48
取得借款收到的现金 5,876,371.51 10,268,082.97 10,735,015.88 11,754,457.77
发行债券收到的现金 - 150,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 24,671.65 218,295.13 256,958.11 6,031.64
筹资活动现金流入小计 5,903,277.56 10,887,719.36 11,214,307.03 12,532,555.49
偿还债务支付的现金 5,589,986.86 9,828,962.54 9,576,755.92 10,465,283.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 447,141.47 1,408,958.23 1,247,205.75 981,622.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 82,594.21 263,117.25 126,441.43 -
支付其他与筹资活动有关的现金 32,928.50 98,359.62 402,345.02 77,952.93
筹资活动现金流出小计 6,070,056.84 11,336,280.38 11,226,306.68 11,524,858.94
筹资活动产生的现金流量净额 -166,779.28 -448,561.02 -11,999.65 1,007,696.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 17.59 120.72 -40.74 1.49
五、现金及现金等价物净增加额 327,820.96 -30,315.84 -329,638.38 111,323.12
加：期初现金及现金等价物余额 234,893.40 256,572.21 586,210.59 474,887.48
六、期末现金及现金等价物余额 562,714.36 226,256.38 256,572.21 586,210.59
（二）母公司财务报表
公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年
6 月 30 日的母公司资产负债表，及 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的母公
司利润表及母公司现金流量表如下：
1、 最近三年及一期母公司资产负债表
103
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 263,105.31 24,908.71 38,503.40 226,184.58
交易性金融资产 - - - -
应收票据 710.00 1,711.00 180.00 140.27
应收账款 43,636.60 66,493.18 71,637.28 82,711.13
预付款项 4,497.73 4,377.29 8,182.03 13,539.51
应收利息 - - - -
应收股利 208,361.38 201,426.65 105,579.28 23,766.18
其他应收款 2,182,514.08 2,082,513.84 1,926,619.22 1,734,774.76
存货 6,677.23 10,997.04 11,186.78 14,551.85
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 40,531.85 41,152.83 60,328.05 -
流动资产合计 2,750,034.19 2,433,580.54 2,222,216.03 2,095,668.28
非流动资产：
可供出售金融资产 102,788.16 72,763.42 74,328.23 -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 5,603,547.60 5,459,035.30 5,137,706.46 4,552,748.11
投资性房地产 - - - -
固定资产 659,570.81 685,445.31 684,984.29 722,311.54
在建工程 139,147.73 135,039.64 83,874.42 77,190.64
工程物资 4,188.73 4,138.48 4,074.37 5,699.04
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 15,707.77 15,975.59 16,386.70 11,503.87
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,637.13 3,637.13 3,637.13 2,854.24
其他非流动资产 - - 55,622.33 55,622.33
非流动资产合计 6,528,587.92 6,376,034.87 6,060,613.94 5,427,929.77
资产总计 9,278,622.11 8,809,615.41 8,282,829.97 7,523,598.05
流动负债：
短期借款 614,604.59 416,000.00 965,000.00 647,960.67
交易性金融负债 - - - -
应付票据 4,100.00 18,523.90 41,376.31 -
应付账款 48,537.45 73,938.42 84,433.75 72,170.39
预收款项 241.95 208.26 169.12 157.33
应付职工薪酬 1,187.27 1,134.60 1,811.02 1,784.77
应交税费 3,922.36 7,090.58 1,570.08 -3,541.01
应付利息 67,829.91 82,105.06 56,741.42 48,297.58
应付股利 9,075.44 9,075.44 72,337.94 155,289.29
其他应付款 32,471.01 157,128.23 41,824.80 46,438.74
一年内到期的非流动负债 829,976.06 629,729.50 392,909.45 -
其他流动负债 1,960,000.00 1,960,000.00 1,280,000.00 1,298,292.00
流动负债合计 3,571,946.03 3,354,934.00 2,938,173.89 2,266,849.74
非流动负债：
长期借款 - - 503,700.00 300,000.00
应付债券 617,197.29 797,011.36 1,287,004.82 1,630,274.93
104
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
长期应付款 1,560.74 1,223.56 1,972.60 16,644.08
专项应付款 - 0.36 2,844.93 2,665.68
预计负债 - - - -
递延收益 23,755.71 24,221.86 25,641.74
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - 200,000.00 - 9,265.38
非流动负债合计 642,513.73 1,022,457.15 1,821,164.10 1,958,850.06
负债合计 4,214,459.76 4,377,391.15 4,759,337.99 4,225,699.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,965,039.78 1,882,287.59 1,722,991.66 1,722,976.13
其他权益工具 267,494.95 267,494.95 99,000.00 -
永续债 267,494.95 267,494.95 99,000.00 -
资本公积 1,021,925.85 922,491.75 740,567.75 913,183.56
减：库存股 - - - -
其他综合收益 118,670.08 88,645.34 89,798.38
专项储备 - - - -
盈余公积 289,792.59 289,792.59 226,716.59 182,430.27
一般风险准备 - - - -
未分配利润 1,401,239.09 981,512.03 644,417.60 479,308.29
所有者权益（或股东权益）
5,064,162.35 4,432,224.26 3,523,491.99 3,297,898.25
合计
负债和所有者权益（或股东
9,278,622.11 8,809,615.41 8,282,829.97 7,523,598.05
权益）总计
2、 最近三年及一期母公司利润表
母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 175,922.87 400,534.94 445,915.71 410,576.92
减：营业成本 138,896.45 336,844.54 386,144.59 381,170.15
营业税金及附加 2,000.89 2,996.61 4,106.44 3,410.05
销售费用 - - - -
管理费用 6,149.80 14,066.97 14,476.82 14,943.04
财务费用 46,590.06 131,466.98 109,554.16 133,474.38
资产减值损失 558.19 173.13 8,108.18 3,165.44
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - - -
投资收益（损失以“－”号填列） 429,893.07 715,687.71 532,403.32 448,391.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 89,316.67 159,945.80 177,661.73 144,108.01
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 411,620.55 630,674.43 455,928.84 322,804.96
加：营业外收入 8,331.05 1,673.97 2,917.16 2,956.16
减：营业外支出 225.98 1,089.95 16,765.68 115.83
其中：非流动资产处置损失 - 790.53 16,613.82 2.97
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 419,725.61 631,258.45 442,080.32 325,645.29
减：所得税费用 -1.44 498.41 -782.89 8,111.56
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 419,727.06 630,760.04 442,863.21 317,533.74
五、其他综合收益 30,024.74 -1,153.04 62,690.26 -4,704.44
六、综合收益总额 449,751.79 629,607.01 505,553.47 312,829.29
105
3、 最近三年及一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 227,638.23 468,047.49 529,996.86 453,852.67
收到的税费返还 85.17 543.80 1,333.09 1,008.57
收到其他与经营活动有关的现金 19694.31 157,460.42 28,306.44 196,026.68
经营活动现金流入小计 247,417.71 626,051.70 559,636.39 650,887.92
购买商品、接受劳务支付的现金 111,221.99 280,240.72 229,287.82 285,495.68
支付给职工以及为职工支付的现金 31,887.32 80,462.62 77,406.92 66,530.01
支付的各项税费 23,617.56 34,476.67 46,609.09 42,682.93
支付其他与经营活动有关的现金 17,036.33 136,771.29 34,724.45 1,503,799.61
经营活动现金流出小计 183763.21 531,951.30 388,028.28 1,898,508.23
经营活动产生的现金流量净额 63,654.51 94,100.40 171,608.12 -1,247,620.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 44,095.97 67,250.00 - 191,985.03
取得投资收益收到的现金 393,064.47 622,595.91 387,861.18 255,687.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
0.60 107.88 5,587.16 109.70
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 15,353.91 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 371,221.08 17,156.43 511.52
投资活动现金流入小计 437,161.04 1,076,528.79 410,604.77 448,293.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
35,267.51 74,251.55 55,902.63 107,975.15
的现金
投资支付的现金 147,239.92 387,600.64 352,565.84 430,430.87
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 346,655.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 1743.9 470,948.23 - -
投资活动现金流出小计 184,251.33 932,800.43 755,123.47 538,406.02
投资活动产生的现金流量净额 252,909.72 143,728.36 -344,518.71 -90,112.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 168,494.95 - 399,000.00
取得借款收到的现金 2,499,590.34 3,490,547.34 4,240,000.00 4,389,450.27
发行债券收到的现金 - 150,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 114,931.03 127.09 483,792.70 359.23
筹资活动现金流入小计 2,614,521.37 3,809,169.39 4,723,792.70 4,788,809.51
偿还债务支付的现金 2,383,718.77 3,686,723.00 3,817,960.67 3,167,646.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 96,655.69 368,620.20 362,212.56 134,932.39
支付其他与筹资活动有关的现金 212,514.53 5,253.82 558,376.72 7,166.42
筹资活动现金流出小计 2692888.99 4,060,597.02 4,738,549.94 3,309,745.41
筹资活动产生的现金流量净额 -78,367.63 -251,427.63 -14,757.24 1,479,064.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 4.18 -13.35 3.58
五、现金及现金等价物净增加额 238,196.60 -13,594.69 -187,681.18 141,335.15
加：期初现金及现金等价物余额 24,908.71 38,503.40 226,184.58 84,849.43
六、期末现金及现金等价物余额 263,105.31 24,908.71 38,503.40 226,184.58
106
四、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的财务指标
（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标
2015 年 6 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31
财务指标
/2015 年上半年 /2014 年度 /2013 年度 日/2012 年度
流动比率 0.20 0.19 0.22 0.28
速动比率 0.18 0.16 0.19 0.23
资产负债率（母公司口径） 45.42% 49.69% 57.46% 56.17%
资产负债率（合并口径） 71.43% 73.29% 76.02% 75.54%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.68 2.51 2.22 2.10
应收账款周转率（次/年） 3.75 7.82 8.23 8.92
存货周转率（次/年） 8.39 18.07 15.78 12.46
每股经营活动的现金流量（元） 0.66 1.21 1.35 0.94
利息保障倍数 1.44 1.27 1.44 1.43
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除资产负债率含母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指
标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货
资产负债率=总负债/总资产
归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末股本
总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支
出+资本化利息支出）
（三）发行人最近三年净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年
修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
107
加权平均净资 每股收益（元）
期间 报告期利润
产收益率(%) 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 7.02 0.17 0.17
2015 年 上
半年 扣除非经常性损益后归属于公司普
6.67 0.16 0.16
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.38 0.35 0.34
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
14.14 0.32 0.31
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.62 0.36 0.35
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
16.11 0.34 0.33
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.05 0.34 0.31
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
13.22 0.25 0.23
通股股东的净利润
（四）发行人最近三年及一期加权平均净资产收益率计算表
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年
修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均净资产收益率如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
/2015 年上半年 /2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
期末净资产（不含少数股东权
5,270,846.70 4,715,272.53 3,832,438.06 3,616,285.79
益）
归属于母公司所有者的净利润 342,777.70 607,454.78 627,915.61 515,312.13
加权平均净资产收益率（%） 7.02 15.38 16.62 17.05
当期影响母公司所有者净利润
16,802.05 52,054.87 42,209.23 131,830.25
的非经常性损益
扣除非经常性损益后当期净利
318,043.15 548,799.92 585,706.38 383,481.88
润
扣除非经常性损益后当期加权
6.67 14.14 16.11 13.22
平均净资产收益率（%）
最近三年非经常性损益扣除前
/后年度加权平均净资产收益 14.67
率较低者的简单平均（%）
注：净资产为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润。
（五）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性
损益》（2008 年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 6 月末 2014 年 2013 年度 2012 年度
108
项目 2015 年 6 月末 2014 年 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 23.53 60,567.75 -29,982.28 138,067.87
越权审批，或无正式批准文件，或
- - - 845.38
偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国
9,747.55 23,400.43 25,721.21 16,809.25
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
- - - -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- - - 4,183.24
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - - -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - 657.32 -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -1,078.14 -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - - -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
- - 90,178.31 25,001.13
年初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
- - - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
- - 312.13 579.48
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 1,246.67 7,496.03 3,103.83 -
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - - -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当 - - - -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
9,615.63 -1,009.91 1,940.84 11,041.48
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
小计 20,633.37 90,454.29 90,853.23 196,527.83
减：所得税影响额 -2,637.39 12,745.28 8,352.90 45,428.09
减：少数股东权益影响额（税后） -1,193.93 25,654.15 40,291.11 19,269.48
109
项目 2015 年 6 月末 2014 年 2013 年度 2012 年度
合计 16,802.05 52,054.87 42,209.23 131,830.25
五、会计制度、会计政策变更及其影响
（一）重大会计政策变更
备注(受重要影响的报表项目
会计政策变更的内容和原因 审批程序
名称和金额)
经本公司第七届董事 长期股权投资减少
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014
会第 19 次会议于 2014 955,964,443.48
年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制 年 10 月 29 日决议通 可供出售金融资产增加
过 955,964,443.48
或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本
法进行核算。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资（2014 年修订）》后，本公司将对被投资单位不具
有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融
资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更
进行会计处理。
经本公司第七届董事 资本公积增加 92,381,752.49
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014
会第 19 次会议于 2014 未 分 配 利 润 减 少
年修订）》之前，本公司对合营和联营企业因接受其他 年 10 月 29 日决议通 92,381,752.49
股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所 过
享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响
的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营
企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资
单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比
例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入
当期损益。执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资（2014 年修订）》之后，本公司在权益法核算时，对
于此类情形，将本公司在被投资企业净资产中所享有权
益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后
续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处
置当期的投资收益。本公司采用追溯调整法对上述会计
政策变更进行会计处理。
经本公司第七届董事 商誉增加 9,839,520.00
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号
会第 19 次会议于 2014 资本公积增加 9,839,520.00
——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号），执行 年 10 月 29 日决议通
过
110
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，对于同一
控制下企业合并形成的长期股权投资的会计核算所依
据的“账面价值”是指“被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额”。公司对该事项进
行追溯调整增加合并报表商誉 9,839,520.00 元，同时增
加资本公积。
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修 经本公司董事会第七 资本公积减少 897,983,804.95
订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不 届第二十二次会议批 其 他 综 合 收 益 增 加
能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间 准。 897,983,804.95
在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项
目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已
按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列
报进行了相应调整。
2014 年 3 月 17 日，财政部印发了《金融负债与权益工 资本公积减少 990,000,000,00
具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13 号），自 其 他 权 益 工 具 增 加
发布之日起施行。并要求“本规定发布前企业对金融工具 990,000,000,00
的处理与本规定不一致的，应当采用追溯调整法”。本财
务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务
报表的列报进行了相应调整。
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，
但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该
准则的规定进行披露。
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合
营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计
准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的
披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相
应调整。
其他会计政策变更 单位：元
受影响的 对 2014 年 1 月 1
日/2013 年度相关
会计政策变更的内容和原因 审批程序 报表项目
财务报表项目的
名称 影响金额
经本公司
以前年度公司依据国电集团会计政策的要求对 董事会第 应交税费 +4,217,199,690.16
期末留抵的进项税额在应交税费里列示，为了准确合 七届第二
十二次会 其他流动 +2,117,772,446.96
理的反映公司的资产负债情况，从 2014 年度开始， 议批准。 资产
111
受影响的 对 2014 年 1 月 1
日/2013 年度相关
会计政策变更的内容和原因 审批程序 报表项目
财务报表项目的
名称 影响金额
公司依据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报
（2014 年修订）》的规定，对于期末留抵的进行税额 其他非流
+2,099,427,243.20
动资产
重分类到其他流动资产和其他非流动资产列示，对以
前年度比较报表进行追溯调整。
（二）重大会计估计变更
1、会计估计变更的审批程序、内容和原因
本公司之控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司发电及供热设备，原估计
使用年限为 12-15 年，由于最近 3 年发电设备平均利用小时只达到设计值的 77%左右，
机组备用时间长达 8338 小时，同时定期维护和年度改造，提高了设备性能，国电电力
大连庄河发电有限责任公司于 2013 年 7 月变更该设备的耐用年限为 20 年；变电设备，
原估计使用年限为 20 年，由于元器件老化、电子设备更新较快，已不能满足现场生产
和技术升级的需要，国电电力大连庄河发电有限责任公司于 2013 年 7 月变更该设备的
耐用年限为 18 年。以反映上述设备的真实使用年限。该会计估计变更增加 2013 年年度
利润总额 20,895,406.77 元，增加 2013 年年度净利润 15,671,555.08 元。上述变更已经本
公司第七届第十五次董事会决议通过。
持有的单位价值不超过 5000 元的固定资产一次性全额计提折旧，不再分年度计提。
该 会 计 估 计 变 更 减 少 2014 年 固 定 资 产 总 额 59,337,283.64 ， 增 加 主 营 业 务 成 本
59,337,283.64。上述变更已经本公司董事会第七届第二十二次会议批准。
光伏发电企业光伏组件折旧年限由原来的 25 年，统一变更为 15 年。该会计估计变
更减少 2014 年固定资产总额 10,219,425.79，增加主营业务成本 10,219,425.79。上述变
更已经本公司董事会第七届第二十二次会议批准。
2、会计估计变更受影响的报表项目名称和影响金额
单位：万元
会计估计变更的内容 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额
国电电力大连庄河发电 国电电力发展股份有 利润总额 2,098.54
有限责任公司发电及供 限公司第七届第十五
热设备折旧年限变更 次董事会 净利润 1,567.16
112
持有的单位价值不超过 固定资产总额 -5,933.73
国电电力发展股份有
5000 元的固定资产一次
限公司董事会第七届
性全额计提折旧，不再 主营业务成本 5,933.73
第二十二次会议批准
分年度计提
光伏发电企业光伏组件 国电电力发展股份有 固定资产总额 -1,021.94
折旧年限由原来的 25 限公司董事会第七届
年，统一变更为 15 年 第二十二次会议批准 主营业务成本 1,021.94
（三）会计差错更正
报告期内无需要披露的会计差错。
六、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年的财务报表，对本公司的资产负债结
构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标与盈利能力的可持续性进行了
重点讨论和分析。
本公司下属全资及控股子公司业务量占比较高，因此合并口径的财务数据相对母公
司口径应能够更加充分的反映本公司的经营成果和偿债能力，如无特别说明，以下讨论
和分析均采用合并口径。
（一）最近三年及一期末合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
最近三年及一期，随着国民经济的快速发展，能源需求不断增加，本公司总体资产、
负债及股东权益的规模持续稳定增长，资产负债结构较为合理。
（1）资产分析
本公司最近三年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资
1,864,628.15 7.42 1,688,367.74 6.86 1,910,045.52 7.80 2,063,865.75 9.37
产
非流动
23,261,167.67 92.58 22,936,941.94 93.14 22,580,367.98 92.20 19,956,328.89 90.63
资产
资产总
25,125,795.82 100.00 24,625,309.68 100.00 24,490,413.49 100.00 22,020,194.63 100.00
计
113
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月
30 日，本公司总资产分别为 22,020,194.63 万元、24,490,413.49 万元、24,625,309.68 万
元及 25,125,795.82 万元。最近三年，公司资产规模逐步增长，年复合增长率达 8.46%，
主要是公司通过投资、新建及并购等方式进行规模扩张所致。
从资产构成来看，报告期内本公司的资产结构较为稳定，其中非流动资产占总资产
的比例较高，始终稳定在 90%以上。
①流动资产分析
本公司最近三年及一期的流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产： 1,864,628.15 100 1,688,367.74 100 1,910,045.52 100 2,063,865.75 100.00
货币资金 562,714.36 30.18 226,256.38 13.40 256,572.21 13.43 586,210.59 28.40
交易性金融资产 - - - - - - 35.79 0.00
应收票据 112,016.31 6.01 53,493.63 3.17 124,234.77 6.50 67,635.43 3.28
应收账款 649,485.58 34.83 766,013.04 45.37 805,284.67 42.16 806,783.59 39.09
预付款项 63,863.16 3.42 43,235.36 2.56 76,959.84 4.03 125,764.64 6.09
应收利息 - - - - 46.23 0.002 38.74 0.00
应收股利 84,546.08 4.53 81,523.52 4.83 10,368.47 0.54 26.98 0.00
其他应收款 57,364.00 3.08 59,221.40 3.51 118,583.82 6.21 108,915.45 5.28
存货 192,073.89 10.30 238,281.87 14.11 249,609.29 13.07 366,350.45 17.75
其他流动资产 142,564.77 7.65 220,342.54 13.05 268,386.21 14.05 2,104.09 0.10
本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等构成。截至
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，
货币资金、应收账款、存货及其他流动资产合计占流动资产比例分别为 85.34%、
82.71%、85.93%及 82.96%。
A、货币资金
本公司货币资金主要为库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金及存款等。截
至 2013 年底，货币资金为 256,572.21 万元，比 2012 年末减少了 56.23%，主要是本公
司因 2012 年非公开发行股票募集资金到账使 2012 年末货币资金余额较大，随着募集
资金陆续使用，2013 年末同比上年货币资金余额减少。截至 2014 年底，货币资金为
226,256.38 万元，比 2013 年末减少了 11.82%，变化不大。2015 年 6 月末货币资金为
114
562,714.36 万元，比 2014 年末增加了 148.71%，主要是公司经营活动现金积累以及报
告期末为 7 月初实施的 2014 年度现金分红预留资金。
B、应收账款
本公司应收账款主要为出售产品、商品及提供劳务形成的应收款项。2013 年末，
公司应收账款为 805,284.67 万元，较 2012 年末下降 0.19%，一年以内的应收账款总额
为 794,956.62 万元，占应收账款总额的 97.61%，应收账款质量较好。截至 2014 年底，
应收账款余额为 766,013.04 万元，比 2013 年末减少了 4.88%。2015 年 6 月末应收账款
余额为 649,485.58，较 2014 年末减少了 15.21%，变化不大。
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明
应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反
合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财
务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
最近三年及一期本公司应收账款按账龄列示如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 622,284.86 94.24 739,577.16 95.28 794,956.62 97.61 805,401.84 98.98
1至2年 19,553.00 2.96 24,754.62 3.19 12,819.75 1.58 4,530.08 0.56
2至3年 13,311.79 2.02 8,094.78 1.04 3,252.38 0.40 737.00 0.09
3 年以上 5,193.64 0.79 3,822.85 0.49 3,360.13 0.41 3,046.33 0.37
合计 660,343.28 100.00 776,249.41 100.00 814,388.87 100.00 813,715.25 100.00
C、预付款项
本公司预付款项主要为预付的燃煤款、工程设备款等。2013 年末，公司预付款项
为 76,959.84 万元，较 2012 年末减少 38.81%，主要系本公司及本公司的子公司国电安
徽电力有限公司、国电大渡河流域水电开发有限公司、国电江苏电力有限公司、国电
江苏谏壁发电有限公司等公司工程款、预付燃料款本期结算所致。其中，1 年以内的
预付款账面金额为 33,185.60 万元，占预付款项总额的 40.84%，期末账龄超过 1 年的
预付款项主要是尚未结算的预付工程款。本公司当期已计提坏账准备 4,290.40 万元，
计提充分。截至 2014 年底，预付账款金额为 43,235.36 万元，比 2013 年末减少了 43.82%，
主要系本公司及本公司的子公司国电安徽电力有限公司、国电大渡河流域水电开发有
限公司、国电江苏电力有限公司、国电江苏谏壁发电有限公司等公司工程款、预付燃
115
料款本期减少所致。2015 年 6 月末公司预付款项为 63,863.16 万元，比 2014 年末增加
了 47.71%，主要是公司及公司的子公司国电江苏电力有限公司、国电宁波燃料有限公
司等公司预付燃料款本期增加所致。
最近三年及一期本公司预付款项按账龄列示如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 42,103.77 50.04 22,999.39 36.21 33,185.59 40.84 85,883.27 67.28
1至2年 3,661.87 4.35 3,996.26 6.29 12,229.97 15.05 13,643.60 10.69
2至3年 5,551.66 6.6 8,626.26 13.58 9,023.72 11.11 22,579.26 17.68
3 年以上 32,818.70 39.01 27,886.10 43.92 26,810.95 33.00 5,552.22 4.35
合计 84,136.00 100 63,508.02 100 81,250.24 100.00 127,658.36 100.00
D、存货
本公司存货以原材料和库存商品为主。2013 年末，公司存货为 249,609.29 万元，
占流动资产 13.07%，较 2012 年末下降 31.87%，主要是本公司及本公司的子公司国电
安徽电力有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电江苏电力有限公司、国电
江苏谏壁发电有限公司等公司因燃料储备价格下跌而策略性降低了燃料储备天数所
致。2013 年末，原材料及库存商品占存货 98.32%，并计提跌价准备 5,050.99 万元。2014
年末，公司存货为 238,281.87 万元，占流动资产 14.11%，较 2013 年末下降 4.54%。
2015 年 6 月末公司存货为 192,073.89 万元，较 2014 年末降低 19.39%。
E、其他流动资产
2013 年末，公司其他流动资产为 268,386.21 万元，较 2012 年上升 12655%，主要
是因为会计政策变更，对于期末应交税费部分的留抵的进行税额重分类到其他流动资
产和其他非流动资产列示。2014 年末，公司其他流动资产为 220,342.54 万元，较 2013
年下降 17.90%，变化不大。2015 年 6 月末公司其他流动资产为 142,564.77 万元，较
2014 年末下降了 35.30%，主要系公司及公司的子公司留抵的进项税减少所致。
②非流动资产分析
本公司最近三年及一期的非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
116
非流动资产： 23,261,167.67 100.00 22,936,941.94 100 22,580,367.98 100 19,956,328.89 100
可供出售金融
222,833.65 0.96 192,808.91 0.84 168,311.07 0.75 - -
资产
长期股权投资 1,626,547.57 6.99 1,596,726.54 6.96 1,560,286.85 6.91 1,579,667.30 7.92
投资性房地产 157.83 0.00 164.38 0.00 104.750541 0.00 115.5 0
固定资产 14,224,282.68 61.15 14,404,581.25 62.80 13,594,903.68 60.21 12,372,245.37 62
在建工程 5,804,394.91 24.95 5,504,681.05 24.00 6,045,204.79 26.77 5,169,843.06 25.91
工程物资 747,767.22 3.21 631,531.72 2.75 576,463.65 2.55 474,041.14 2.38
无形资产 252,515.83 1.09 250,593.44 1.09 261,936.02 1.16 246,424.62 1.23
商誉 43,323.08 0.19 43,323.08 0.19 43,323.08 0.19 26,903.57 0.13
长期待摊费用 2,299.07 0.01 2,339.94 0.01 6,579.89 0.03 1,888.65 0.01
递延所得税资
73,466.08 0.32 74,930.23 0.33 76,639.62 0.34 67,755.64 0.34
产
其他非流动资
263,579.76 1.13 235,261.40 1.03 246,614.57 1.09 17,444.02 0.09
产
最近三年，本公司非流动资产稳定上升，年复合增长率为 9.83%，主要是由于本
公司近几年持续进行较大规模的投资建设及收购。本公司非流动资产主要由长期股权
投资、固定资产、在建工程等构成，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，本公司长期股权投资、固定资产、在建工程
合计占非流动资产比例分别为 95.83%、93.89%、93.76%和 93.10%。
A、长期股权投资
本公司长期股权投资主要为对联营及合营公司投资。最近三年及一期，本公司长
期股权投资占非流动资产的比重保持相对稳定。2013 年末，公司长期股权投资余额合
计 1,560,286.85 万元，占非流动资产 6.91%，较 2012 年末降低 1.23%。2014 年年底，
公司长期股权投资余额合计 1,596,726.54 万元，占非流动资产 6.96%，较 2013 年末上
升 2.34%。2015 年 6 月末公司长期股权投资余额合计 1,626,547.57 万元，较 2014 年末
上升 1.87%。
B、固定资产
报告期内，公司固定资产持续增加，主要是公司新增电源项目投产所致。2013 年
末，本公司固定资产为 13,594,903.68 万元，较 2012 年末增加 9.88%。2014 年年底，
本公司固定资产为 14,404,581.25 万元，较 2013 年末增加 5.96%。2015 年 6 月末公司
117
固定资产为 14,224,282,68 万元，较 2014 年末降低 1.25%。
C、在建工程
2013 年末，公司在建工程为 6,045,204.79 万元，比 2012 年末增长 16.93%，呈持
续上升趋势，主要是公司加大项目投入力度，下属四川大渡河流域水电项目、英力特
宁东煤基化工一期项目、英力特宁东热电项目等重点项目相继实施所致。2014 年年底，
公司在建工程为 5,504,681.05 万元，比 2013 年末减少 8.94%。2015 年 6 月末公司在建
工程为 5,804,394.91 万元，较 2014 年末上升了 5.44%。
本公司 2015 年 6 月末主要在建工程账面余额如下：
单位：元
工程名称 预算数 账面余额
四川大渡河大岗山水电站 17,993,984,700.00 16,285,778,488.41
四川大渡河猴子岩水电站 19,262,482,500.00 10,434,043,114.00
四川大渡河枕头坝一级水电站 8,574,092,300.00 5,319,113,264.97
国电泰州电厂二期百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电示范项目 5,000,000,000.00 4,776,845,765.97
四川大渡河双江口水电站 37,233,539,800.00 3,751,001,572.42
四川大渡河公司沙坪二级水电项目 5,284,062,700.00 1,869,066,342.06
国电哈密煤电开发有限公司-国电哈密大南湖 2*660MW 煤电一体
5,207,880,000.00 1,675,525,939.81
化项目工程
四川金川水电站 11,221,739,900.00 926,078,107.51
国电新疆吉林台水电开发有限公司－萨里克特水电站 806,470,000.00 899,335,547.04
国电新疆吉林台水电开发有限公司-塔勒德萨依水电站 750,570,000.00 729,865,102.68
合计 111,334,821,900.00 46,666,653,244.87
本公司固定资产和在建工程占非流动资产比重始终维持在 85%-90%左右，体现了
本公司所处发电行业资本密集的特点。
D、所有权受限资产
最近三年末，本公司所有权或使用权受限资产金额如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 受限 受限 受限
资产金额 受限原因 资产金额 资产金额 资产金额
原因 原因 原因
650,678.67 抵押借款与
抵押 抵押 抵押
固定资产 融资租入固 285,878.26 177,765.91 93,153.96
借款 借款 借款
定资产
抵押
在建工程 - - 20,861.08
借款
土地使用
- - - -
权
质押
应收票据 5,400.00 - -
借款
信用证 - - - -
114,015.0
合计 183,165.91 - -
4
118
（2）负债分析
本公司最近三年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 9,134,500.89 50.90 9,014,406.64 49.94 8,746,836.20 46.98 7,265,062.70 43.67
非流动负债 8,812,290.58 49.10 9,034,266.16 50.06 9,871,861.98 53.02 9,369,740.64 56.33
负债总计 17,946,791.47 100.00 18,048,672.81 100.00 18,618,698.18 100.00 16,634,803.34 100.00
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月
30 日，本公司负债总额分别为 16,634,803.34 万元，18,618,698.18 万元、18,048,672.81
万元和 17,946,791.47 万元，最近三年复合增长率达到 6.16%，呈现增长的态势。公司负
债总额的逐年增长主要是由于近年来资产及业务规模不断扩大，新建及并购项目较多，
且公司主要通过借款获取项目投资资金所致。
2013 年末，公司流动负债为 8,746,836.20 万元，较 2012 年末增加 20.40%，主要是
由于本公司及子公司资产及业务规模不断扩大，相关流动负债及短期融资增加所致，非
流动负债 9,871,861.98 万元，较 2012 年末增长 5.36%。2014 年末，公司流动负债为
9,014,406.64 万元，较 2013 年末增加 3.05%，非流动负债为 9,034,266.16 万元，较 2013
年末减少 8.48%。2015 年 6 月末，公司流动负债为 9,134,500.89 万元，较 2013 年末增
加 1.33%，非流动负债为 8,812,290.58 万元，较 2013 年末减少 2.46%。
①流动负债分析
本公司最近三年及一期的流动负债结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债 9,134,500.89 100.00 9,014,406.64 100 8,746,836.20 100 7,265,062.70 100
短期借款 2,724,229.52 29.82 2,474,553.95 27.45 3,507,755.35 40.10 3,160,818.13 43.51
应付票据 400,524.25 4.38 554,780.54 6.15 381,601.52 4.36 238,502.32 3.28
应付账款 1,258,083.99 13.77 1,401,618.33 15.55 1,407,608.63 16.09 1,325,365.02 18.24
119
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
预收款项 17,177.60 0.19 17,448.66 0.19 25,755.05 0.29 9,415.84 0.13
应付职工薪酬 23,454.67 0.26 19,116.29 0.21 23,946.81 0.27 21,634.93 0.3
应交税费 84,624.80 0.93 89,280.85 0.99 90,856.01 1.04 -269,261.27 -3.71
应付利息 103,113.31 1.13 118,561.56 1.32 94,304.21 1.08 87,122.29 1.2
应付股利 154,719.02 1.69 139,604.58 1.55 206,700.36 2.36 186,656.92 2.57
其他应付款 482,823.51 5.29 506,488.17 5.62 515,391.72 5.89 544,078.09 7.49
一年内到期的非
1,805,750.21 19.77 1,572,953.71 17.45 1,212,916.52 13.87 462,438.42 6.37
流动负债
其他流动负债 2,080,000.00 22.77 2,120,000.00 23.52 1,280,000.00 14.63 1,498,292.00 20.62
本公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期
的非流动负债及其他流动负债等项目构成。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，短期借款、应付票据、应付账款、其他
应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债合计分别占流动负债 99.51%、
94.95%、95.74%和 95.81%。
A、短期借款
本公司短期借款为本公司及下属子公司的银行借款。2013 年末，短期借款余额为
3,507,755.35 万元，较 2012 年末增加 10.98%，主要是由于本公司及子公司资产及业务
规模不断扩大，短期借款融资增加所致。2014 年末，短期借款余额为 2,474,553.95 万元，
较 2013 年末下降 29.45%，主要是信用借款减少所致。截至 2014 年末，公司的短期借
款余额中，银行信用借款占 93.78%，子公司另有少量担保借款、电费收入收费权质押
及应收票据质押借款等。2015 年 6 月末公司短期借款为 2,724,229.52 万元，较 2014 年
末增加 10.09%。最近三年及一期，公司短期借款构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
质押借款 79,640.80 91,905.00 40,000.00 19,800.00
抵押借款 - - - 900.00
保证借款 62,000.00 62,070.00 87,100.00 94,700.00
信用借款 2,582,588.72 2,320,578.95 3,380,655.35 3,045,418.13
合计 2,724,229.52 2,474,553.95 3,507,755.35 3,160,818.13
B、应付票据
120
本公司应付票据主要为本公司及下属子公司的银行承兑汇票、商业汇票。2013 年
末，公司应付票据余额为 381,601.52 万元，较 2012 年末增加 60.00%，主要是本公司及
本公司子公司国电安徽电力有限公司、国电新疆电力有限公司、国电江苏电力有限公司
等公司采用应付票据结算增加所致。2014 年末，公司应付票据余额为 554,780.54 万元，
较 2013 年末增加 45.38%，主要是公司的子公司国电新疆电力有限公司、国电电力宁夏
新能源开发有限公司、国电宣威发电有限责任公司、国电江苏电力有限公司、国电浙江
北仑第三发电有限公司等公司本期购买商品支出以票据结算增加所致。2015 年 6 月末
公司应付票据为 400,524.25 万元，较 2014 年末减少 27.80%，主要是公司的子公司国电
新疆电力有限公司、国电电力宁夏新能源开发有限公司、国电宣威发电有限责任公司、
国电江苏电力有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司等公司本期购买商品支出以票
据结算减少所致。
C、应付账款
本公司应付账款主要为应付燃料款、工程款及设备款等。2013 年末，本公司应付
账款账面金额为 1,407,608.63 万元，较 2012 年末增加 6.21%。2014 年末，本公司应付
账款账面金额为 1,401,618.33 万元，较 2013 年末减少 0.43%。其中，期末账龄超过 1
年的大额应付账款主要为应付的尚未结算的工程款、设备款。2015 年 6 月末公司应付
账款 1,258,083.99 万元，较 2014 年末减少 10.24%。
最近三年及一期本公司应付款项按账龄列示如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 845,397.48 67.20 1,098,803.58 78.40 1,131,739.58 80.40 1,147,040.39 86.55
1至2年 275,461.60 21.90 222,773.62 15.89 198,832.64 14.13 140,828.36 10.63
2至3年 79,081.04 6.29 46,520.19 3.32 59,064.11 4.20 23,985.94 1.81
3 年以上 58,143.87 4.62 33,520.94 2.39 17,972.30 1.28 13,510.32 1.02
合计 1,258,083.99 100.00 1,401,618.33 100.00 1,407,608.63 100.00 1,325,365.02 100.00
D、应交税费
2013 年末应交税费为 90,856.01 万元，比 2012 年末增加了 133.74%，是因为会计政
策变更，对于期末留抵的进行税额重分类到其他流动资产和其他非流动资产列示。2014
年末应交税费为 89,280.85 万元，比 2013 年末减少了 1.73%。2015 年 6 月末公司应交税
费为 84,624.80 万元，较 2014 年末降低 5.22%。
121
E、应付股利
截至 2013 年末，公司应付股利为 206,700.36 万元，较 2012 年末增加 10.74%。截
至 2014 年末，公司应付股利为 139,604.58 万元，较 2013 年末减少 32.46%，主要系本
年度支付前期宣告发放的股利所致。2015 年 6 月末公司应付股利为 154,719.02 万元，
较 2014 年末增加 10.83%。
F、其他应付款
截至 2013 年末，公司其他应付款为 515,391.72 万元，较 2012 年末下降 5.27%。截
至 2014 年末，公司其他应付款为 506,488.17 万元，较 2013 年末下降 1.73%。2015 年 6
月末公司其他应付款为 482,823.51 万元，较 2014 年末降低 4.67%。
G、一年内到期的非流动负债
截至 2013 年末，公司一年内到期的非流动负债为 1,212,916.52 万元，较 2012 年末
增加 162.29%，主要是本公司 08 国电债等应付债券将于 2014 年到期，调整到一年以内
到期的非流动负债列示，以及本公司子公司国电大渡河流域水电开发有限公司等公司一
年内到期的长期借款和长期应付款增加。截至 2014 年末，公司一年内到期的非流动负
债为 1,572,953.71 万元，较 2013 年末增加 29.68%，主要系 1 年内到期的长期借款增加
导致。2015 年 6 月末公司一年内到期的非流动负债为 1,805,750.21 万元，较 2014 年末
增加 14.80%。
H、其他流动负债
本公司其他流动负债主要为本公司及部分子公司发行的短期融资券、私募票据。截
至 2013 年末，公司其他流动负债余额为 1,280,000.00 万元，比 2012 年末减少了 14.57%，
主要系本公司的控股子公司国电大渡河流域水电开发公司偿还部分私募票据所致。截至
2014 年末，公司其他流动负债余额为 2,120,000.00 万元，比 2013 年末增加了 65.63%，
主要是本年度发行的短期融资券增加所致 。2015 年 6 月末公司其他流动负债为
2,080,000.00 万元，较 2014 年末减少 1.89%。
②非流动负债分析
本公司最近三年及一期的非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
122
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
非流动负债 8,812,290.58 100.00 9,034,266.16 100 9,871,861.98 100 9,369,740.64 100
长期借款 7,342,299.33 83.32 7,089,465.53 78.47 7,608,420.53 77.07 6,836,589.23 72.96
应付债券 617,197.29 7.00 797,011.36 8.82 1,287,004.82 13.04 1,630,274.93 17.4
长期应付款 672,992.85 7.64 564,239.21 6.25 609,267.93 6.17 772,480.56 8.24
专项应付款 1,474.89 0.02 1,354.46 0.01 4,251.93 0.04 3,515.68 0.04
递延收益 174,491.47 1.98 178,310.60 1.97 158,670.93 1.61 - -
递延所得税负债 3,326.50 0.04 3,356.69 0.04 3,677.41 0.04 2,892.91 0.03
其他非流动负债 508.25 0.01 400,528.31 4.43 200,568.43 2.03 123,987.33 1.32
报告期内，本公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款构成。截至
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，本
公司长期借款、应付债券、长期应付款合计占非流动负债的比例分别为 98.60%、96.28%、
93.54%及 97.96%。
A、长期借款
截至 2013 年末，本公司长期借款为 7,608,420.53 万元，较 2012 年末增长 11.29%，
主要是本公司及子公司资产及业务规模不断扩大，长期借款融资增加，及本公司发行三
年期的私募票据所致。截至 2014 年末，本公司长期借款为 7,089,465.53 万元，较 2013
年末减少 6.82%。2015 年 6 月末公司长期借款为 7,342,299.33 万元，较 2014 年末增加
3.57%。
最近三年及一期，公司长期借款构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
质押借款 2,414,528.23 2,351,163.90 2,352,599.34 2,302,555.00
抵押借款 102,972.90 84,780.42 82,623.42 55,206.42
保证借款 670,327.99 748,403.68 1,382,868.78 1,115,738.72
信用借款 5,197,794.89 4,941,749.52 4,318,093.96 3,786,054.08
减：一年内到期的长期 1,043,324.68
-1,036,631.98 527,764.98 422,964.99
借款
合计 7,342,299.33 7,089,465.53 7,608,420.53 6,836,589.23
其中，2015 年 6 月末质押借款主要系公司之子公司国电大渡河流域水电开发有限
公司、国电新疆电力有限公司、国电电力宁夏新能源开发有限公司以电费收费权质押取
123
得的借款；抵押借款主要系公司之控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司以固定
资产和在建水电站项目抵押取得的借款 229,160,000.00 元；公司之全资子公司国电新疆
电力有限公司以国电吐鲁番大河沿风电一期电站资产抵押取得借款 293,200,000.00 元、
以艾比湖阿拉山口三期项目抵押取得借款 305,444,180.00 元；公司之全资子公司国电江
苏电力有限公司以固定资产抵押借款 201,924,786.00 元；2014 年末保证借款主要系公司
子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电电力山东新能源开发有限公司、国
电电力宁夏新能源开发有限公司、国电电力内蒙古新能源开发有限公司、国电电力福建
新能源开发有限公司、国电宣威发电有限责任公司、国电电力广东新能源开发有限公司、
国电和风风电开发有限公司、国电电力湖南新能源开发有限公司、国电宁夏太阳能有限
公司、国电新疆电力有限公司、国电大渡河流域水电开发有限公司，国电电力太仆寺旗
风电开发有限公司等由公司和其他股东方提供担保取得的借款。
B、应付债券
公司应付债券主要是公司过往年度发行的可转债和公司债券。截至 2013 年末，本
公司应付债券余额为 1,287,004.82 万元，较上年末减少 21.06%，主要是由于 08 国电债
等应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。截至 2014 年末，公司应付债券余额为
797,011.36 万元，较 2013 年末减少 38.07%，主要系以前年度发行的可转换公司债券于
本期转股所致。2015 年 6 月末公司应付债券余额为 6,17,197.29 万元，较 2014 年末减少
22.56%，主要系以前年度发行的可转换公司债券于本期转股所致。
C、长期应付款
本公司的长期应付款主要为融资租赁业务、中国国电发行的企业债券及中期票据中
由本公司及子公司使用的部分。2013 年末，公司长期应付款余额为 609,267.93 万元，
较 2012 年末减少 21.13%，主要是 2013 年末一年内到期的长期应付款调整到一内到期
的流动负债所致。2014 年末，公司长期应付款余额为 564,239.21 万元，较 2014 年末减
少 7.39%。2015 年 6 月末，公司长期应付款为 672,992.85 万元，较 2014 年末增加 19.27%。
D、其他非流动负债
本公司其他非流动负债主要是环保专项资金导致的递延收益及本公司子公司发行
的私募票据。2013 年末公司其他非流动负债余额为 200,568.43 万元，较上年末增加
61.77%，主要是系本公司子公司国电大渡河流域水电开发有限公司发行三年期的私募票
124
据所致。2014 年末公司其他非流动负债余额为 400,528.31 万元，较上年末增加 99.70%，
主要系本公司发行的三年期私募债重分类所致。2014 年末公司其他非流动负债为 508.25
万元，较 2014 年末减少了 99.87%，主要是公司发行的三年期私募债到期偿还以及部分
1 年以内到期的私募债分类调整到流动负债列报所致。
从负债结构来看，报告期内本公司非流动负债比例保持相对稳定，非流动负债占比
最近三年及一期分别为 56.33%、53.02%、50.06%及 49.10%，最近三年复合增长率为
5.33%。
2、现金流量分析
本公司的主要资金来源是经营收入、借入长短期借款及股权融资、收回投资，而资
金的主要用途为经营支出、资本支出及偿还债务。最近三年及一期公司现金流量情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量净额： 1,288,157.25 2,271,342.13 2,320,001.42 1,613,498.40
经营活动现金流入小计 3,085,550.03 7,095,555.69 7,416,373.81 6,791,407.38
经营活动现金流出小计 1,797,392.79 4,824,213.55 5,096,372.39 5,177,908.98
二、投资活动产生的现金流量净额： -793,574.59 -1,853,217.66 -2,637,599.42 -2,509,873.33
投资活动现金流入小计 112,630.11 705,615.91 169,099.06 337,644.85
投资活动现金流出小计 906,204.70 2,558,833.57 2,806,698.48 2,847,518.18
三、筹资活动产生的现金流量净额： -166,779.28 -448,561.02 -11,999.65 1,007,696.55
筹资活动现金流入小计 5,903,277.56 10,887,719.36 11,214,307.03 12,532,555.49
筹资活动现金流出小计 6,070,056.84 11,336,280.38 11,226,306.68 11,524,858.94
现金净增加/减少额 327,820.96 -30,315.84 -329,638.38 111,323.12
（1）经营活动现金流
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，随着公司经营规模的扩大，公司经营
活动现金流入逐步上升，分别为 6,791,407.38 万元、7,416,373.81 万元、7,095,555.69 万
元和 3,085,550.03 万元，最近三年复合增长率为 4.20%，与营业收入的增长基本保持一
致。
125
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，经营活动现金流出较为稳定，分别为
5,177,908.98 万元、5,096,372.39 万元、4,824,213.55 万元及 1,797,392.79 万元，最近三
年年复合增长率为-2.27%。
2013 年，本公司经营活动产生的现金流量净额为 2,320,001.42 万元，较 2012 年增
加 43.79%，逐年上升，主要是受装机容量增加、电价上调及燃料价格下降的影响，本
公司各主要控股子公司销售电量业务产生的现金流量净额增加所致。2014 年，本公司
经营活动产生的现金流量净额为 2,271,342.13 万元，较 2013 年同期减少 2.10%。2015
年 1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为 1,288,157.25 万元，较 2014 年同期增
加 4.15%，主要是公司加大销售回款力度同时加强对经营活动现金支出管理所致。
（2）投资活动现金流
最近三年及一期，本公司投资活动产生的现金流出净额保持在较高水平，主要是由
于公司近年为扩大生产经营规模，进行了大规模的资产收购及固定资产投资，每年的资
本开支均保持在高位。
2013 年，本公司投资活动产生的现金流净额为-2,637,599.42 万元，较 2012 年增加
净流出 5.09%，其中投资活动产生的现金流入为 169,099.06 万元，较 2012 年减少 49.92%，
主要是 2012 年度公司转让山西煤销国电能源有限公司 49%股权、中能电力科技开发有
限公司 20%股权等长期股权投资，当年度收回投资收到的现金较大。
2014 年，公司投资活动产生的现金流净额为-1,853,217.66 万元，较 2013 年同期减
少净流出 29.74%，其中投资活动产生的现金流入为 705,615.91 万元，较 2013 年同期增
加 317.28%；投资活动现金流出为 2,558,833.57 万元，较 2013 年同期减少 8.83%，主要
系本公司 2014 年度处置子公司及收回投资增加所致。
2015 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流净额为-793,574.59 万元，较 2014 年同
期减少净流出 6.00%，主要是公司基建投资较上年同期大幅减少所致。其中投资活动产
生的现金流入为 112,630.11 万元，较 2014 年同期减少 69.62%；投资活动现金流出为
906,204.70 万元，较 2014 年同期减少 25.41%。
（3）筹资活动现金流
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流入及流出保持相对稳定。
126
2013 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,999.65 万元，同比下降 101.97
亿元，主要系本公司 2013 年度吸收投资额减少、分配股利支付的现金增加以及本年度
支付国电安徽电力有限公司股权收购款等所致。
2014 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-448,561.02 万元，较 2013 年同期
增加净流出 3638.12%，主要系公司本年度取得的借款及债券等债权融资净额较上年同
期减少；同时控股子公司支付给少数股东的股利较上年同期增加所致。
2015 年 1-6 月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-166,779.28 万元，较 2014
年同期减少净流出 37.76%，主要是由于公司 2014 年度的现金分红在 2015 年 7 月实施，
而 2013 年度的现金分红在 2014 年 6 月实施，因此，公司报告期内对股东的分红支出较
上年大幅减少。
为应对投资规模的日益扩大，公司加大了通过银行借款以及资本市场直接融资等多
种渠道筹资的力度。未来，公司将积极稳妥的加大融资力度，调整债务结构，降低融资
成本；同时将进一步加大资金集中管理力度，加速资金周转，提高整体效益。
3、资产周转能力分析
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次/年） 3.75 7.82 8.23 8.92
存货周转率（次/年） 8.39 18.07 15.78 12.46
近三年及一期，本公司应收账款周转率分别为 8.92 次、8.23 次、7.82 次和 3.75 次，
主要是由于公司为发电企业，电力产品的主要销售对象为各地电网公司，平均回款周期
约为 1-2 月，应收账款周转速度较快。
近三年及一期，本公司存货周转率分别为 12.46 次、15.78 次、18.07 次及 8.39 次，
公司存货周转率逐年略有上升，主要是本公司及子公司考虑到燃料等主要存货市场价格
下降，策略性加强存货管理，减少期末存货量所致。
4、偿债能力分析
本公司最近三年及一期的偿债能力指标如下表所示：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
财务指标
/2014 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率 0.20 0.19 0.22 0.28
127
速动比率 0.18 0.16 0.19 0.23
资产负债率（母公
45.42% 49.69% 57.44% 56.17%
司）
资产负债率（合并口
71.43% 73.29% 76.02% 75.54%
径）
利息保障倍数 1.44 1.27 1.44 1.43
注：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本
化利息支出）
从短期偿债能力来看，近三年及一期公司流动比率分别为 0.28、0.22、0.19 和 0.20，
速动比率分别为 0.23、0.19、0.16 和 0.18。本公司 2013 年末流动比率、速动比率较 2012
年末小幅下降，主要是由于货币资金等流动资产减少、一年内到期的非流动负债等流动
负债增加所致。本公司 2014 年末流动比率、速动比率较 2013 年末小幅下降，主要是由
于一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动负债增加所致。2015 年 6 月末公司
流动比率、速动比率较 2014 年末小幅上升。
最近三年及一期，公司短期偿债指标总体水平仍然不高，主要原因是：与公司的资
产结构相比，公司债务构成中，短期负债的占比较高。本次发行公司债券的募集资金将
用于补充营运资金，有利于提高公司流动比率、增强短期偿债能力。
从长期偿债能力来看，最近三年及一期，本公司合并口径资产负债率分别为
75.54%、76.02%、73.29%和 71.43%，母公司口径资产负债率分别为 56.17%、57.44%、
49.69%和 45.42%。公司的资产负债率保持在合理水平，与业务规模发展相适应。公司
所处的电力行业具有高负债的特点，与其他几家规模相近的电力行业上市公司相比，本
公司资产负债率均低于其他几家可比公司均值，同行业可比公司资产负债率如下：
单位：%
证券简称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
华能国际 69.35 71.55 74.73
华电国际 77.16 80.59 83.20
国投电力 75.25 78.86 82.54
大唐发电 79.13 78.08 79.17
均值 75.22 77.27 79.91
国电电力 73.29 76.02 75.54
注：上表其他公司数据来源于 WIND 资讯。
此外，作为 A 股上市公司，本公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，
128
具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
5、盈利能力分析
近年来，公司通过拓展营销方式，全面开展“争电量、控煤价、降费用、增效益”
竞赛活动，公司争发电量成果显著。公司一方面通过密切关注电力改革政策动向，切实
加强直供电政策研究，总结大用户直供电工作经验，形成指导性意见，增加了所属电厂
直供电范围，在一定程度上保证了公司营业收入及净利润的稳步增长；另一方面通过加
强区域电力市场信息的收集分析，及时掌握计划外交易和外送电信息，积极推进发电权
交易、电量置换、代发等工作，扩大了市场占有份额。此外，供热单位高度重视供热市
场的开拓工作，通过拓展热力市场份额，打造热电联产新优势，争取到了更有利的发电
环境。
（1）营业收入及构成分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收
入 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业
2,572,511.14 97.04 5,988,418.69 97.41 6,509,728.25 98.18 6,068,997.56 97.97
务收入
其他业
78,408.84 2.96 159,066.22 2.59 120,956.51 1.82 125,807.10 2.03
务收入
合计 2,650,919.98 100 6,147,484.91 100 6,630,684.76 100 6,194,804.66 100
最近三年及一期，公司的主营业务收入均占到了营业收入的 97%以上，主营业务收
入的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 增长率 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
电力行业 2,310,494.45 -14.64 5,271,982.64 -8.39 5,754,612.85 8.26 5,315,734.33
热力行业 84,838.73 5.51 141,017.50 -9.63 156,043.59 13.17 137,886.99
化工行业 87,797.73 -18.92 232,021.40 -30.49 333,801.91 6.64 313,025.45
煤炭销售 306,861.81 -22.95 502,405.02 13.44 442,869.66 81.01 244,668.33
其他行业 29,646.03 163.32 34,834.98 4.22 33,424.37 -44.48 60,207.42
小计 2,819,638.74 -26.75 6,182,261.54 -8.01 6,720,752.37 10.69 6,071,522.53
内部抵消 247,127.60 5.12 -193,842.85 -8.14 -211,024.13 8,257.48 -2,524.97
合计 2,572,511.14 -16.20 5,988,418.69 -8.01 6,509,728.25 7.26 6,068,997.56
2013 年主营业务收入呈现上涨态势，但在 2014 年及 2015 年 1-6 月有所下降。2013
129
年公司主营业务收入为 6,509,728.25 万元，比 2012 年上升 7.26%；2014 年公司主营业
务收入为 5,988,418.69 万元，比 2012 年下降 8.01%。2015 年 1-6 月公司主要业务收入
为 2,572,511.14 万元，比 2014 年同期下降 16.20%
电力行业收入在本公司的主营业务收入构成中占据绝对地位，最近三年及一期始终
保持在 80%以上。2012-2013 年受用电需求稳定增长的带动，公司的电力生产和销售增
长稳定，2014 年与 2015 年 1-6 月同比有所下降。
2013 年电力行业收入为 5,754,612.85 万元，比 2012 年增加 8.26%。公司电力行业
收入稳步上升的主要原因在于公司发电量及上网电量持续增长，同时公司平均上网电价
也逐年稳步上升。2014 年电力行业收入为 5,271,982.64 万元，比 2013 年减少 8.39%，
主要原因一是公司上网电量同比降低，其中火电企业由于检修较多和部分小机组关停，
上网电量同比下降；二是受三季度气温同比降低，市场需求下降影响，公司部分地区火
电机组备用时间同比增加，负荷率同比降低；三是电价下调也对 2014 年公司营业收入
产生了一定影响。2014 年 1-6 月电力行业收入为 2,310,494.45 万元，比 2014 年同期下
降 14.64%，主要原因是 2015 年 1-6 月发电量和售电量较上年同期下降。
热力行业收入占比较低，随着公司热电联产项目的建设投产，报告期内，热力行业
收入在主营业务收入中小幅提高。
化工业务目前主要是下属公司英力特生产销售的 PVC 及烧碱等化工产品，是公司
收入的补充来源之一。
煤炭销售收入增长较快，2013 年营业收入为 442,869.66 万元，比 2012 年增加
81.01%，主要是下属国电镇江燃料有限公司等销售煤炭所产生的收入。2014 年营业收
入为 502,405.02 万元，比 2012 年增加 13.44%。2015 年 1-6 月营业收入为 306,861.81 万
元，较 2014 年同期下降 22.95%。
（2）主营业务毛利情况分析
最近三年及一期，本公司主营业务毛利分布如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务
毛利 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
电力行业 782,661.65 98.56 1,613,119.41 98.32 1,665,429.59 96.55 1,216,223.04 98.67
130
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务
毛利 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
热力行业 -2,367.94 -0.30 -12,090.54 -0.74 -25,495.59 -1.48 -30,180.75 -2.45
化工行业 11,713.91 1.48 32,927.21 2.01 44,927.43 2.6 34,260.84 2.78
煤炭销售 7,328.98 0.92 501.63 0.03 7,256.29 0.42 9,540.20 0.77
其他行业 -1,547.74 -0.19 7,143.57 0.44 596.47 0.03 1,351.09 0.11
小计 797,788.86 100.47 1,641,601.28 100.06 1,692,714.18 98.14 1,231,194.41 99.89
内部抵消 3,700.97 0.47 -968.31 -0.06 -32,147.26 -1.86 -1,417.23 -0.11
合计 794,087.89 100 1,640,632.97 100 1,724,861.45 100 1,232,611.64 100
注：主营业务毛利=主营业务收入-主营业务成本
最近三年及一期，本公司主营业务毛利率及变动幅度如下表所示：
单位：%、百分点
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率
毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率
电力行业 33.87 2.77 30.60 1.66 28.94 6.06 22.88
热力行业 -2.79 2.00 -8.57 7.77 -16.34 5.55 -21.89
化工行业 13.34 -4.95 14.19 0.73 13.46 2.51 10.95
煤炭销售 2.39 2.03 0.10 -1.54 1.64 -2.26 3.9
其他行业 -5.22 -29.97 20.51 18.73 1.78 -0.46 2.24
主营业务毛
30.87 4.78 27.40 0.90 26.5 6.19 20.31
利率
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。
近三年及一期，公司主营业务毛利分别为 1,232,611.64 万元、1,724,861.45 万元、
1,640,632.97 万元及 794,087.89 万元，主营业务毛利率分别为 20.31%、26.50%、28.59%
及 30.87%，其中电力行业的毛利率分别为 22.88%、28.94%、30.60%及 33.87%。
①2013 年公司电力行业毛利率上涨较快，2013 年公司电力行业毛利率较 2012 年上
涨 6.06 个百分点，主要是由于燃料成本下降所致。
②热力产品属公共产品，产品价格较低，而煤炭价格较高，目前热力业务处于亏损
状态。但由于热力行业收入在公司主营业务收入中占比较低，对公司主营业务毛利率影
响较小。
③公司化工行业毛利率呈现上升趋势。
公司火电机组设备先进，高容量机组占比较高，且公司的火电厂一部分位于用电负
荷高、电价较高的江浙、华北等经济发达地区，电力需求旺盛；一部分位于煤炭资源丰
131
富且煤价较低的山西、宁夏、内蒙古等地区，煤炭供应充足；公司电源结构较为均衡，
水电、风电等非火电机组占比较高。报告期内，公司的电厂盈利能力较强，公司的毛利
率接近可比公司平均水平。
（3）期间费用分析
最近三年及一期，本公司期间费用及占营业收入比重如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
费用 占营业收 占营业收 占营业收 占营业
金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重 金额 收入比
（%） （%） （%） 重（%）
销售费用 2,048.99 0.08 4,295.10 0.07 6,455.13 0.10 8,126.54 0.13
管理费用 30,056.54 1.13 88,901.83 1.45 90,713.08 1.37 81,639.50 1.32
财务费用 297,332.27 11.22 671,755.10 10.93 611,879.97 9.23 666,627.42 10.76
合计 329,437.80 12.43 764,952.02 12.44 709,048.18 10.69 756,393.46 12.21
近三年及一期，公司期间费用总额分别为 756,393.46 万元、709,048.18 万元、
764,952.02 万元及 329,437.80 万元，占营业收入的比重分别为 12.21%、10.69%、12.44%
及 12.43%，略有波动，主要是由于财务费用波动所致。
2013 年财务费用较 2012 年下降 8.21%。2014 年财务费用较 2013 年同期增加 9.79%。
（4）净利润及净利润率分析
最近三年及一期，公司净利润情况如下表：
单位：万元
占营 占营
占营业收 占营业 业收 业收
2015 年 1-6
项目 入比例 2014 年 收入比 2013 年度 入比 2012 年度 入比
月
（%） 例（%） 例 例
（%） （%）
1,738,411.7
毛利 846,602.15 31.94 28.28 1,771,858.82 26.72 1,286,726.53 20.77
3
减：营业税
23,339.47 0.88 51,370.77 0.84 57,516.00 0.87 45,286.98 0.73
金及附加
期间费
329,437.80 12.43 764,952.02 12.44 709,048.18 10.69 756,393.46 12.21
用
资产减
-479.80 -0.02 45,705.05 0.74 84,007.99 1.27 3,444.25 0.06
值损失
加：公允价
- - - - - - 35.79 0.00
值变动收益
投资收
92,618.79 3.49 236,483.15 3.85 186,618.80 2.81 289,875.71 4.68
益
加：营业外
25,546.72 0.96 63,725.47 1.04 42,877.95 0.65 43,817.20 0.71
收入
减：营业外 459.59 0.02 10,418.32 0.17 40,882.47 0.62 2,454.71 0.04
132
占营 占营
占营业收 占营业 业收 业收
2015 年 1-6
项目 入比例 2014 年 收入比 2013 年度 入比 2012 年度 入比
月
（%） 例（%） 例 例
（%） （%）
支出
减：所得税
130,931.20 4.94 255,041.26 4.15 188,535.32 2.84 122,622.25 1.98
费用
净利润 481,079.40 18.15 911,132.94 14.82 921,365.60 13.90 690,253.57 11.14
归属于母公
司所有者的 342,777.70 12.93 607,454.78 9.88 627,915.61 9.47 515,312.13 8.32
净利润
近三年及一期，公司的净利润分别为 690,253.57 万元、921,365.60 万元、911,132.94
万元和 481,079.40 万元。
2013 年度净利润较 2012 年度增加 231,112.04 元，增幅为 33.48%，主要影响因素包
括：
①导致净利润增加的因素
A、2013 年度毛利较 2012 年度增加 485,132.29 万元，主要是公司的电力生产和销
售增长稳定及燃料成本下降所致。发电量稳步增长以及新能源企业的快速发展是公司当
期电力收入提升的主要原因。火电企业中，除个别电厂因纯凝机组采暖期负荷较低造成
营业收入下降，其他企业均实现了营业收入的正向增长。2013 年度公司标煤单价完成
561.74 元/吨，同比降低 98.56 元/吨；全年累计掺烧经济煤种 2756 万吨，节约成本 8.9
亿元。
B、2013 年期间费用较 2012 年度减少 47,345.28 万元，导致净利润增加 47,345.28
万元，主要由于财务费用减少。
②导致净利润减少的因素
A、2013 年度公司的所得税费用比 2012 年度增加 65,913.07 万元，主要是因为利润
总额较 2012 年增加。
B、2013 年营业外支出较 2012 年增加 38,427.76 万元，主要是因为公司处置关停机
组资产导致。
C、2013 年投资收益较 2012 年减少 103,256.91 万元，主要是因为 2012 年度公司转
让股权较多所致。
133
D、2013 年度公司的资产减值损失比 2012 年度增加 80,563.74 万元，主要是因为当
年坏账损失计提金额、固定资产减值损失及在建工程减值损失大幅增加。其中坏账损失
主要是公司所属各单位根据公司坏账政策本期补提坏账准备 15,412.54 万元；固定资产
减值损失主要是国电江苏电力有限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司等单位
对拟处置的固定资产计提固定资产减值准备 17,443.25 万元，国电电力发展股份有限公
司大连开发区热电厂、国电英力特能源化工集团股份有限公司处置相关资产核销固定资
产减值准备 10,357.03 万元；在建工程减值损失主要是 2013 年度公司拟停（缓）建部分
小水电项目，包括：勐来河二级水电站、国电电力发展股份有限公司庆丰电站、国电电
力发展股份有限公司三间房电站、黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司共计提在建工
程减值准备 29,729.99 万元；宁夏英力特化工股份有限公司对固原盐化工项目提取减值
准备 3,384.58 万元；国电电力大连庄河发电有限责任公司计提在建工程减值准备
1,559.88 万元；国电新疆电力有限公司计提在建工程减值准备 9,361.10 万元。
2014 年度净利润比 2013 年度减少 10,232.66 万元，减少 1.11%，变化不大。2015
年 1-6 月净利润比 2014 年同期增加 6.51%，变化不大。
国电电力的销售净利率及净资产收益率指标处于行业领先及较高水平，分别见下
表：
销售净利率（%）
2014 年度 2013 年度 2012 年度
国电电力 14.82 国电电力 13.90 国电电力 11.14
华能国际 10.66 华能国际 9.79 华能国际 5.12
华电国际 10.90 华电国际 8.49 华电国际 3.22
国投电力 30.83 国投电力 20.74 国投电力 8.45
大唐发电 2.74 大唐发电 7.64 大唐发电 7.96
注：销售净利率=净利润/营业总收入
加权净资产收益率（%）
2014 年度 2013 年度 2012 年度
国电电力 15.38 国电电力 16.62 国电电力 17.05
华能国际 16.27 华能国际 17.87 华能国际 11.11
华电国际 21.88 华电国际 19.72 华电国际 7.98
134
国投电力 26.91 国投电力 21.30 国投电力 8.62
大唐发电 4.06 大唐发电 8.26 大唐发电 9.98
扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）
2014 年度 2013 年度 2012 年度
国电电力 14.14 国电电力 16.11 国电电力 13.22
华能国际 16.32 华能国际 19.73 华能国际 11.03
华电国际 25.85 华电国际 21.93 华电国际 4.76
国投电力 26.10 国投电力 21.12 国投电力 8.01
大唐发电 8.27 大唐发电 9.57 大唐发电 5.56
注：上述其他公司数据均来自 WIND 资讯。
综上，公司收入规模呈不断增长趋势，毛利率水平较为合理，盈利能力较强。
（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
母公司最近三年及一期末的资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 263,105.31 2.84 24,908.71 0.28 38,503.40 0.46 226,184.58 3.01
应收票据 710.00 0.01 1,711.00 0.02 180.00 0.00 140.27 0.00
应收账款 43,636.60 0.47 66,493.18 0.75 71,637.28 0.86 82,711.13 1.10
预付款项 4,497.73 0.05 4,377.29 0.05 8,182.03 0.10 13,539.51 0.18
应收股利 208,361.38 2.25 201,426.65 2.29 105,579.28 1.27 23,766.18 0.32
其他应收款 2,182,514.08 23.52 2,082,513.84 23.64 1,926,619.22 23.26 1,734,774.76 23.06
存货 6,677.23 0.07 10,997.04 0.12 11,186.78 0.14 14,551.85 0.19
其他流动资产 40,531.85 0.44 41,152.83 0.47 60,328.05 0.73 - -
流动资产合计 2,750,034.19 29.64 2,433,580.54 27.62 2,222,216.03 26.83 2,095,668.28 27.85
非流动资产：
可供出售金融资
102,788.16 1.11 72,763.42 0.83 74,328.23 0.90 - -
产
长期应收款 - - - - - - - -
长期股权投资 5,603,547.60 60.39 5,459,035.30 61.97 5,137,706.46 62.03 4,552,748.11 60.51
固定资产 659,570.81 7.11 685,445.31 7.78 684,984.29 8.27 722,311.54 9.60
在建工程 139,147.73 1.50 135,039.64 1.53 83,874.42 1.01 77,190.64 1.03
135
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工程物资 4,188.73 0.05 4,138.48 0.05 4,074.37 0.05 5,699.04 0.08
无形资产 15,707.77 0.17 15,975.59 0.18 16,386.70 0.20 11,503.87 0.15
递延所得税资产 3,637.13 0.04 3,637.13 0.04 3,637.13 0.04 2,854.24 0.04
其他非流动资产 - - - - 55,622.33 0.67 55,622.33 0.74
非流动资产合计 6,528,587.92 70.36 6,376,034.87 72.38 6,060,613.94 73.17 5,427,929.77 72.15
资产总计 9,278,622.11 100.00 8,809,615.41 100.00 8,282,829.97 100.00 7,523,598.05 100.00
最近三年及一期末母公司资产总额分别为 7,523,598.05 万元、8,282,829.97 万元、
8,809,615.41 万元和 9,278,622.11 万元。
母公司资产构成中以非流动资产为主，最近三年及一期末非流动资产占总资产的比
例分别为 72.15%、73.17%、72.38%和 70.36%。
母公司流动资产中占比较大的是其他应收款，最近三年及一期末占比分别为
23.06%、23.26%、23.64%和 23.52%。母公司其他应收款主要为应收全资及控股子公司
统借统还银行贷款，账龄主要在一年以内。
母公司非流动资产中占比较大的是长期股权投资，主要为对下属子公司的投资，最
近三年及一期末分别为 4,552,748.11 万元、5,137,706.46 万元、5,459,035.30 万元和
5,603,547.60 万元，占总资产的比例分别为 60.51%、62.03%、61.97%和 60.39%。
（2）负债分析
母公司最近三年及一期末的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 614,604.59 14.58 416,000.00 9.50 965,000.00 20.28 647,960.67 15.33
应付票据 4,100.00 0.10 18,523.90 0.42 41,376.31 0.87 - -
应付账款 48,537.45 1.15 73,938.42 1.69 84,433.75 1.77 72,170.39 1.71
预收款项 241.95 0.01 208.26 0.00 169.12 0.00 157.33 0.00
应付职工薪酬 1,187.27 0.03 1,134.60 0.03 1,811.02 0.04 1,784.77 0.04
应交税费 3,922.36 0.09 7,090.58 0.16 1,570.08 0.03 -3,541.01 -0.08
应付利息 67,829.91 1.61 82,105.06 1.88 56,741.42 1.19 48,297.58 1.14
应付股利 9,075.44 0.22 9,075.44 0.21 72,337.94 1.52 155,289.29 3.67
其他应付款 32,471.01 0.77 157,128.23 3.59 41,824.80 0.88 46,438.74 1.10
一年内到期的非流动负
829,976.06 19.69 629,729.50 14.39 392,909.45 8.26 - -
债
136
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
其他流动负债 1,960,000.00 46.51 1,960,000.00 44.78 1,280,000.00 26.89 1,298,292.00 30.72
流动负债合计 3,571,946.03 84.75 3,354,934.00 76.64 2,938,173.89 61.73 2,266,849.74 53.64
非流动负债：
长期借款 - - - - 503,700.00 10.58 300,000.00 7.10
应付债券 617,197.29 14.64 797,011.36 18.21 1,287,004.82 27.04 1,630,274.93 38.58
长期应付款 1,560.74 0.04 1,223.56 0.03 1,972.60 0.04 16,644.08 0.39
专项应付款 - - 0.36 0.00 2,844.93 0.06 2,665.68 0.06
递延收益 23,755.71 0.56 24,221.86 0.55 25,641.74 0.54 - -
其他非流动负债 - - 200,000.00 4.57 - - 9,265.38 0.22
非流动负债合计 642,513.73 15.25 1,022,457.15 23.36 1,821,164.10 38.27 1,958,850.06 46.36
负债合计 4,214,459.76 100.00 4,377,391.15 100.00 4,759,337.99 100.00 4,225,699.80 100.00
最近三年及一期末母公司负债总额分别为 4,225,699.80 万元、4,759,337.99 万元、
4,377,391.15 万元和 4,214,459.76 万元。母公司负债构成中以流动负债为主，最近三年
及一期末流动负债占总负债的比例分别为 53.64%、61.73%、76.64%和 84.75%。
母公司流动负债中占比较大的是短期借款及其他流动负债，其中短期借款最近三年
及一期末占比分别为 15.33%、20.28%、9.50%和 14.58%，其他流动负债最近三年及一
期占比分别为 30.72%、26.89%、44.78%和 46.51%。
母公司非流动负债中占比较大的是长期借款及应付债券，其中长期借款最近三年及
一期末占比分别为 7.10%、10.58%、0%和 0%，应付债券占比分别为 38.58%、27.04%、
18.21%和 14.64%。
2、现金流量分析
母公司最近三年及一期的现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 63,654.51 94,100.40 171,608.12 -1,247,620.31
投资活动产生的现金流量净额 252,909.72 143,728.36 -344,518.71 -90,112.21
筹资活动产生的现金流量净额 -78,367.63 -251,427.63 -14,757.24 1,479,064.09
汇率变动对现金的影响 - 4.18 -13.35 3.58
现金及现金等价物净增加额 238,196.60 -13,594.69 -187,681.18 141,335.15
最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,247,620.31 万元、
171,608.12 万元、94,100.40 万元和 63,654.51 万元。
137
最近三年及一期母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-90,112.21 万元、
-344,518.71 万元、143,728.36 万元和 252,909.72 万元。2013 年投资活动产生的现金净流
出额较上年大幅增加，主要是因为该年度收购国电安徽电力有限公司支付收购款所致。
最近三年及一期母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,479,064.09 万元、
-14,757.24 万元、-251,427.63 万元和-78,367.63 万元。2013 年度公司筹资活动现金流由
净流入转为净流出，主要是该年度将母公司对子公司的统借统还银行借款在筹资活动现
金流中列示，且该年度债券以及股权融资额减少所致。
3、偿债能力分析
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率 45.42% 49.69% 57.46% 56.17%
流动比率 0.77 0.73 0.76 0.92
速动比率 0.77 0.72 0.75 0.92
最近三年及一期末母公司资产负债率分别为 56.17%、57.46%、49.69%和 45.42%，
2014 年末资产负债率降低了 7.77 个百分点，主要是由长期借款等负债项大幅减少引起
的。
最近三年及一期末母公司流动比率分别为 0.92、0.76、0.73 和 0.77，速动比率分别
为 0.92、0.75、0.72 和 0.77。2013 年末流动比率、速动比率下降明显，主要原因是母公
司 2012 年发行超短期融资券并向股东分红导致应付股利增加。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 175,922.87 400,534.94 445,915.71 410,576.92
营业成本 138,896.45 336,844.54 386,144.59 381,170.15
营业利润 411,620.55 630,674.43 455,928.84 322,804.96
利润总额 419,725.61 631,258.45 442,080.32 325,645.29
净利润 419,727.06 630,760.04 442,863.21 317,533.74
最近三年及一期母公司营业收入分别为 410,576.92 万元、445,915.71 万元、
400,534.94 万元和 175,922.87 万元，2013 年同比增长 8.61%，2014 年同比减少 10.18%；
营业成本分别为 381,170.15 万元、386,144.59 万元、336,844.54 万元和 138,896.45 万元，
2013 年同比增加 1.31%，2014 年同比减少 12.77%；净利润分别为 317,533.74 万元、
442,863.21 万元、630,760.04 万元和 419,727.06 万元，2013 年及 2014 年同比增长 39.47%
138
和 42.43%，2013 年净利润增长幅度较大的主要原因为国电浙江北仑第三发电有限公司、
国电浙江北仑第一发电有限公司、国电新疆电力有限公司等按成本法核算的长期股权投
资收益增加。
（三）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结
构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券总额 15 亿元计入 2015 年 6 月 30 日的资产负债表；
3、假设本期债券募集资金全部用于补充营运资金；
4、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为
15 亿元。
基于上述假设，本期债券发行后对本公司合并负债表的影响如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 发行前 发行后（模拟） 模拟变动额
资产总额 25,125,795.82 25,275,795.82 +150,000.00
流动资产 1,864,628.15 2,014,628.15 +150,000.00
其中：货币资金 562,714.36 712,714.36 +150,000.00
负债总额 17,946,791.47 18,096,791.47 +150,000.00
流动负债 9,134,500.89 9,134,500.89 0
其中：短期借款 2,724,229.52 2,724,229.52 0
流动负债占负债总额的比例（%） 50.90 50.48 -0.42
非流动负债 8,812,290.58 8,962,290.58 +150,000.00
其中：应付债券 617,197.29 767,197.29 +150,000.00
非流动负债占负债总额的比例（%） 49.10 49.52 +0.42
股东权益 7,179,004.35 7,179,004.35 0
少数股东权益 1,908,157.65 1,908,157.65 0
流动比率 0.20 0.22 +0.02
139
项目 发行前 发行后（模拟） 模拟变动额
速动比率 0.18 0.20 +0.02
资产负债率(合并口径，%） 71.43 71.60 +0.17
（四）公司未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析
1、 所处行业发展趋势
根据中电联发布的《中国电力工业现状与展望》，2015年电力市场形势为：预计国
家仍将出台一系列“稳增长”政策措施，且改革红利将逐步释放,有利于稳定电力消费增
长；2014年对用电量增长产生抑制作用的气温因素，将对2015年用电量尤其是居民用电
量增长有一定拉升作用；受经济转型驱动，信息消费等第三产业仍将保持快速增长势头；
部分地区为大气污染防治和节能减排而推行的电能替代客观上有利于促进电力消费增
长；部分地方逐步推进的电力用户直接交易试点，降低了用户电价，企业生产成本下降，
一定程度上促进电力消费。与此同时，未来我国的节能减排和环境保护压力日益加大，
2015年是中央政府实现“十二五”节能减排目标的最后一年，部分节能减排形势严峻的地
区可能在部分时段对高耗能高排放行业采取限电限产等措施，可能对高耗能行业用电增
长带来一定影响。
预计2015年全国电力供需继续总体宽松，东北和西北区域电力供应能力仍然富余较
多，华东、华中和南方区域电力供需平衡，各区域内均有部分省份电力供应能力盈余，
华北区域电力供需总体平衡，部分地区偏紧。综合判断，预计2015年电力消费增速将比
2014年有一定回升，预计全年全社会用电量5.74～5.80万亿千瓦时、同比增长4.0%～
5.0%。
2、 公司未来发展战略与目标
公司坚持稳中求进、稳中求优的工作总基调，按照“重点发展火电，大力发展风电、
水电，积极稳健发展气电和分布式能源，安全高效发展煤炭产业，择优发展太阳能，努
力发展核电，稳健开发海外市场”的发展策略，积极推进布局结构的战略性调整和产业
优化，实现有质量有效益可持续发展。
3、 公司竞争优势
公司资产结构优良，所属企业分布东北、华北、华东、华南、西南、西北等地25
个省、市、自治区。近年来，公司大力推进新能源发展和创新型企业建设，积极转变发
140
展方式，不断加快结构调整和企业转型步伐，形成了突出发电业务，煤炭、金融等相关
产业协调发展的格局。
（1）装机结构日趋合理，清洁能源占比较高。公司大力发展清洁可再生能源，截
至2015年6月，清洁可再生能源装机占比上升到28.19%。在装机结构方面，风电主力机
型均为1.5MW及以上容量，发电能力强，设备运行稳定，检修维护可操作性强；截至目
前，公司单机30万及以上火电装机容量2693万千瓦，占火电装机总容量的91.14%；单机
60万及以上火电装机容量1674万千瓦，占火电装机总容量的56.65%。
（2）管理上追求精益求精，质量效益不断提升。公司深入开展对标管理，细化调
整采购策略，推进“五位一体”管控体系建设，构建涵盖从公司到员工的五级绩效考核
体系，拓展技能、技术、管理三条职业通道，形成领导人员、后备干部、青年英才为一
体的干部梯队。
（3）科技创新能力不断提升，促进传统产业升级。公司加强新技术的研究和应用，
积极开展和科研院所的合作，科技水平不断提升，多次获得中国电力科技进步奖、中国
国电科学进步奖等奖项。
（4）节能减排效果显著，清洁生产水平明显。优化运行方式，深化小指标管理，
节能效果显著；深入研究火电机组燃烧污染物控制技术，实现烟尘、二氧化硫、氮氧化
物、重金属等多污染物的系统化脱除和联合控制。根据锅炉结构特点，积极推广应用煤
粉锅炉等离子无油点火与稳燃技术。实施空冷技术，推广应用气力除灰和干除灰技术，
采用循环排污水用于冲灰、降低灰水比等办法，减少使用新鲜水量。推广高浓缩倍率的
循环冷却水处理技术及相关阻垢、防腐技术，采用生活污水回收处理工艺。应用电除尘
器高频电源，探索实施空预器柔性密封改造技术，对部分辅机进行变频调速或永磁调速
改造，改造后节电30%-50%。推广生产运行绩效考核系统，深入研究机组滑压运行方式，
努力提高机组效率和经济运行水平。深入开展低氮燃烧器改造，采用低NOx双尺度燃烧
技术改造、双调风旋流燃烧器技术，NOx排放大幅下降。
141
第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经本公司七届
十七次董事会会议审议通过、并经本公司 2014 年第二次临时股东大会批准，公司拟申
请发行不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。本次债券于 2014 年 8 月 19 日经中国
证监会“证监许可【2014】852 号”文核准公开发行，核准规模为不超过 30 亿元，分
期发行，其中国电电力发展股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）已于 2014 年 9
月 17 日发行完毕，本期债券为第二期，计划发行规模为 15 亿元。
（二）本期公司债券募集资金投向
根据 2014 年第二次临时股东大会决议，并结合实际资金需求，公司拟将本期公司
债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。具体原因如下：
1、公司日益增长的经营规模增加了对于营运资金的需求
近年来全国电力消费需求保持增长，公司装机规模持续扩张，2012 年末、2013 年
末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日，公司控股装机容量分别为 3,437.84 万千瓦、4,050.03
万千瓦、4,083.60 千瓦和 4,158.95 千瓦。公司经营规模的不断扩大增加了对营运资金的
需求。
2、公司在建项目以及新投产项目较多，对现有营运资金形成了占用压力
公司近年来业务高速扩张，目前公司大渡河流域水电开发项目、国电新疆电力有限
公司 2*350MW 热电联产工程、国电新疆吉林台水电开发有限公司塔勒德萨依水电站项
目、国电新疆吉林台水电开发有限公司萨里克特水电站项目等多个火电、水电项目均处
于投资建设期。公司在建项目需要大量的资本金投入和配套营运资金，已对存量营运资
金形成了一定占用压力，需要及时予以补充。
3、有助于减少公司短期贷款、优化负债结构
为了满足公司正常生产经营的资金需求，公司向金融机构借款余额较高。截至 2015
年 6 月 30 日，公司合并口径的长期借款与短期借款科目余额合计为 1,006.65 亿元（不
142
含 1 年内到期的长期借款），其中短期借款 272.42 亿元。使用募集资金补充营运资金，
提高公司以中长期资金补充营运资金的比例，从而有助于公司减少短期借款，进一步优
化债务融资结构。
公司将严格按照本募集说明书披露的资金用途使用募集资金，不会将本次发行公司
债券募集资金用于发放委托贷款等非生产性支出。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以 2015 年 6 月 30 日公司合并财务数据为基准，假设发行规模为 15 亿元，且募集
资金根据上述计划用于补充营运资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债
和权益变化的情况下，主要财务指标变化如下：
单位：亿元
财务指标 发行完成前 发行完成后
流动资产 186.46 201.46
非流动资产 2,326.12 2,326.12
总资产 2,512.58 2,527.58
流动负债 913.45 913.45
非流动负债 881.23 896.23
总负债 1,794.68 1,809.68
流动比率 0.20 0.22
非流动负债占总负债比例 49.10% 49.52%
资产负债率 71.43% 71.60%
根据上述测算，本期债券募集资金的运用，对公司的财务状况影响如下：
（一）优化债务结构
公司目前资产结构主要以非流动资产为主，占总资产的比例为 92.58%，而非流动
负债占总负债的比例仅为 49.10%，与资产结构相比，流动负债比重过高。
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的资产负债率水平
（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的 71.43%提高至 71.60%，其变化幅度不大；
非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径）由本期债券发行前的 49.10%提高至
143
49.52%，与公司的资产结构更为匹配，本公司债务结构将逐步得到改善，财务稳健性得
以增强。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并
财务报表口径下）将由本期债券发行前的 0.20 提高至 0.22，流动资产对于流动负债的
覆盖能力得到提升，短期偿债能力得以增强。
（三）降低融资成本、提高盈利能力
本公司和本期债券的信用评级均为 AAA 级，参考目前二级市场上交易的以及近期
发行的 AAA 级债券，其发行利率水平均低于同期限中国人民银行贷款基准利率。因此，
本期债券的发行可为公司降低融资成本，节约财务费用，公司盈利能力将得以提升。
综上所述，本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，有利于优化债务结构、
增强财务抗风险能力、节约财务费用、提高公司盈利能力，并有利于满足公司的营运资
金需求。
144
第十节 其他重要事项
一、最近一期期末担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司（包括子公司）担保余额合计为 1,066,176.27 万元，
担保余额占归属于母公司所有者的净资产比例为 20.23%。其中，对子公司的担保余额
为 948,001.74 万元；对合营公司的担保余额为 73,594.54 万元，对联营公司的担保余额
为 20,080.00 万元，对其他单位的担保余额为 24,500.00 万元。
公司不存在为本公司的股东、实际控制人提供担保的情况。
发行人对外担保情况（不包括对子公司的担保）
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 关联关系
山西漳电国电王坪发电有限公司 200,800,000.00 2010 年 6 月 3 日 2025 年 6 月 2 日 联营公司
山西煤销国电能源有限责任公司 196,000,000.00 2011 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 28 日 其他
山西煤销国电能源有限责任公司 49,000,000.00 2011 年 6 月 30 日 2016 年 1 月 26 日 其他
上海外高桥第二发电有限责任公司 218,942,512.15 2006 年 11 月 27 日 2017 年 9 月 15 日 合营公司
上海外高桥第二发电有限责任公司 17,002,843.75 2006 年 11 月 27 日 2017 年 9 月 15 日 合营公司
国电建投内蒙古能源有限公司 500,000,000.00 2011 年 4 月 15 日 2026 年 4 月 14 日 合营公司
合计 1,181,745,355.90 - - -
注：
1、根据七届三次董事会决议，公司将持有的山西煤销国电能源有限公司 49%股权转让给公司
控股股东中国国电的全资子公司国电燃料有限公司。截至本募集说明书签署之日，上述股权转让手
续已办理完毕，公司对山西煤销国电能源有限公司的担保将由国电燃料有限公司承接，目前担保转
移手续正在办理过程中。
2、公司为控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司（简称英力特集团）宁东煤基多
联产循环经济一体化项目提供担保, 2014 年 1 月 24 日，英力特集团与中国石化长城能源化工有限公
司（以下简称“长城能化公司”）签署股权转让协议，英力特集团拟将其所持有的煤基多联产循环经
济一体化项目公司即国电中国石化宁夏能源化工有限公司 45%的股权转让给长城能化公司，依据协
议约定，本公司将对宁东煤基多联产循环经济一体化项目的担保变更为由长城能化公司提供担保。
截止 2015 年 6 月 30 日，借款余额为 709,765,000.00 元，其中国电电力发展股份有限公司提供担保
金额为 361,980,150.00 元。2015 年 7 月 23 日，中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司将上述担
保借款 709,765,000.00 元一次性归还国家开发银行宁夏分行，至此，该项借款的担保全额解除。
二、发行人委托贷款相关事项
2014 年，发行人累计向合营企业国电建投内蒙古能源有限公司发放委托贷款 4 亿
145
元，该委托贷款的基本情况如下表所示：
单位:万元
借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途
国电建投内蒙古能源有限公司 40,000.00 12 个月 6.00% 项目建设
国电建投内蒙古能源有限公司系发行人的合营公司，是由发行人与河北省建设投资
公司按 50%∶50%比例出资组建的新型煤电一体化企业，是公司拓展煤电一体化建设的
重要载体。发行人上述委托贷款均用于国电建投内蒙古能源有限公司年产 1,000 万吨察
哈素煤矿及布连电厂 2×66 万千瓦超超临界机组项目建设，发放委托贷款资金均为发行
人自有资金。2014 年 6 月，发行人向国电建投内蒙古能源有限公司新发放委托贷款 4
亿元，贷款期限 1 年，贷款利率为 6%，该委托贷款已于 2015 年 6 月归还，未出现本息
逾期的情形。
发行人于 2015 年 6 月 25 日通过银行向国电建投内蒙古能源有限公司提供总额为 4
亿元的委托贷款，贷款利率为 5.45%，期限一年。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人对国
电建投内蒙古能源有限公司的委托贷款余额为 4 亿元。
向国电建投内蒙古能源有限公司发放委托贷款，是发行人支持该公司建设和拓展煤
电一体化领域的具体举措之一。上述委托贷款事项均经公司董事会审议通过，其内部决
策程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定。目前，国电建投内蒙古能源有限
公司的生产经营和债务偿付情况正常，公司向国电建投内蒙古能源有限公司发放委托贷
款未对公司的财务稳健性和偿债能力造成负面影响。
三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
146
第十一节 董事及有关中介机构声明
147
公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
148
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、国电电力最近三年的原始财务报告和审计报告，经追溯调整的 2012-2014 年专
项审计报告，以及最近一期的财务报表；
二、发行人律师出具的法律意见书；
三、资信评级机构出具的资信评级报告；
四、债券持有人会议规则；
五、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本募集说明书及上述备查
文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
179
