国电电力：独立董事2015年度述职报告2016-04-12
国电电力发展股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在 2015
年我们根据有关法律、法规、《公司章程》、董事会相关制
度的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了 2015 年度
的相关会议，对董事会的相关议案发表了专项说明和独立意
见。现将 2015 年公司独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。由于王瑞祥先生、
王晓齐先生、胡卫平先生申请辞去公司独立董事职务，2015
年 8 月，公司股东大会审议通过了《关于调整公司部分独立
董事的议案》，选举田勇先生、高德步先生和肖湘宁先生为
公司第七届董事会独立董事。2016 年 1 月，由于个人原因，
田勇先生申请辞去公司独立董事职务。2016 年 4 月 6 日，公
司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举吕跃刚先生为新
任独立董事。第七届董事会独立董事简历如下：
李秀华女士，1949 年出生，中共党员，注册会计师。历
任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；
财政部预算司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局级稽
察特派员助理，办事处负责人；中央企业工委和国务院国资
委国有重点大型企业监事会任副局级、正局级专职监事，办
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事处副主任、主任；现已退休。
高德步先生，1955 年出生，中共党员，经济学教授。历
任中国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国
人民大学党委组织部部长。2002 年在美国 UCLA 做高级访问
学者。现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中国
经济改革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家和
省部级研究课题。
肖湘宁先生，1953 年出生，中共党员，教授。历任华北
电力大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常
务副院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室
常务副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研
究工作。现任华北电力大学教授、博士生导师，新电源电网
研究所所长。享受国务院政府特殊津贴。
吕跃刚先生，1958 年出生，中共党员，教授。历任华北
电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任，
控制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制
与计算机工程学院教授，硕士生导师，检测技术与自动化学
科带头人。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席会议情况
2015年，公司共召开董事会会议9次，股东大会5次，专
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门委员会会议6次，其中提名委员会1次，审计委员会4次，
薪酬与考核委员会1次。董事会会议及专门委员会会议共形
成15个决议，均全票通过。股东大会形成5个决议，无被否
决议案。独立董事出席会议的具体情况如下：
2015年公司独立董事参加董事会和股东大会情况
是否连续两
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
姓名 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
加会议
李秀华 9 9 7 0 0 否 5
田勇 5 5 4 0 0 否 3
高德步 5 5 4 0 0 否 3
肖湘宁 5 5 4 0 0 否 3
王瑞祥 4 4 3 0 0 否 3
王晓齐 4 3 3 1 0 否 3
胡卫平 4 4 3 0 0 否 3
2015年公司独立董事参加董事会专门委员会情况
提名 审计 薪酬与考核
独立 委员会 委员会 委员会
董事 亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出
席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次）
李秀华 4 1
田勇 2
高德步 2
肖湘宁 2
王瑞祥 2
王晓齐 1 2 1
胡卫平 1 2
（二）其他履职活动
我们根据工作需要，对公司所属的火电企业、水电企业
进行现场考察，就公司生产经营、企业管理、发展规划等状
况及投资者关心的问题与相关单位进行深入交流。公司董事
长、董事会秘书等高级管理人员与我们积极配合，就公司日
常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司
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持续及时为我们提供相关资料，保证独立董事的知情权，保
障独立董事独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章
程》等相关规定，对公司董事会在 2015 年度审议的关联交
易，提名任免独立董事，利润分配方案，对外担保，会计估
计和会计政策变更,聘任会计师事务所，高管薪酬，及其它
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、
公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
在七届二十二次董事会召开前，对公司2015年度日常关
联交易的有关议案进行了事前审核并发表了独立意见；在七
届二十五次董事会召开前，对公司调整部分日常关联交易的
有关议案进行了事前审核并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
经公司七届三次董事会审议通过，公司将持有的山西煤
销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）49%股权转让
给国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）。经双方协商，
原由公司为煤销国电提供的担保责任，在股权转让后将由燃
料公司承继。但由于中国银行大同市分行认为燃料公司的评
级结果为 AA,低于公司的担保能力，不同意由燃料公司承继
担保义务。公司为煤销国电提供贷款担保 2.45 亿元分别于
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2015 年 9 月 28 日和 2016 年 1 月 26 日到期，担保已经履行
完毕，不存在逾期情况。
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司关联方资金占
用及对外担保情况进行了核查。经查，公司不存在关联方违
规占用公司资金的情况；除上述担保外，公司在报告期内仅
为控、参股公司提供担保。
（三）募集资金的使用情况
2015 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公
司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体
股东利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
在薪酬方面，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核
激励的规定，高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、
法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司发布了1次业绩快报，公司能严格按照
《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作
备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发
布业绩快报，没有出现调整的事项。
（六）聘任会计师事务所情况
在七届二十二次董事会召开前，公司独立董事对续聘瑞
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华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务决算
报告审计机构和2015年度内部控制审计机构的议案分别发
表了事前认可。
（七）现金分红及投资者回报情况
根据公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润
分配议案，2014年度利润分配方案为派送现金股利，派发比
例为每10股派发现金红利1.50元（含税）。
2011年8月19日发行的可转换公司债券（简称国电转债，
代码110018）触发提前赎回条款，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司对截至2015年2月26日收市后登
记在册的“国电转债”进行赎回。
2012年6月15日发行公司债券第一期(简称12国电01，代
码122151、12国电02，代码122152)，债券利率分别为4.35%
和4.75%，2015年派发了利息。
2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电03，代
码122165)至2015年7月23日届满三年，公司委托中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行债券本息兑付。
2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电04，代
码122166)，债券利率为4.35%，2015年派发了利息。
2014年9月15日发行公司债券第一期（简称14国电01，
代码122324），债券利率为5.10%，2015年派发了利息。
公司独立董事认为，上述现金分红及其他投资者回报符
合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
和《公司章程》的规定，实现了对股东合理回报，同时兼顾
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了公司可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）
在2014年财务决算后，对非上市发电业务资产是否符合注入
公司条件进行核查，并对核查结果进行了公告。中国国电表
示将积极稳妥推进注资工作，切实履行对公司的承诺，全力
支持公司发展。
公司独立董事认为，公司控股股东能遵守并履行在报告
期内或持续到报告期内的相关承诺事项，未发生违反承诺的
情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司共发布定期公告及各类临时公告70余次。
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和《国电电力发展股份有限公司信息披露管理制
度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重
大事项的披露进行事前审核。
（十）内部控制的执行情况
2015 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业
务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公
司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。能够保证
公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司董事会召开 9 次会议，审议并通过 54 项
议案。董事会专门委员会召开 6 次会议，审议并通过 13 项
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议案。在议事过程中，全体董事运用专业知识和实务经验，
在审议及决策重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事
会的决策效率起到了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参
与公司重大事项的研究与商讨，主动学习和了解相关法律法
规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公司章程》赋予的职
权，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
2016 年，我们将继续按照法律法规及其他有关规定，忠
实、勤勉履行独立董事的职责，促进公司治理结构进一步完
善，加强与公司董事、监事、管理层沟通，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
独立董事：李秀华 高德步 肖湘宁 吕跃刚
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