国电电力：2015年年度股东大会会议材料2016-04-23
国电电力发展股份有限公司
2015 年年度股东大会会议材料
国电电力 2015 年年度股东大会会议议程
主持人 议 程 发言人
1. 公司董事会 2015 年度工作报告 1
2. 公司监事会 2015 年度工作报告 23
3. 关于公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预
算的议案 27
4. 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 31
5. 关于公司提供融资担保的议案 32
6. 关于独立董事 2015 年度述职报告的议案 35
7. 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度财务决算报告审计机构和审计费用
的议案 45
8. 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度内部控制审计机构和审计费用的议
案 46
9. 关于公司及公司控股子公司 2016 年度日常关联
交易的议案 47
10. 股东发言及回答股东提问
11. 推选现场计票人、监票人
12. 现场股东表决议案
13. 公布现场投票表决结果
14. 宣读 2015 年年度股东大会决议
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
材料之一
公司董事会 2015 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会向股东大会报告 2015 年工作完成
情况和 2016 年工作安排，请予审议。
一、2015 年工作回顾
2015 年，公司有效驾驭了错综复杂的经营发展形势，
圆满完成了年度股东大会确定的工作目标。
（一）主要经济技术指标完成情况。
发电量：完成 1686.57 亿千瓦时，同比降低 5.76%；供
热量完成 5353.37 万吉焦，同比增加 9.92%；全年发电利用
小时数完成 4077 小时，高于全国平均水平 108 小时。
营业收入：完成 545.83 亿元，同比降低 11.67%。
利润总额：完成 97.58 亿元，同比降低 19.1 亿元;归
属于母公司净利润 43.64 亿元，同比降低 17.11 亿元。
基本每股收益：完成 0.215 元。
单位发电成本：完成 210.13 元/千千瓦时，同比降低
17.92 元/千千瓦时。
综合标煤单价：完成 399.77 元/吨，同比降低 89.21 元/
吨。
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
供电煤耗：完成 303.42 克/千瓦时，同比降低 4.03 克
/千瓦时。
综合厂用电率：完成 4.76%，同比降低 0.14 个百分点。
资本性支出：完成 231.64 亿元，其中：电源、煤炭等
项目基建支出 202.86 亿元，前期开发支出 2.08 亿元；技改
工程及零购支出 26.7 亿元。
资产总额：截至 2015 年末，公司资产总额达 2501.85
亿元，所有者权益 695.24 亿元；资产负债率完成 72.21%,
比年初下降 1.08 个百分点。
（二）规范运作和信息披露情况。
根据上市公司监管机构的相关规定，不断完善和细化公
司“三会”运作流程及管理制度，“三会”管理更加规范。
制定并严格执行信息披露审核单及复核人制度，确保了信息
披露准确无误。两年来，公司连续荣获上海证券交易所信息
披露工作 A 级评价。
（三）董事会议案完成情况。
2015 年，公司召开董事会 9 次，讨论通过议案 54 项。
其中七届三十次董事会审议通过的《关于国电电力转让国电
湖州南浔天然气热电有限公司 100%股权的议案》，因挂牌转
让期间没有征集到意向受让方，公司拟继续投资建设国电湖
州南浔天然气热电有限公司。除上述议案未完成外，其他议
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
题均按计划执行。
（四）主要工作情况
1.深化转型升级，资产结构持续优化。坚持质量效益优
先，着力做强做优主业，公司全年核准电源容量 1000.39 万
千瓦，创近年来最好水平。投资管控有效加强。加强投资集
中管控，成立投资专家咨询委员会，理顺投资决策管控机制，
项目投资风险控制能力有效增强，全年完成投资 203.7 亿元，
完成投资计划的 94.23%。重点火电项目取得突破。以外送电
项目为龙头，全力推进优质火电项目开发，宁夏方家庄、安
徽蚌埠二期、新疆五彩湾、宁夏大武口扩建等项目获得核准。
清洁能源发展成果显著。推进大渡河流域梯级开发，大岗山、
枕头坝一级水电站建成投产，双江口水电站核准并正式开工
建设；加快推进优质风电项目开发，全年核准风电 126.39
万千瓦，公司在青海、江西、广西等区域的风电发展实现零
的突破。“走出去”工作步伐加快。紧跟国家“一带一路”
政策，加强投资机会研究，巴基斯坦、新西兰风电项目、印
尼火电项目、宣威公司富余产能转移项目正加快推进。资产
处臵积极有效。优化资产结构，吴忠热电完成股权转让，普
兰店项目具备挂牌转让条件；舟山大宗商品交易公司、青田
水利等项目成功处臵。工程建设有序推进。细化落实基建项
目八大管控目标，方家庄、邯郸、朝阳等新建项目高标准“出
零米”；加快推进风电建设，全年高质量投产风电 87.4 万千
瓦，风电投产容量创历史新高。
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
2.狠抓关键要素，效益空间有效拓展。争抢电量扎实
有效。加强电力市场营销，全力争取市场交易电量，公司全
年取得直供电计划 165.15 亿千瓦时。加强利用小时“四维”
对标，深化“争电量”竞赛活动，激发全员争发电量积极性，
公司全年完成发电量 1686.57 亿千瓦时；公司发电设备利用
小时完成 4077 小时，其中火电完成 4499 小时，高于全国平
均水平 170 小时。积极应对电价调整，公司电价平均降幅低
于全国 3.56 厘/千瓦时。燃料管理成效明显。紧跟煤炭市
场变化，优化采购策略，全力以赴控价保供，公司入炉综合
标煤单价完成 399.77 元/吨，同比降低 89.21 元/吨。深入
推进燃料智能化建设，酒泉公司等 7 家火电企业智能化系统
建成投运。现货阳光采购实现全覆盖，全年发布采购计划
3640 万吨，节约燃料成本 4.05 亿元。推广大同公司精细化
配煤掺烧模型，全年掺烧经济煤种 2954.1 万吨，节约燃料
费 6.09 亿元。成本管控取得实效。实施低成本战略，深化
成本费用对标，推进成本费用的源头化管理和过程控制，克
服发电利用小时大幅下行影响，公司度电可控固定成本同比
基本持平。严控管理费用支出，公司系统八项费用同比降低
16.87%，“三公”经费同比下降 26.75%。治亏工作深入推进。
深入实施治亏三年规划，狠抓重点企业治理，宣威公司同比
减亏 1.1 亿元，3 家亏损风场实现扭亏为盈。
3.加强安全生产，运营基础有效夯实。安全管理扎实
深入。落实各级安全生产责任，扎实开展“三反四保”、安
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
全警示教育等活动，安全管理水平有效提升。实行隐患分级
管控、分类治理，建立重大隐患挂牌督办机制，公司系统累
计排查治理隐患 2000 余项。加强应急管理体系建设，建立
完善应急预案和应急处臵卡，强化应急演练，公司应急处臵
能力有效提升。标准化建设有序推进。深入开展文明生产
治理和达标创建活动，北仑公司、东胜公司、布连电厂高标
准通过达标验收。推进检修管理标准化，规范检修现场和作
业工序，机组检修水平有效提升。制定环保、运行标准化实
施细则，东胜公司、酒泉公司率先开展试点工作。生产运营
有效加强。优化经济运行，加强设备治理，公司系统非停
次数同比下降 30%；创新应用水电、新能源“理论发电量平
衡分析法”，千方百计提高水能、风能、光能利用率，增加
发电效益，公司水能、风能利用率分别完成 86.16%、86.77%。
加强煤炭企业运营管理，察哈素煤矿生产原煤 1051 万吨，
实现高水平达产。能耗指标持续优化。制定并实施三年节
能减排规划和治理路线图，加强设备检修维护和技术改造，
主要能耗指标持续改善，公司供电煤耗完成 303.42 克/千
瓦时，同比降低 4.03 克/千瓦时；发电厂用电率完成 3.87%，
同比下降 0.28 个百分点；公司 14 台机组在全国火电机组能
效对标竞赛中获奖，其中大同公司 10 号机、石嘴山公司 2
号机、东胜公司 2 号机荣获一等奖。环保能力不断增强。
加强环保设施运行维护，优化配煤掺烧和燃烧调整，建立小
时超限分析和责任考核机制，火电机组全部实现达标排放。
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加快推进重点区域、重点企业的环保治理，北仑三发、大同
公司、邯郸公司等单位共有 16 台机组顺利完成超低排放改
造。
4.深化改革创新，管控能力持续提升。机制创新扎实
有效。全面实施“四个集中管控”，成立采购与物资管理部、
财务共享中心，优化管理流程，堵塞管理漏洞。坚持做实本
部，建立本部部门权责清单，以基层企业工作实效衡量部门
监管成效，有效推动管理重心下移。健全“五位一体”管控
体系，增加燃料、营销等监管模块，强化应急值守和在线监
控，有效促进了管控模式由管结果向管过程转变。三改工作
稳步实施。科学核定 13 家新能源企业组织机构和定员标准，
实现了业务、定员和薪酬的有效关联。推进全口径人工成本
管理，公司系统委托运营费、劳务费和修理人工费合计同比
降低 1.3 亿元。全面清理整顿多经企业，公司系统多经企业
数量由 60 家缩减至 26 家，多经企业的 682 名全民员工全部
回归主业。队伍建设有效加强。严格干部选拔任用程序，
建立完善组织考察、责任追究、记实等制度，试行选拔任用
提名制度，选人用人更加规范。加强干部执企能力建设，举
办领导人员职业素养研修班，干部队伍素质得到提升。推动
“首席制”和职业发展通道建设，评聘公司高级专家 19 名、
首席师 10 名。加强全员教育培训，员工培训率达到 93%。
依法治企深入推进。实施法制工作新五年规划，大力开展
法治宣传教育，强化合规经营管理，公司系统依法决策、依
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
法经营能力有效增强。有效整合法治资源，建立法治建设联
席会议制度，开展法律风险排查，法律风险防范能力得到提
升，全年避免和挽回经济损失 3500 余万元。全面风险管理
有效实施。建立公司全面风险管理体系并有效运转，通过
预警指标和风险事件监控分析，强化日常风险管理，有效防
范企业风险。加强审计工作，“三公”经费审计覆盖面达到
100%；基建审减金额近 5500 万元。
5.强化融资管理，资金成本有效降低。资本运作稳步
推进。完成 55 亿元可转债转股，影响公司资产负债率降低
0.76 个百分点；积极探索基层企业融资新渠道，制定新能
源资产证券化融资方案。强化投资者关系管理，公司入选“上
证 50 指数”样本股，连续两年被评为“中国最受投资者尊
重的百家上市公司”，荣获“2015 年亚洲公共事业巨头白金
表现奖”，为国内唯一获奖企业。资金管理成效突出。充分
利用降准降息的有利时机，全力臵换高息贷款，公司系统累
计臵换高息贷款 996 亿元。大力引进低成本资金，以同期限
最低利率发行五年期 15 亿元公司债券，低利率发行 10 期共
284 亿元超短期融资券。
6.全面加强党建工作，企业保持和谐稳定。整改巡视
问题扎实深入。针对中央专项巡视工作要求，公司上下高
度重视，认真准备材料，客观反映情况；针对巡视提出的问
题，严格落实整改措施和责任，注重源头整改，加强建章立
制，有效堵塞了管理漏洞，提高了管理水平。党建工作有
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效加强。扎实开展“三严三实”专题教育，聚焦问题开展专
题党课、学习研讨 186 次，梳理整改“不严不实”问题 324
条。深入开展党建“双提升”活动，深化党建“双联”活动，
强化党建工作考核，党建工作水平有效提升。各级党组织通
过主题实践活动，累计解决企业经营发展难题 256 项，解决
职工利益问题 306 项。反腐倡廉工作扎实有效。将落实“两
个责任”纳入本部和基层领导班子年度考核，开展党风廉政
建设约谈，强化纪律约束，规范权力运行。加强招投标、资
金、燃料等重点领域效能监察，督促整改问题 170 余项。强
化执纪问责，累计核查信访举报 38 件，9 人受到党纪政纪
处分。狠抓中央八项规定落实，持之以恒纠正“四风”，公
司系统履职待遇、业务支出管理更加规范。企业环境更加
和谐。举办各类宣讲、竞赛活动 225 场次。加强民主管理，
推进班组标准化建设，引导员工创新创效，多名员工被评为
全国劳动模范、中央企业技术能手。深入实施“惠民工程”，
设立困难职工帮扶资金，累计走访慰问职工 8700 余人次，
发放慰问金 539 万元，公司保持和谐稳定。
总得看，公司 2015 年各方面工作均取得较好成绩，但
仍存在着安全生产基础比较薄弱、部分经济技术指标不够先
进、公司管理体制机制比较僵化、低效无效资产处臵缓慢、
领导干部执企能力有待提升、作风建设仍需进一步加强等问
题，我们将在今后工作中切实改进提高。
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二、“十三五”主要目标任务
当前，电力工业发展正处于大变革、大调整的特殊历史
时期。面对新形势、新常态，我们将积极响应党中央关于“四
个能源革命”的要求，坚持以“创新、协调、绿色、开放、
共享”五大发展理念为引领，认真落实集团公司的战略部署，
发展理念更加注重质量效益，发展模式更加注重总量控制、
结构优化，经营模式更加注重高度协同、培育优势，管理模
式更加注重适应市场化改革、建立市场化机制，生产方式更
加注重安全高效、绿色低碳，坚持创新驱动，全面深化改革，
持续提升发展质量和效益，以实际行动推动公司不断向更高
层次、更高水平发展。
“十三五”期间，公司将全面推进“创一流”工作，总
体思路是：明确一个总目标，实现八个一流，抓好八大指标，
坚持八个必须。
一个总目标，即：建成以电为主、以煤为辅、创新引
领、管理先进、安全高效、绿色低碳、具有国际竞争力的一
流综合性电力上市公司，打造一流的火电企业、水电企业、
新能源企业和煤炭企业。八个一流，即：一流的创新能力，
一流的资源配臵能力，一流的风险管控能力，一流的国际化
经营能力，一流的可持续发展能力，一流的经营业绩，一流
的人才队伍，一流的品牌形象。八个核心指标，即公司电
源装机容量、国内发电市场占有率、清洁可再生能源装机占
比、火电机组环保全面实现超低排放、综合度电二氧化碳排
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放、供电煤耗、净资产收益率、资产负债率、国际化率。
实现“创一流”目标，我们将切实做到“八个必须”：
一是必须坚持战略引领。以“一五五”战略统领全局，全
面深化“双提升”工作，推动公司各项工作按照“区域先进、
集团先进、行业先进、国际先进”梯次提升，确保到“十三
五”末达到国际一流水平。二是必须坚持科学发展。突出
“以电为主、以煤为辅”的发展格局，重点发展大型高效火
电、大中型水电和风电等清洁能源，确保与国家能源布局相
适应、与国家经济发展相适应。三是必须加快产业升级。
突出“安全高效、绿色低碳”的产业特点，持续加强安全生
产治理，统筹加快推进超低排放和节能改造，确保提前一到
两年完成超低排放和节能改造目标任务；全力推进低效无效
资产处臵，力争两年内实现市场出清，公司整体资产实现优
质高效。四是必须强化经济运行。突出抓好电量、煤价、
成本资金等关键要素，强化关键经济技术指标管控，优化资
源配臵，优化管理流程，优化运行方式，深入挖潜提效，努
力打造公司市场竞争新优势。五是必须深化改革创新。实
施创新驱动战略，加快推进管理创新、体制机制创新和商业
模式创新，建立有效管用、高效协同的管控体系；大力推进
科技创新，加强科技研发和成果应用，支撑和引领企业发展。
六是必须加快国际化进程。积极稳健实施“走出去”战略，
加快推进境外清洁高效电力项目开发，强化境外投资项目管
理，提高公司国际化经营管理水平。七是必须加强党的建
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设。坚持全面从严治党依规治党，充分发挥党的政治优势和
组织优势，持续提升党建科学化水平，持续提升干部员工素
质，保障企业科学发展。八是必须保持和谐稳定。大力弘
扬家园文化，加强员工队伍建设，持续深化惠民工程，让广
大职工共享发展成果，创建和谐企业，打造“幸福国电”。
三、2016 年工作安排
（一）工作思路
全面贯彻落实党的十八届三中、四中、五中全会精神，
按照董事会各项工作总体要求和部署，牢牢把握“稳中求进、
稳中求优”的工作总基调，坚持问题导向、目标导向和创新
驱动，深入推进改革，完善机制，加强管控，优化指标，提
升能力，不断提高公司综合竞争实力，为建设国内领先、国
际一流综合性电力上市公司不懈奋斗。
（二）工作目标
——安全目标：不发生人身伤亡事故；不发生全厂停
电或负同等及以上责任的电网瓦解、大面积停电事故；不发
生较大及以上设备事故；不发生重大及以上火灾事故；不发
生负同等及以上责任的重大交通事故；不发生重大及以上的
环境污染事故；不发生发电厂垮坝事故；不发生大面积供热
中断事故，不发生较大及以上施工机械事故。
——生产目标：发电量 1943.53 亿千瓦时，供热量 5701
万吉焦，供电煤耗 302.4 克/千瓦时；综合厂用电率 4.83%；
污染物排放优于国家标准。
（三）重点工作
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1.落实“一五五”战略，全面深化“双提升”工作。
“一五五”战略是新时期指导公司科学发展的行动指
南；“双提升”工作是落实“一五五”战略的全局性举措，
我们将站在全局和战略的高度来思考、认识和推进，切实
以“一五五”战略统领全局，将“双提升”作为推进全局
工作的总抓手，推动企业健康可持续发展。坚定落实“一
五五”战略。切实把“一五五”战略作为指导公司发展的
行动指南和基本遵循，紧密结合企业实际，找准工作定位，
把握推进方向，创造性地实践。深入研究新常态下公司可持
续发展的战略性举措，统筹考虑市场需求、电价政策、电网
消纳、电力结构等要素，科学研判市场格局和企业定位，把
优势资源集中到优势区域和优势项目上，持续推动产业升
级，持续提升综合实力，不断培育公司发展新优势。深入
推进“双提升”工作。加强公司系统各个企业、各条战线、
各个层面的协同配合，进一步贯通“找问题、补短板、破瓶
颈”这一实践路径，深入推进“双提升”工作。坚持问题导
向、对标指引，始终聚焦企业核心目标，系统规划实践路径，
建立明确的控制点、控制线、控制标准，抓基础、抓基本功、
抓责任落实，全面推进各项工作。系统梳理各项业务中存在
的重点问题，建立重点问题清单，狠抓问题短板治理，补齐
短板不足，提升竞争能力。突出抓好“创建星级企业”这个
载体，系统完善星级创建、设备治理、安全文明生产等规划
方案，紧密结合企业实际，抓住提质增效工作的关键环节和
突出矛盾，以解决问题为中心，明确重点、狠抓落实，确保
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提质增效工作取得实效。
全面深化安全工作认识，坚持全面系统、严抓细管、协
调推进，提高公司本质安全水平。落实安全生产责任。坚持
“党政同责、一岗双责、齐抓共管”，坚持“全覆盖、零容
忍、硬考核、严查处”，建立覆盖全员、全岗位的安全生产
责任体系，严格监督考核，推动安全生产责任全面落实到位。
加强安全监督管理体系建设，加大安全生产监管力度，保障
企业安全生产。夯实安全管理基础。深入开展“三反四保”、
安全检查等活动，落实安全生产规章制度和反事故措施，坚
决杜绝违章作业、违章操作和违章指挥。加强隐患排查治理，
充分利用技术监督、安全性评价、风险评价等手段，对隐患
进行分级分类管理。加强应急管理，完善公司、基层企业两
级应急管理体系，健全应急预案，加强应急演练，提高应急
处理能力。加强外包项目安全管理，切实厘清职责，落实安
全责任，杜绝以包代管。加强安全教育培训，提高全员安全
意识和安全技能，确保人身安全。推进标准化建设。巩固安
全文明生产标准化建设成果，确保大同公司等 5 家单位高标
准通过达标验收。大力实施标准化检修，强化检修全过程管
控，确保机组检修后长周期连续运行。总结运行、环保标准
化建设试点经验，在公司系统全面推广实施。启动水电、新
能源、煤炭、化工、工程建设领域的安全生产标准化建设，
全面夯实安全生产基础。加强非电产业安全管理。健全完善
煤矿、多晶硅、化工企业安全管理制度，落实各级安全生产
责任。加强煤矿隐患排查治理，严控瓦斯、水害、顶板等事
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故发生；加强化工企业对易燃易爆、有毒有害危险源的管控，
排查消除隐患，杜绝安全事故。
3.坚持质量效益优先，推进企业可持续发展。
坚持五大发展理念，突出质量效益，加快推进区域布局
和结构调整。科学谋划“十三五”发展工作。加强能源政
策动态分析，科学编制公司“十三五”发展规划，进一步巩
固优势区域和优势产业地位。在煤电基地、东南沿海和外送
电通道沿线区域重点发展大型高效燃煤机组，积极开发条件
成熟的城市热电联产项目，跟踪国家燃煤背压机组政策，提
前布局和准备。科学布局风电发展，在限电区域做好资源战
略储备，在非限电或限电少的区域加快风电项目开发，积极
稳健开发海上风电。全面推进“创一流”工作，完善“创一
流”标准体系和实施方案，明确创建目标和实践路径，推动
公司不断向国际一流企业目标迈进。加快推进重点项目开
发。长滩、上海庙、湖东项目力争年内取得核准；高密、塔
拉壕项目争取列入地方自用电规划。加快推进湖南、山西、
浙江、云南以及广东沿海等区域的风电开发，推动大渡河干
流水电开发。加快“走出去”步伐。把握国家“一带一路”
发展机遇，成立国际合作业务筹备组，充分发挥专业优势，
加强巴基斯坦、新西兰、印尼等国家的电源项目投资机会和
风险研究，加快推进项目开发。加强工程建设。坚持从源
头培育项目竞争优势，落实“四高、四优”和“五控制”措
施，加强基建过程管控，重点加强设计优化、施工管理和造
价控制，确保八项管控目标闭环管控。全力推进方家庄、邯
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郸、朝阳、南浔等火电项目建设，努力打造国优行优工程，
确保项目投产实现“3+1”目标。加快推进风电建设，优化
施工工序和施工环境，把握投产节奏，确保年内投产百万千
万风电。
4.加强对标和精细管理，全面提升经济运行水平。
持续加强营销、燃料、成本的精细管理，不断深化火电、
新能源和煤炭化工的经济运行，深挖降本增效潜力。创新市
场营销。适应电力改革形势，建立完善专业化的营销组织体
系和营销队伍，加强区域电力市场研究，掌握电力市场交易
规则，摸清电力大用户情况，摸清竞争对手情况，坚持以效
益为中心，理清营销思路，因地因企制宜制定灵活的营销策
略；探索成立售电公司，加强大用户开发，全力抢占市场资
源。扎实做好“三争三保”工作，深化“争电量”竞赛活动，
强化利用小时多维对标，完善值际电量竞赛机制，确保各单
位利用小时高于区域“三同”机组平均水平，力争区域最高。
加强电热价工作，确保各项电价、补贴落实到位。加大电热
费回收力度，确保 2016 年不发生新增陈欠热费。加强燃料
管控。准确研判市场动态，深化燃料指标对标，合理控库存、
优结构，全力控降煤价。完善燃料智能化系统功能，加强数
字化煤场建设，推进管理标准化与技术监督，确保智能化系
统投运率达到 95%以上；完善阳光采购和竞价交易机制，实
现燃料采购、运输、验收、结算等全过程阳光操作；推广大
同公司精细化配煤掺烧模型，所属各火电企业年内全部上线
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运行。加强成本管控。深化成本费用对标，细化成本费用
管控，确保成本费用增幅低于营业收入增幅。继续推广“单
元化模块”预算管理，建立统一预算管理体系，优化管理流
程，细化控制单元，强化执行过程控制。加强财务集中管控，
抓好财务共享中心建设，上半年全面实现公司系统资金集中
结算、会计集中核算。深化经济运行。深入研究火电机组
低负荷下的节能运行方式，深入开展小指标厂际对标、值
际竞赛，持续提升机组运行经济性。全面深入推广水电、
新能源“理论发电量平衡分析法”，打开水电六项损失、新
能源五项损失，狠抓原因分析和问题治理，千方百计降损失，
努力增加实发电量。持续抓好煤炭化工企业的“量、本”两
条线，努力保量降本，以销促产，提高经济效益。狠抓治亏
见效。全面落实三年治亏规划，狠抓关键短板，确保宣威公
司全年再减亏 1 亿元。持续推进风电扭亏，确保内蒙天和、
胶南子罗风电场实现扭亏为盈。加强多晶硅企业、沙巴台煤
矿、晋北煤矿的亏损治理，千方百计控亏减亏、盘活资产。
5.推进产业升级，培育企业竞争优势。
主动适应形势变化，着力抓好设备升级改造，加快推进
产业升级。强化设备治理。根据国家节能减排新要求，科
学编制各火电项目超低排放和节能改造方案，完善三年节能
减排规划方案，加强与电科院等科研院所合作，对火电机组
系统诊断，科学制定改造方案，逐台机组明确目标和完成时
间; 大力实施汽轮机通流改造、烟气余热利用、热电机组供
— 16 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
热改造、辅机改变频等节能改造，重点对 30 万千瓦等级亚
临界机组进行综合节能提效改造，配合湖东项目制定大同厂
20 万千瓦机组改背压供热方案，持续优化经济技术指标，
确保公司“十三五”末供电煤耗降到 300 克/千瓦时以内。
加强水电设备治理，实施水轮机提效改造、尾水疏浚、拦污
栅改造、生态流量小机组安装等提效项目，提高水电机组发
电效率。加强风机提效治理，充分发挥检修公司专业作用，
全面推广风机精维护，大力实施风机提效改造，重点推进内
蒙天和“以大代小”项目，力争年内开工、年内投产；总结
评价叶片加长和增功优化试点成果，结合实际推广应用，提
高风机可靠性和发电效率。强化环保治理。按照公司三年
节能减排规划，科学设计超低排放改造方案和技术路线，加
快推进重点区域和重点企业的环保改造，年内确保完成大同
公司 8#机组、北仑一发 1#机组等 12 台机组的超低排放改造
任务。加强环保设施运行维护，优化环保指标监测和参数调
整，研究解决火电机组全负荷脱硝投入问题，提高环保设施
投运率和脱除效率，确保达标排放。推进碳减排工作。密
切关注国家碳排放政策，系统梳理历史排放数据，系统管理
碳排放强度，积极参与碳排放交易，努力降低综合度电碳排
放强度。一是努力降低供电煤耗实现直接减排；二是通过大
力发展清洁可再生能源实现结构减排；三是加强相关技术研
究应用实现技术减排，通过试点合作研发，在“十三五”期
间基本掌握二氧化碳捕集与封存技术。推进科技创新。立
— 17 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
足产业升级，加大科技创新投入，充分整合科技资源，加强
能源高效利用、信息化等领域的技术研发和应用，力争在关
键技术研发上取得突破。加强信息化建设，优化“五位一体”
管控体系，全面推进数字化电厂建设，积极探索“互联网+”、
大数据、云平台等技术与电力项目深度融合的方式方法，助
推产业升级。
6.加强资金资产管理，提升价值创造能力。
以价值创造为引领，细化资金精益管理，优化资产结构。
加强资本运作。密切跟踪资本市场形势，推进资产证券化，
降低企业融资成本。加强投资者关系管理，促进公司股票市
值提升。认真落实监管规则，及时、准确做好信息披露，保
持上交所信息披露评价 A 级。严控资金成本。聚焦资金成
本率、资产负债率“双控”，加强资金精益管理，全力降低
财务费用。密切关注资金市场动向，强化融资资源统筹优化
配臵，大力引进低成本资金，加强统借统还和高息贷款臵换，
努力降低资金成本率，控降财务费用。严格执行融资预算，
严控生产经营单位新增融资，持续压降存量带息负债规模，
加强应收账款管理和现金、折旧还贷，努力降低资产负债率。
加强资金安全管理，坚决禁止违规担保，防范债务风险。持
续优化资产。牢牢把握国家“去产能”、清理“僵尸企业”
政策，坚决打好资产处臵攻坚战。
7.创新驱动、依法治企，为企业发展提供根本保障。
坚持创新驱动，推进依法治企，建立健全高效协调、有
— 18 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
效管用的体制机制，激发企业内生动力，保障科学发展。推
进创新平台建设。深化对“大众创业、万众创新”的认识，
加强对公司“创一流”工作的思考，紧紧围绕管理创新和科
技创新，探索搭建公司和基层企业两级创新平台，每级平台
分别打造管理创新平台和科技创新平台，制定相应目标和激
励措施，充分整合创新资源，大力培育创新文化，持续激发
群众智慧和创造力，真正使创新成为推动公司各项工作的动
力之源。优化公司管控体系。完善现代企业制度，规范董
事会建设、公司治理结构和“三重一大”决策程序，建立健
全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。全
面推进投资、燃料、财务、物资“四个集中管控”，完善组
织体系和管理机制，落实管理和监督责任，优化业务流程，
形成有序衔接、高效协同的运转体系。落实“四三三”职能，
做实本部职能，落实部门权责清单，促进管理重心向基层有
效延伸；加强省级公司管控，提升对省级公司的管理能力，
既充分调动省级公司积极性，发挥好省级公司作用，又确保
管控到位，今年重点做好对新疆公司的帮扶工作。进一步规
范清理多经企业，在去年清理 34 家的基础上，今年再清理
18 家，基本实现零多经；对存续多经企业加强监管，确保
规范运作。完善激励约束机制。全面推进三项制度改革，
加快建立适应市场竞争的人事、劳动组织和分配制度，力争
年内完成全部基层企业的三改工作。加强基层企业机制创
新，突出抓好争电量、控煤价、降费用、安全节能环保、发
— 19 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
展建设等专项激励机制在基层单位的创新应用，放大评价激
励效应，提高重点工作绩效。完善企业领导班子和领导干部
考核机制，将领导干部履职尽责情况、任务完成情况与年度
考核激励更加紧密地挂钩，加强全局性考核和指向性考核，
真正发挥考核的激励导向作用。深入推进依法治企。全面
实施法制工作新五年规划，着力深化依法治企责任体系和法
律风险防范机制建设，推动相关工作依法合规开展。大力加
强法治宣传教育，重点提升领导干部的法治意识和法治思
维，坚持依法治理、依法用权、依法经营、依法办事，坚决
不触碰法律底线。加快完善法律管理体系，加强法律专业人
才培养，集中法治建设资源，提升公司系统法律风险防范能
力。推进全面风险管理体系建设，促进风险管理与内部控制
有效融合，年内全面建成公司系统的全面风险管理体系并有
效运转，实现风险管理全过程管控。
8.全面加强党的建设，筑牢企业发展政治保障。
全面加强党建思想政治工作和党风廉政建设，切实把国
有企业的政治优势转化为核心竞争力。加强党建工作。深
入学习贯彻党的十八届五中全会精神，巩固拓展“三严三实”
专题教育成果，推进践行“三严三实”制度化、常态化、长
效化。加强基层党组织和党员队伍建设，深化党建“双提升”
和“双联”活动，完善党建工作考核体系，促进党建工作水
平提升。持续开展“转型升级当先锋，挖潜提效作贡献”主
题实践活动，促进公司重点工作开展。加强党风廉政建设。
— 20 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
落实中央纪委六次全会精神，坚持从严治党、依规治党，狠
抓“两个责任”落实。推进纪检监察机构“三转”，强化执
纪问责，进一步提高履职能力。深入开展反腐倡廉宣传教育，
严明政治纪律和政治规矩，引导党员干部坚守党纪底线。建
立完善监督机制，加强招投标、燃料、工程、资金等领域的
效能监察，强化执纪监督，打造“廉洁国电”。加强干部人
才队伍建设。加快转变领导人员执企理念，深入开展高级
职业经理人培训，把企业价值创造和市场竞争能力的强弱作
为评价领导人员执企能力的重要标准，促进领导人员执企能
力提升。加强作风建设，落实中央八项规定精神和公司有关
要求，坚决遏制“四风”回潮反弹。深化全员素质提升工程，
创新人才培养机制，完善网络学院功能，以培养高素质经营
管理人才和专家型技能人才为重点，深化首席制和职业发展
通道建设，建立公司涵盖火电、水电、新能源、煤炭、化工
五大专业领域的专家库，有效发掘人才资源，支撑企业改革
发展。加强党对群团等工作的领导。充分发挥工会、共青
团在民主管理、班组建设、岗位建功、创新创效等方面的作
用，促进企业科学发展。加强企业文化软实力建设，加强新
闻宣传和舆论引导，树立企业良好形象。深化“惠民工程”，
积极改善员工生产生活条件，维护企业和谐稳定。
2016 年，国电电力将在全体股东的支持下，坚定信心，
抢抓机遇，主动作为，全面提升公司各项管理和效益水平，
— 21 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之一
为实现公司“十三五”良好开局，全面推进国内领先、国际
一流综合性电力上市公司建设而不懈努力奋斗！
请予审议。
— 22 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之二
材料之二
公司监事会 2015 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2015 年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》
等各项规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监
督职责，充分发挥监督管理职能，切实维护公司全体股东的
合法权益。现将 2015 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2015 年，公司监事会共召开 4 次会议，其中七届十二
次监事会郭瑞廷主席、谢长军监事因公请假，分别委托陈斌
监事、张紫娟监事代行表决权，其余会议公司全体监事均亲
自出席。监事会着重对公司规范运作、财务管理、募集资金
使用、关联交易、内幕信息知情人制度执行情况等进行了监
督。公司监事列席了历次董事会和股东大会会议,并对公司
董事及高级管理人员履职情况进行了监督。
二、公司依法运作情况
2015 年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法
律法规和《公司章程》行使职权,会议的召集、召开、表决
等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格
执行股东大会和董事会决议。
监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东
大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之二
健全完善，形成了决策机构、经营机构、监督机构之间较完
善的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时
未发生违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利
益的行为。
三、公司财务规范运作情况
2015 年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定的要求，对公司的内部控制情况进行了评价，编制了
《2015 年度内部控制评价报告》；聘请瑞华会计师事务所出
具了内部控制审计报告，公司在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
监事会认为：公司财务决算报告的编制符合《企业会计
准则》的规定，瑞华会计师事务所对公司 2015 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
四、公司募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2011年8月，公司公开发行可转换公司债券募集资金总
额人民币55亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额54.36
亿元。其中，实际投入募投项目54.25亿元，节余1044万元，
为山西新能源公司的右玉高家堡二期风电场项目节余资金。
募集资金利息570.39万元及节余资金已全部补充公司流动
资金。2015年7月15日，可转债募集资金专用账户销户。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司董事会、股东大会批准，公司先后五次将可转换
债券募集资金专用账户的闲臵资金，暂时补充流动资金。前
— 24 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之二
两次数额均为 27 亿元，第三次数额为 20.9 亿元，时间均不
超过 6 个月；第四次、第五次数额分别为 12 亿元、3.86 亿
元，时间均不超过 12 个月，均已按时归还。
（三）节余募集资金使用情况
按照上海证券交易所的规定，待募投项目全部完成后，
节余募集资金低于募集资金净额 5%，可以免于董事会决策
程序进行使用，只需将其使用情况在最近一期定期报告中披
露。公司本次可转债节余募集资金为 1044 万元，低于募集
资金净额的 5%，按照规定，不需履行董事会决策程序。2015
年 6 月 23 日经公司第六次总经理办公会议审议并通过,公司
将可转债节余募集资金 1044 万元及募集资金产生的利息
570.39 万元全部补充公司流动资金。
监事会认为：2015 年度，公司在募集资金使用及管理
方面均按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用
有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，
切实保障全体股东利益。
五、收购、出售资产情况
监事会对公司挂牌转让全资子公司国电电力吴忠热电
有限责任公司 95%股权的相关事宜进行了监督。
监事会认为：本次转让有利于优化公司投资结构，更好
执行公司发展战略。项目的审批程序符合有关法律法规和
《公司章程》规定，交易价格合理，未发现内幕交易行为，
并按照上海证券交易所的规定对外进行披露。
六、关联交易情况
— 25 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之二
公司七届二十二次董事会审议了关于公司及公司控股
子公司2015年度与相关企业进行的存款、贷款、融资租赁、
购买商品及服务等日常关联交易的议案，七届二十五次董事
会审议了关于调整公司部分日常关联交易的议案，监事会对
上述关联交易事项进行了监督。
监事会认为：公司与关联人的交易行为符合有关规定，
关联交易内容均为正常生产经营所需，关联交易价格公允，
决策程序符合有关规定，未发现内幕交易和损害股东利益情
况。
七、内幕信息知情人制度执行情况
2015 年，公司能够按照监管机构的相关规定及已有制
度有序开展内幕信息知情人管理工作，未发现利用内幕信息
进行交易的违法违规情况。
请予审议。
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之三
材料之三
关于公司 2015 年度财务决算及 2016 年度
财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算草案
汇报如下：
一、2015 年度财务决算情况
（一）主要指标
营业收入 545.83 亿元
营业成本 376.54 亿元
管理费用 7.69 亿元
财务费用 59.06 亿元
投资收益 1.72 亿元
利润总额 97.58 亿元
少数股东本期损益 27.84 亿元
归属母公司净利润 43.64 亿元
基本每股收益 0.215 元
（二）财务状况
1．资产总额2501.85亿元，负债总额1806.61亿元，所
有者权益695.24亿元，资产负债率72.21%。
2．每股净资产 2.43 元。
— 27 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之三
二、2016年度财务预算情况
2016年，公司预算管理工作将按董事会的总体部署，坚
持以经济效益为中心，以科学发展为主线，创新工作思路，
落实工作载体，明确工作措施，不断提高公司的综合实力和
可持续发展能力。
(一)有关预算指标
资本性支出 226.03 亿元。其中：前期、基建支出 195.89
亿元，技改及零购 30.14 亿元。
（二）完成 2016 年预算的主要措施
1.深入开展“争电量、控煤价、降费用、增效益”竞
赛活动
一是积极应对电力市场改革，全力做好增发电量工作。
加强对电改相关政策的研究分析，减少改革对企业生产经营
带来的冲击，重点做好火电企业增发电量工作，强化水火臵
换、大用户直供、发电权交易、跨区域外送等工作，确保区
域可比领先。二是加强集中管控，控制煤炭价格。深化对标
管理，精细化配煤掺烧、推进智能化运维，落实煤电互保，
强化技术监督与标准化，重点火电企业治亏。三是加强对标
管理，严控成本费用。深化成本费用对标管理，全面实施《国
电电力成本费用对标工作实施方案》，逐级落实管控责任，
把“管业务”与“管费用”统一起来，实现成本费用的源头
化管理，严格控制“三公经费”等八项费用。
2.细化资金精益管理，持续降低资金成本
— 28 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之三
一是推进融资发行工作，重点关注资金链濒临断裂的
子公司及地区，积极协调保障安全。二是严格担保管理，防
范或有负债风险。三是强化自由现金流管理。严控自由现金
流运用，优先还贷，降低货币资金沉淀，实现资金少占用、
快周转、降成本、优配臵。四是严控生产经营单位新增融资，
切实做好降准降息政策的落实，持续提高资金归集水平，压
降备付金和流动资产占用，巩固财务费用控降成果。
3.强化预算监督，提升预算管控能力
一是突出价值导向，落实业务预算边界条件，巩固确
保各项增利因素有效落地，继续筑牢“燃料、营销、成本资
金”三条防线，努力培育新的利润增长点。二是统筹优化主
要财务指标。按照“持续改善、两低一高”的原则，分解指
标影响关键因素，持续改善和优化资产负债率、净资产收益
率、经济增加值、三项费用占比等主要财务指标，不断增强
企业核心竞争力。三是做好“单元化模块”预算管理全面推
广工作。在优化管理流程、完善配套制度、细化控制单元、
落实考核激励、提高系统效率、跨部门培训六个方面下功夫，
确保单元化模块预算管理取得实效。
4.优化资产结构，提升资产周转率
一是加大低效无效资产处臵力度,加快推进重点项目
的处臵进程。探索搭配打捆等处臵方式，提升项目内涵价值，
争取整体处臵收益最大化；严格决策规范和操作流程，确保
处臵工作依法合规。二是加快完成竣工决算工作。继续督促
相关部门和单位做好工程结算、决算编制与审计、决算审核
— 29 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之三
意见整改等工作，对未及时完成竣工决算的单位要加强考
核。三是积极开展“两金”占用清理工作。加大应收账款清
收力度，合理确定储煤量，减少燃料资金占用。
5.深化财务改革创新，提升财务管控能力
一是加快财务共享中心建设。在坚持基层单位主体职
责不变原则下，加快各业务板块会计集中核算和资金集中结
算与管控，突出公司本部的集中管控作用和基层单位的精益
管理作用。二是加强财务共享中心制度建设。建立健全《财
务共享中心业务流程规范》、《财务共享中心运营管理办法》
等相关管理制度。
6.扎实开展三年治亏，提升企业管理效益
认真做好三年治亏收官工作，结合实际滚动优化三年治
亏方案，继续把三年治亏与“双提升”工作和低效无效资产
处臵紧密结合。凡是今年亏损以及明年预计亏损的单位，都
要制定专项方案，将治亏目标纳入年度预算，持续加强定期
通报和督导监控，确保完成年度治亏目标。
请予审议。
— 30 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之四
材料之四
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015
年度母公司实现净利润 4,717,002,402.62 元，依照《公司
法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金
471,700,240.26 元 后 ， 以 及 剔 除 永 续 中 票 利 息 支 出
158,650,000.00 元后，2015 年度母公司本期实现可供分配
利润 4,086,652,162.36 元。
依据公司章程及《2013-2015 年股东回报规划》的规定，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税）。截
至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 19,650,397,845 股，
预计分红资金 21.62 亿元，占母公司本期可供分配利润比例
52.89%。
请予审议。
— 31 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之五
材料之五
关于公司提供融资担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照公司投资的控股公司章程规定和 2016 年融资需
求，各股东方需要按照出资比例为项目融资提供担保。现将
2015 年度公司担保执行情况和 2016 年度担保额度预计情况
汇报如下：
一、2015 年度公司及控股子公司担保执行情况
2015 年初公司及控股子公司提供担保余额为 152.61 亿
元，全年因还贷减少担保额 83.33 亿元，至 2015 年末公司
及控股子公司提供担保余额为 69.28 亿元。2015 年度，经
公司股东大会和董事会批准的新增担保额度为 95.8 亿元，
因公司严格控制新增担保额度，2015 年内公司未使用当年
批准的新增担保额度。
二、2016 年度公司及控股子公司的担保预计情况
根据各单位 2016 年度资金需求和企业实际情况，2016
年度公司及控股子公司预计按照出资比例提供担保 29.5 亿
元。其中：公司为控股子公司提供担保 25.5 亿元，控股子
公司为其所属单位提供担保 4 亿元。具体情况详见附表。
上述担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理
办法》。
三、其他需要说明的事项
— 32 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之五
公司原持有的山西煤销国电能源有限公司（以下简称
“煤销国电”）49%股权,已于 2012 年 12 月转让给国电燃料
有限公司（以下简称“燃料公司”）。经双方协商，原由公司
为煤销国电提供的担保责任，股权转让后由燃料公司承继。
但由于中国银行大同市分行认为燃料公司评级结果为 AA，
低于公司的担保能力，不同意由燃料公司承继担保义务。公
司为煤销国电提供的 2.45 亿元贷款担保分别于 2015 年 9
月 28 日和 2016 年 1 月 26 日到期，煤销国电已将贷款全部
偿还，公司相应的担保义务终止。
请予审议。
附件：2016 年公司及控股子公司担保情况表
— 33 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之五
附件：
2016 年公司及控股子公司担保情况表
单位：亿元
被担保公司
被担保公司
序号 担保公司 被担保公司 担保金额 所属单位担
所属单位
保金额
国电电力云
国电电力发展股 云南国电电力富民
1 南新能源开 3 3
份有限公司 风电开发有限公司
发有限公司
永泰大樟溪界竹口
2 3.5
水电有限公司
国电电力福
国电电力发展股
建新能源开 4.5
份有限公司
发有限公司
国电电力福建新能
3 1
源开发有限公司
国电电力湖
国电电力发展股 国电电力湖南新能
4 南新能源开 3 3
份有限公司 源开发有限公司
发有限公司
国电宣威发
国电电力发展股 国电宣威发电有限
5 电有限责任 15 15
份有限公司 责任公司
公司
为控股单位担保小计 25.5 25.5
国电英力特能源 宁夏英力特
宁夏英力特煤业有
6 化工集团股份有 煤业有限公 4 4
限公司
限公司 司
控股子公司为其下属单位提供担保小计 4 4
合计 29.5 29.5
— 34 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
材料之六
关于独立董事 2015 年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015 年，作为公司的独立董事，我们根据有关法律法
规的规定，忠实履行了独立董事的职责。现将《独立董事
2015 年度述职报告》的主要内容报告如下：
一、独立董事基本情况
由于王瑞祥先生、王晓齐先生、胡卫平先生申请辞去公
司独立董事职务，2015 年 8 月，公司股东大会审议通过了
《关于调整公司部分独立董事的议案》，选举田勇先生、高
德步先生和肖湘宁先生为公司第七届董事会独立董事。2016
年 1 月，田勇先生申请辞去独立董事职务。2016 年 4 月 6
日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举吕跃刚先
生为新任独立董事。目前公司独立董事 4 名，分别为李秀华
女士、高德步先生、肖湘宁先生和吕跃刚先生。
二、独立董事履职概况
2015 年公司召开董事会会议 9 次，股东大会 5 次，董
事会专门委员会会议 6 次。我们分别参加了相应的会议并发
表了独立意见。
三、独立董事履职重点关注事项
2015 年，我们根据相关规定，对公司董事会在 2015 年
— 35 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
度审议的关联交易、提名任免独立董事、利润分配方案、对
外担保、会计估计和会计政策变更、聘任会计师事务所、高
管薪酬及其它独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，
作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参
与公司重大事项的研究与商讨，主动学习和了解相关法律法
规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公司章程》赋予的职
权，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
2016 年，我们将继续按照法律法规及其他有关规定，
忠实、勤勉履行独立董事的职责，促进公司治理结构进一步
完善，加强与公司董事、监事、管理层沟通，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
请予审议。
附件：独立董事 2015 年度述职报告
— 36 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
附件
独立董事 2015 年度述职报告
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在 2015
年我们根据有关法律、法规、《公司章程》、董事会相关制
度的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了 2015 年度
的相关会议，对董事会的相关议案发表了专项说明和独立意
见。现将 2015 年公司独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。由于王瑞祥先生、
王晓齐先生、胡卫平先生申请辞去公司独立董事职务，2015
年 8 月，公司股东大会审议通过了《关于调整公司部分独立
董事的议案》，选举田勇先生、高德步先生和肖湘宁先生为
公司第七届董事会独立董事。2016 年 1 月，由于个人原因，
田勇先生申请辞去公司独立董事职务。2016 年 4 月 6 日，
公司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举吕跃刚先生为
新任独立董事。第七届董事会独立董事简历如下：
李秀华女士，1949 年出生，中共党员，注册会计师。
历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处
长；财政部预算司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局
级稽察特派员助理，办事处负责人；中央企业工委和国务院
国资委国有重点大型企业监事会任副局级、正局级专职监
事，办事处副主任、主任；现已退休。
— 37 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
高德步先生，1955 年出生，中共党员，经济学教授。
历任中国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中
国人民大学党委组织部部长。2002 年在美国 UCLA 做高级访
问学者。现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中
国经济改革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家
和省部级研究课题。
肖湘宁先生，1953 年出生，中共党员，教授。历任华
北电力大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院
常务副院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验
室常务副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事
研究工作。现任华北电力大学教授、博士生导师，新电源电
网研究所所长。享受国务院政府特殊津贴。
吕跃刚先生，1958 年出生，中共党员，教授。历任华
北电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主
任，控制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学
控制与计算机工程学院教授，硕士生导师，检测技术与自动
化学科带头人。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席会议情况
2015年，公司共召开董事会会议9次，股东大会5次，专
门委员会会议6次，其中提名委员会1次，审计委员会4次，
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
薪酬与考核委员会1次。董事会会议及专门委员会会议共形
成15个决议，均全票通过。股东大会形成5个决议，无被否
决议案。独立董事出席会议的具体情况如下：
2015年公司独立董事参加董事会和股东大会情况
是否连续两
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
姓名 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
加会议
李秀华 9 9 7 0 0 否 5
田勇 5 5 4 0 0 否 3
高德步 5 5 4 0 0 否 3
肖湘宁 5 5 4 0 0 否 3
王瑞祥 4 4 3 0 0 否 3
王晓齐 4 3 3 1 0 否 3
胡卫平 4 4 3 0 0 否 3
2015年公司独立董事参加董事会专门委员会情况
提名 审计 薪酬与考核
独立 委员会 委员会 委员会
董事 亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出
席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次）
李秀华 4 1
田勇 2
高德步 2
肖湘宁 2
王瑞祥 2
王晓齐 1 2 1
胡卫平 1 2
（二）其他履职活动
我们根据工作需要，对公司所属的火电企业、水电企业
进行现场考察，就公司生产经营、企业管理、发展规划等状
况及投资者关心的问题与相关单位进行深入交流。公司董事
长、董事会秘书等高级管理人员与我们积极配合，就公司日
常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。公司
持续及时为我们提供相关资料，保证独立董事的知情权，保
障独立董事独立行使职权。
— 39 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、公司章
程》等相关规定，对公司董事会在 2015 年度审议的关联交
易，提名任免独立董事，利润分配方案，对外担保，会计估
计和会计政策变更,聘任会计师事务所，高管薪酬，及其它
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，作出了独立、
公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
在七届二十二次董事会召开前，对公司2015年度日常关
联交易的有关议案进行了事前审核并发表了独立意见；在七
届二十五次董事会召开前，对公司调整部分日常关联交易的
有关议案进行了事前审核并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
经公司七届三次董事会审议通过，公司将持有的山西煤
销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）49%股权转让
给国电燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）。经双方协商，
原由公司为煤销国电提供的担保责任，在股权转让后将由燃
料公司承继。但由于中国银行大同市分行认为燃料公司的评
级结果为 AA,低于公司的担保能力，不同意由燃料公司承继
担保义务。公司为煤销国电提供贷款担保 2.45 亿元分别于
2015 年 9 月 28 日和 2016 年 1 月 26 日到期，担保已经履行
完毕，未发现逾期情况。
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司关联方资金占
用及对外担保情况进行了核查。经查，公司未发现关联方违
规占用公司资金的情况；除上述担保外，公司在报告期内仅
为控、参股公司提供担保。
（三）募集资金的使用情况
2015 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照中
国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及
公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全
体股东利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
在薪酬方面，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核
激励的规定，高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、
法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司发布了1次业绩快报，公司能严格按照
《上海证券交易所上市规则》、上市公司日常信息披露工作
备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时合规发
布业绩快报，没有出现调整的事项。
（六）聘任会计师事务所情况
在七届二十二次董事会召开前，公司独立董事对续聘瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务决算
报告审计机构和2015年度内部控制审计机构的议案分别发
— 41 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
表了事前认可。
（七）现金分红及投资者回报情况
根据公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润
分配议案，2014年度利润分配方案为派送现金股利，派发比
例为每10股派发现金红利1.50元（含税）。
2011年8月19日发行的可转换公司债券（简称国电转债，
代码110018）触发提前赎回条款，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司对截至2015年2月26日收市后登
记在册的“国电转债”进行赎回。
2012年6月15日发行公司债券第一期(简称12国电01，代
码122151、12国电02，代码122152)，债券利率分别为4.35%
和4.75%，2015年派发了利息。
2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电03，代
码122165)至2015年7月23日届满三年，公司委托中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司进行债券本息兑付。
2012年7月23日发行公司债券第二期(简称12国电04，代
码122166)，债券利率为4.35%，2015年派发了利息。
2014年9月15日发行公司债券第一期（简称14国电01，
代码122324），债券利率为5.10%，2015年派发了利息。
公司独立董事认为，上述现金分红及其他投资者回报符
合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》和《公司章程》的规定，实现了对股东合理回报，同时
兼顾了公司可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
— 42 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国
电”）在2014年财务决算后，对非上市发电业务资产是否符
合注入公司条件进行核查，并对核查结果进行了公告。中国
国电表示将积极稳妥推进注资工作，切实履行对公司的承
诺，全力支持公司发展。
公司独立董事认为，公司控股股东能遵守并履行在报告
期内或持续到报告期内的相关承诺事项，未发生违反承诺的
情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司共发布定期公告及各类临时公告70余次。
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和《国电电力发展股份有限公司信息披露管理制
度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重
大事项的披露进行事前审核。
（十）内部控制的执行情况
2015 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要
业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了
公司内部控制的目标，未发现重大缺陷、重要缺陷。能够保
证公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司董事会召开 9 次会议，审议并通过 54 项
议案。董事会专门委员会召开 6 次会议，审议并通过 13 项
议案。在议事过程中，全体董事运用专业知识和实务经验，
在审议及决策重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事
— 43 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之六
会的决策效率起到了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们密切关注公司的生产经营活动，积极参
与公司重大事项的研究与商讨，主动学习和了解相关法律法
规，勤勉尽责，根据相关法律法规和《公司章程》赋予的职
权，忠实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
2016 年，我们将继续按照法律法规及其他有关规定，
忠实、勤勉履行独立董事的职责，促进公司治理结构进一步
完善，加强与公司董事、监事、管理层沟通，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李秀华 高德步 肖湘宁 吕跃刚
— 44 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之七
材料之七
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度财务决算报告审计机
构和审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定和公司的实际情况，公司拟继续
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务决算报告审计机构。
公司预计 2016 年度财务决算报告审计费用为 605.30
万元，与 2015 年度财务决算报告审计费用一致。
请予审议。
— 45 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之八
材料之八
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构和
审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部、证监会等五部委《关于印发〈企业内部控
制基本规范〉的通知》的相关要求，公司拟继续聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审
计机构。
按照行业相关标准，内部控制审计费用为年度财务决算
报告审计费用的 50%。据此，公司 2016 年度内部控制审计
费用预计为 302.65 万元。
请予审议。
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国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之九
材料之九
关于公司及公司控股子公司 2016 年度
日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所有关规定，公司控股股东中国国电
集团公司及所属相关单位，国电建投内蒙古能源有限公司为
公司的关联人。
根据经营需要，预计 2016 年公司及公司控股子公司与
上述关联人发生的日常关联交易总额不超过 137.38 亿元
（不含金融业务），其中向关联人购买商品及服务不超过
119.82 亿元，向关联人销售商品及服务不超过 17.56 亿元。
具体内容汇报如下：
一、2015 年日常关联交易预计和执行情况
单位：亿元
预计金额与实际发
2015 年预计发 2015 年实际发
关联人 关联交易类别 生金额差异较大的
生金额 生金额
原因
一、金融业务关联交易
接受关联人提供委 因公司资金实际需
3.5 0.85
托贷款 求变化
支付委托贷款手续
中国国电集 0.12 0.019 -
费
团公司及其
接受关联人提供融 因公司业务发展及
子公司 80 1.5
资租赁服务 融资实际需求变化
在关联人财务公司
70 57.09 -
最高存款余额
— 47 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之九
预计金额与实际发
2015 年预计发 2015 年实际发
关联人 关联交易类别 生金额差异较大的
生金额 生金额
原因
二、向关联人购买商品及服务
国电建投内
蒙古能源有 购买燃料 12 6.64 -
限公司
因公司生产经营实
购买燃料及运输 191 64.97
际情况需求变化
购买设备及产品 29.78 11.22 -
中国国电集
团公司及其 租入土地 0.0158 0.0158 -
子公司 接受技术服务及其
2.76 1.11 -
他服务
接受特许经营服务 18.2 10.70 -
三、向关联人销售商品及服务
销售燃料 17.5 2.90 -
中国国电集 提供电力、热力及供
3.8 2.49 -
团公司及其 水
子公司 出租办公楼 0.0765 0.063 -
提供管理、劳务服务 0.195 0.136 -
与关联人商品及服务交易总计（不
275.32 100.24 -
含金融业务）
二、2016 年度日常关联交易预计
单位：亿元
预计金额与实际发
2016 年预计发 2015 年实际发
关联人 关联交易类别 生金额差异较大的
生金额 生金额
原因
一、金融业务关联交易
接受关联人提供委 因公司业务发展及
12 0.85
托贷款 资金需求
中国国电集
支付委托贷款手续
团公司及其 0.03 0.019 -
费
子公司
接受关联人提供融 因公司业务发展及
80 1.5
资租赁服务 融资需求
— 48 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之九
预计金额与实际发
2016 年预计发 2015 年实际发
关联人 关联交易类别 生金额差异较大的
生金额 生金额
原因
在关联人财务公司
80 57.09 -
最高存款余额
二、向关联人购买商品及服务
国电建投内
蒙古能源有 购买燃料 7.2 6.64 -
限公司
购买燃料及运输 85.8 64.97 -
购买设备及产品 17 11.22 -
中国国电集
租入土地 0.016 0.0158 -
团公司及其
子公司 接受技术服务及其
2.8 1.11 -
他服务
部分脱硫资产已回
接受特许经营服务 7 10.70
购
三、向关联人销售商品及服务
销售燃料 15.6 2.90 -
中国国电集 提供电力、热力及供 部分脱硫资产已回
1.7 2.49
团公司及其 水 购
子公司 出租办公楼 0.09 0.063 -
提供管理、劳务服务 0.17 0.136 -
与关联人商品及服务交易总计（不
137.38 100.24
含金融业务）
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.企业名称：中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）
企业性质：全民所有制
法定代表人：乔保平
注册资本：120 亿元
经营范围：一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；
— 49 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之九
事业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管
理等
住所：北京市西城区阜成门北大街 6--8 号
中国国电是经国务院批准，于 2002 年 12 月 29 日成立
的以发电为主的综合性电力集团，截至 2014 年 12 月 31 日，
中国国电资产总额 7871.48 亿元，所有者权益 1338.94 亿元，
2014 年营业总收入 2100.97 亿元，利润总额 195.10 亿元。
2.企业名称：国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称
“国电建投”）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：米树华
注册资本：41.346 亿元
经营范围：电力、热力及发电有关的中水、石膏、粉煤
灰相关产品的生产、销售；煤炭销售、工程煤销售、兼营相
关产品的开发与销售
住所：伊旗阿镇可汗路南
国电建投是由中国国电、河北建设投资集团有限责任公
司按 50%∶50%比例出资组建的新型煤电一体化企业，于
2005 年 11 月 18 日在内蒙古自治区鄂尔多斯市注册成立。
2007 年 5 月，公司原股东方中国国电将其持有的公司 50%
股权转让给公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，国电建投资产总额 148.31
— 50 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之九
亿元，所有者权益 50.90 亿元，2015 年营业总收入 31.75
亿元，利润总额 2.79 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中国国电为公司的控股股东，中国国电及其子公司（除
公司及公司控股子公司外）符合《上海证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》10.1.3 条（一）、（二）款规定的情形，
为公司的关联法人；公司董事任国电建投董事，国电建投符
合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3
条（三）款规定情形，为公司的关联法人。
（三）前期交易执行情况和履约能力分析
中国国电、国电建投为依法存续的企业法人，生产经营
状况良好。公司关联交易前期执行情况良好，实际发生金额
均未超出预计金额，综合分析履约能力良好。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的关联交易
主要内容：公司及公司控股子公司与中国国电及其所属
财务公司等单位发生存贷款、接受委托贷款、支付委托贷款
手续费、资金结算、融资租赁等金融业务。
定价政策：存款利率按中国人民银行的有关规定计息；
在财务公司的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民
银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执
行；接受委托贷款的利率按不高于同期中国人民银行的利率
— 51 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之九
水平（其中，部分企业接受委托贷款的利率按不高于同评级
企业在当地商业银行的贷款利率执行）；通过财务公司为控
股子公司提供委托贷款，手续费参照同业收费标准；融资租
赁利率按照不高于同期中国人民银行的贷款基准利率水平
和收费标准执行。
（二）向关联人购买商品及服务
主要内容：公司及公司控股子公司从中国国电及其所属
企业、公司关联企业购买燃料，从中国国电及其所属企业购
买运输服务、设备产品，租入土地，接受技术服务及其他服
务、接受特许经营等交易。
定价政策：购买燃料、运输服务、设备产品，租入土地，
接受技术服务及其他服务的关联交易价格经双方协商，按不
高于市场价格确定。特许经营服务交易价格，按照委托单位
上网电价中脱硫、脱硝电价部分定价（目前脱硫电价为 1.5
分/千瓦时，脱硝电价为 1 分/千瓦时）。
（三）向关联人销售商品及服务
主要内容：公司及公司控股子公司向中国国电及其所属
企业销售燃料，提供电力、热力、供水，出租办公楼，提供
管理、劳务服务等交易。
定价政策：销售燃料，提供电力、热力、供水，出租办
公楼，提供管理、劳务服务的关联交易价格经双方协商，按
不高于市场价格确定。
— 52 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之九
五、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）关于金融业务的关联交易
公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司
的金融业务关联交易有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资
渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。
（二）向关联人购买商品及服务
公司及公司控股子公司从中国国电所属企业、公司关联
企业购买燃料，从中国国电及其所属企业购买运输服务、设
备产品，可以利用集中采购的优势，降低采购成本和相关采
购费用；从中国国电租入土地，能提供较为优惠的价格；接
受技术及其他服务，有利于发挥专业优势，为公司提供技术
支持，提高安全管理，促进企业技术改造和设备升级；开展
脱硫、脱硝特许经营服务，符合国家相关政策，有利于提高
脱硫、脱硝设施的运行管理水平。
（三）向关联人出售商品及服务
公司及公司控股子公司向中国国电所属企业销售燃料，
符合经营业务发展需要，发挥所处地理位臵优势；为特许经
营委托单位提供电力、热力及供水，可以满足脱硫、脱硝设
施运行管理需要；出租办公楼可有效利用闲臵资产，提高使
用效率，降低管理及经营成本；提供经营、劳务服务，可以
充分发挥企业优势，增加公司收入。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司
— 53 —
国电电力 2015 年年度股东大会会议材料之九
利益，不影响公司独立性，以上交易将保持继续。
— 54 —
