关于七届三十九次董事会
                独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为国电电

力发展股份有限公司的独立董事，我们就公司七届三十九次

董事会审议的《关于收购国电集团所属部分企业资产的议

案》发表如下独立董事意见：
    公司本次收购资产包括中国国电集团公司（以下简称
“中国国电”）持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公
司 55%股权、国电新疆阿克苏流域水电开发有限公司 64.56%
股权、国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权、国电宿迁
热电有限公司 51%股权、中国国电集团大武口发电厂全部权
益、国电大武口热电有限公司 60%股权、浙江浙能乐清发电
有限公司 23%股权，以及国电燃料有限公司（以下简称“国
电燃料”）持有的国电朔州煤业有限公司 100%股权。收购资
产控股装机容量 172.15 万千瓦，权益装机容量 160.31 万千
瓦。由于中国国电是公司的控股股东，国电燃料是中国国电
的全资子公司，上述资产收购行为构成关联交易。
    公司及中国国电共同委托中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联资产”），以 2016 年 4 月 30 日为基准日（其
中朔州煤业基准日为 2016 年 10 月 31 日）对相关资产进行


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了评估。根据中联资产提供的评估资质证明、评估报告等相
关资料，我们认为，中联资产是一家合法的评估机构，具有
证券相关评估业务资格，与公司及中国国电、国电燃料没有
现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益
或偏见。中联资产依据独立、客观的原则在实施了必要的评
估程序后出具的评估报告，符合客观、独立、公正和科学的
原则。中联资产出具的评估报告中评估假设前提、评估方法
符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数
的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。
本次资产收购的价格以经有权部门备案的评估结果确定，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    2010 年，公司收购了中国国电江苏、新疆、浙江、宁夏
等区域资产，本次收购是对上述区域剩余资产的收购，收购
完成后，中国国电将不再直接持有江苏、新疆、浙江、宁夏
区域的发电资产，区域发电资产全部注入国电电力。本次收
购将进一步减少同业竞争，履行注资承诺，符合公司发展战
略，可为公司新增控股装机容量 172.15 万千瓦（新增权益
装机 160.31 万千瓦），其中新增水电装机 79.15 万千瓦，占
新增装机容量的 46%，进一步提升公司可再生能源装机占比，
优化公司的电源结构，增强公司核心竞争力，实现公司可持
续发展。我们对上述议案表示同意。




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