国电电力：2016年第三次临时股东大会会议材料2016-12-14
国电电力发展股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议材料
2016 年 12 月北京
国电电力 2016 年第三次临时股东大会会议议程
主持人 议 程 发言人
1. 关于收购国电集团所属部分企业资产的议案 1
2. 股东发言及回答股东提问
3. 推选现场计票人、监票人
4. 现场股东表决议案
5. 公布现场投票表决结果
6. 公布汇总投票结果
7. 宣读 2016 年第三次临时股东大会决议
国电电力 2016 年第三次临时股东大会会议材料之一
材料之一
关于收购国电集团所属部分企业资产的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司发展战略，公司及公司全资子公司国电新疆电
力有限公司（以下简称“新疆公司”）、国电江苏电力有限公
司（以下简称“江苏公司”）拟自筹资金收购控股股东中国国
电集团公司（以下简称“中国国电”）及其全资子公司国电
燃料有限公司（以下简称“国电燃料”）所属相关资产。上
述收购事项已经公司七届三十九次董事会审议通过，并于
2016 年 12 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了七届三十九次董
事会决议公告及关联交易公告（公告编号：临 2016-42、临
2016-43）。
一、收购资产基本情况
本次收购的资产包括中国国电持有的国电新疆开都河
流域水电开发有限公司（以下简称“开都河公司”）55%股权、
国电新疆阿克苏河流域水电开发有限公司（以下简称“阿克
苏公司”）64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司（以
下简称“青松矿业”）20%股权、国电宿迁热电有限公司（以
下简称“宿迁热电”）51%股权、中国国电集团公司大武口发
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国电电力 2016 年第三次临时股东大会会议材料之一
电厂（中国国电内核电厂，以下简称“大武口电厂”）全部
权益、国电大武口热电有限公司（以下简称“大武口热电”）
60%股权、浙江浙能乐清发电有限公司（以下简称“乐清公
司”）23%股权，以及国电燃料所属国电朔州煤业有限公司（以
下简称“朔州煤业”）100%股权。
1.开都河公司
开都河公司成立于 2004 年 6 月，注册资本 38790 万元，
其中中国国电持股 55%、新疆冠农果茸集团股份有限公司持
股 25%、中国安能建设总公司持股 10%、新疆巴音国有资产
经营有限公司持股 10%。开都河公司现有在运水电站 2 座，
总装机容量 51 万千瓦，分别为察汗乌苏水电站（33 万千瓦），
柳树沟水电站（18 万千瓦）。截至 2016 年 9 月 30 日，开都
河公司总资产 27.01 亿元，净资产 8.45 亿元，2016 年 1-9
月实现净利润 9090.10 万元。
2.阿克苏公司
阿克苏公司成立于 2007 年 12 月，注册资本 36934.8 万
元，其中中国国电持股 64.56%、新疆青松建材化工（集团）
股份有限公司持股 20.81%、中国水电建设集团十五工程局
有限公司持股 5.2%、中国电建集团西北勘测设计研究院有
限公司持股 2.82%、中国安能建设总公司持股 6.61%。阿克
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国电电力 2016 年第三次临时股东大会会议材料之一
苏公司现有在运水电站 4 座，总装机容量 28.15 万千瓦，分
别为小石峡水电站（13.75 万千瓦）、吐木秀克水电站（4.8
万千瓦）、台兰河一级水电站（4.8 万千瓦）、台兰河二级水
电站（4.8 万千瓦）。截至 2016 年 9 月 30 日，阿克苏公司
总资产 19.99 亿元，净资产 5 亿元，2016 年 1-9 月实现净
利润 1727.72 万元。
3.青松矿业
青松矿业成立于 2008 年 2 月，注册资本 16775 万元，
其中中国国电持股 51%、新疆青松建材化工（集团）股份有
限公司持股 49%。青松矿业负责开发大平滩煤矿，矿区面积
10.97 平方公里，煤炭地质储量 2.4 亿吨，可采储量 1.6 亿
吨，设计产能为 240 万吨/年，项目尚未核准。截至 2016
年 9 月 30 日，青松矿业总资产 5.90 亿元，净资产 2.54 亿
元。
4.宿迁热电
宿迁热电成立于 2003 年 8 月，注册资本 24000 万元，
其中中国国电持股 51%、江苏省能源投资有限公司持股 20%、
江苏省国信资产管理集团有限公司持股 22%、江苏泓海投资
有限公司持股 7%。宿迁热电一期 2×13.5 万千瓦火电项目
于 2005 年投产，二期 2×66 万千瓦超超临界二次再热火电
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项目于 2015 年获得核准，现已开工建设，预计 2018 年建成
投产。截至 2016 年 9 月 30 日，宿迁热电总资产 16.01 亿元，
净资产 3.23 亿元，2016 年 1-9 月实现净利润 5939.09 万元。
5.大武口电厂
大武口电厂始建于 1982 年，为中国国电内核电厂，
2007 年按照国家节能减排政策，在其厂址上投资建设了大
武口热电 2×33 万千瓦“上大压小”热电联产项目。2010
年，大武口热电联产项目投产后，大武口电厂原 4×11 万千
瓦小机组全部关停。目前，大武口热电通过租赁方式使用大
武口电厂土地（包括灰场、进场道路、铁路等）以及公用系
统设备、构筑物等资产。截至 2016 年 9 月 30 日，大武口电
厂总资产 2.85 亿元，2016 年 1-9 月实现净利润-1355.10
万元。
6.大武口热电
大武口热电成立于 2008 年 5 月，注册资本 49680 万元，
其中中国国电持股 60%，石嘴山市星瀚市政产业（集团）有
限公司持股 40%。大武口热电是在大武口电厂基础上建成的
2×33 万千瓦“上大压小”热电联产项目，于 2010 年 10 月
投产发电。截至 2016 年 9 月 30 日，大武口热电总资产 21.81
亿元，净资产 5.07 亿元，2016 年 1-9 月实现净利润-2766.26
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万元。
7.朔州煤业
朔州煤业成立于 2009 年 11 月，注册资本 2000 万元，
是国电燃料全资子公司，主营煤炭批发经营。截至 2016 年
10 月 31 日，朔州煤业总资产 4036.53 亿元，净资产 85.46
万元，2016 年 1-10 月实现净利润-640.51 万元。
8.乐清公司
乐清公司成立于 2005 年 5 月，注册资本 190000 万元，
其中中国国电持股 23%、浙江浙能电力股份有限公司持股
51%、温州电力投资有限公司持股 10%、温州工业投资集团
有限公司持股 9%、华峰集团有限公司持股 7%。乐清公司总
装机 264 万千瓦，一期 2×60 万千瓦火电机组于 2008 年投
产（2014 年、2015 年分别增容至 66 万千瓦）、二期 2×66
万千瓦火电机组于 2010 年投产。截至 2016 年 9 月 30 日，
乐清公司总资产 67.31 亿元，净资产 25.28 亿元，2016 年
1-9 月实现净利润 31925.44 万元。
二、交易价格
公司和中国国电共同委托瑞华会计师事务所有限公司
和中联资产评估集团有限公司，对收购资产进行了审计和评
估。本次评估采用基础法和收益法两种方法，评估基准日为
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国电电力 2016 年第三次临时股东大会会议材料之一
2016 年 4 月 30 日（朔州煤业基准日为 2016 年 10 月 31 日），
开都河公司、阿克苏公司、青松矿业、大武口电厂、大武口
热电、朔州煤业、乐清公司选取基础法评估结果；宿迁热电
选取收益法评估结果。根据评估结果，收购资产的净资产账
面值合计 54.55 亿元，净资产评估值合计 84.10 亿元，权益
净资产评估值合计 30.36 亿元。本次资产收购的交易价格将
以净资产评估值为基础，按照经有权部门备案的评估结果确
定。各公司评估结果如下：
单位：万元
评估 净资产 净资产 评估 权益评
名称 股比
方法 账面值 评估值 增值率 估价值
开都河公司 55% 基础法 74867.46 116510.55 55.62% 64080.80
阿克苏公司 64.56% 基础法 44971.98 66207.15 47.22% 42743.34
青松矿业 20% 基础法 25184.36 47804.12 89.82% 9560.82
宿迁热电 51% 收益法 35905.65 59971.73 67.03% 30585.58
大武口电厂 - 基础法 0.00 4788.21 - 4788.21
大武口热电 60% 基础法 64905.60 71015.31 9.41% 42609.19
朔州煤业 100% 基础法 85.46 122.20 42.99% 122.20
乐清公司 23% 基础法 299589.34 474564.56 58.41% 109149.85
合计 - - 545509.85 840983.83 54.16% 303639.99
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三、收购方案
1.公司收购中国国电持有的大武口热电、乐清公司全部
股权和大武口电厂全部权益，以及国电燃料持有的朔州煤业
100%股权，相关资产的净资产评估值为 55.05 亿元，权益评
估值为 15.67 亿元。
2.新疆公司收购中国国电持有的开都河公司、阿克苏公
司全部股权以及青松矿业 20%股权（中国国电持有的青松矿
业剩余 31%股权将委托新疆公司进行管理），相关资产的净
资产评估值为 23.05 亿元，权益评估值为 11.64 亿元。
3.江苏公司收购中国国电持有的宿迁热电全部股权，宿
迁热电净资产评估值为 6 亿元，权益评估值为 3.06 亿元。
四、协议主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1.转让价款
按照经有权部门备案的评估结果确定股权转让价款。
2.支付方式
协议生效后 5 日内，支付 30%转让价款，首次付款后 30
日内，支付剩余全部转让价款。
3.协议生效条件
中国国电就资产转让所涉及的资产评估报告完成备案；
中国国电就资产转让事宜依照规定获有权部门合法批准；国
电电力董事会和股东大会同意国电电力本次资产收购行为。
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国电电力 2016 年第三次临时股东大会会议材料之一
4.过渡期损益
相关资产自评估基准日到交割日的期间损益按照对应
权益由国电电力承接。
（二）特殊事项说明
1.青松矿业特殊事项说明
为避免青松矿业大平滩煤矿项目未核准可能带来的风
险，新疆公司将先收购中国国电持有青松矿业的 20%股权，
中国国电持有的余下 31%股权将委托新疆公司管理，新疆公
司与中国国电将同时签署《股权转让协议》和《委托管理协
议》。其中：
《股权转让协议》约定如下事项：
自国土资源部同意受理煤炭划定矿区范围审批且国家
发改委同意审批新建煤矿项目起二十四个月内，青松矿业应
当取得大平滩煤矿项目开工建设必须的相关核准/审批/许
可文件，且自协议生效之日至青松矿业取得上述文件整体时
间不应超过五年。否则中国国电应对新疆公司持有股权进行
回购。
自交割日起，如果青松矿业由于未能及时取得大平滩煤
矿项目开工建设必须的相关核准/审批/许可文件而遭受或
可能遭受相关行政机关行政处罚的，中国国电应当积极消除
影响并补偿新疆公司直接或间接遭受的损失。
《委托管理协议》约定如下事项：
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国电电力 2016 年第三次临时股东大会会议材料之一
中国国电将其持有的青松矿业剩余 31%股权（包括股东
会的表决权、推荐董事权利以及青松矿业的经营管理权）委
托新疆公司管理。新疆公司作为管理主体，依法依规对青松
矿业进行全面管理。
2.宿迁热电特殊事项说明
宿迁热电一期机组项目未取得核准批复及发电业务许
可证，相关房产无房产证，但鉴于该机组将在 2018 年关停，
为避免项目资产瑕疵可能给江苏公司带来的收购风险，江苏
公司与中国国电将在《股权转让协议》中约定如下事项：
如果宿迁热电在生产经营过程中由于不具备项目相关
核准/审批/许可文件而遭受或可能遭受相关行政机关行政
处罚的，中国国电应当消除由此给江苏公司将要或可能造成
的不良影响并补偿直接或间接遭受的损失。
针对宿迁热电使用的或拥有的尚未取得登记在宿迁热
电名下产权证的房产，如宿迁热电因该等房产而受到政府机
构的处罚或因完善房产权证受到任何损失，中国国电同意对
江苏公司因此造成的损失及时进行补偿或赔偿。
3.大武口热电特殊事项说明
由于大武口热电使用大武口电厂土地并建有 53 套房
产，存在房地权属不匹配的问题，且全部房产均未办理房产
证，为避免资产权属瑕疵给公司带来的收购风险，公司与中
国国电将在《股权转让协议》中约定如下事项：
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国电电力 2016 年第三次临时股东大会会议材料之一
针对大武口热电使用的或拥有的尚未取得登记在大武
口热电名下产权证的土地和房产，如大武口热电因该等土地
和房产而受到政府机构的处罚或因完善土地使用权和房产
权证受到任何损失，中国国电同意对公司因此造成的损失及
时进行补偿或赔偿。
2010 年，公司收购了中国国电在江苏、新疆、浙江、
宁夏等区域资产，本次收购是对上述区域剩余资产的收购，
收购完成后，中国国电将不再直接持有江苏、新疆、浙江、
宁夏区域的发电资产，区域发电资产全部注入国电电力。
鉴于本次收购将进一步减少同业竞争，履行注资承诺，
符合公司发展战略，可为公司新增控股装机容量 172.15 万
千瓦（新增权益装机容量 160.31 万千瓦），其中新增水电装
机 79.15 万千瓦，占新增装机容量的 46%，进一步提升公司
可再生能源装机占比，优化公司的电源结构，增强公司核心
竞争力，实现公司可持续发展，建议股东大会同意公司按照
上述收购方案收购中国国电所属相关资产，交易价格以净资
产评估值为基础按照经有权部门备案的评估结果确定。建议
股东大会授权公司具体办理资产收购相关事宜。
由于中国国电为公司控股股东，国电燃料为中国国电全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收
购为关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表
决。
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请予审议。
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