国电电力发展股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，2016 年，
按照有关法律法规、《公司章程》、以及公司董事会相关制
度规定，我们认真履行职责,充分发挥独立董事在公司规范
运作等方面的监督作用,维护了全体股东,尤其是广大中小
股东的合法权益。现将 2016 年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2016 年 1 月，田
勇先生申请辞去公司独立董事职务，在公司选举产生新独立董
事之前，田勇先生继续履行独立董事职责。2016 年 4 月 6 日，
公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整公司部分独立董事的议案》，选举吕跃刚先生为公司第
七届董事会独立董事。吕跃刚先生的简历如下：
吕跃刚先生，1958 年出生，中共党员，教授。历任华北
电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任，
控制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制
与计算机工程学院教授，硕士生导师，检测技术与自动化学
科带头人。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独
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立性的情况。
二、独立董事履职概况
（一）出席会议情况
2016年，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次，专
门委员会会议7次，其中提名委员会2次，审计委员会4次，
薪酬与考核委员会1次。董事会会议及专门委员会会议共形
成16个决议，均全票通过。股东大会形成4个决议，无被否
决议案。独立董事出席会议的具体情况如下：
2016年独立董事参加董事会和股东大会情况
是否连续两
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
姓名 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
加会议
李秀华 9 2 7 0 0 否 4
田 勇 2 0 2 0 0 否 0
高德步 9 2 7 0 0 否 4
肖湘宁 9 2 7 0 0 否 4
吕跃刚 7 2 5 0 0 否 4
2016年独立董事参加董事会专门委员会情况
提名 审计 薪酬与考核
独立 委员会 委员会 委员会
董事 亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出
席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次）
李秀华 - - 4 0 1 0
高德步 2 0 4 0 - -
肖湘宁 2 0 4 0 - -
吕跃刚 - - - - - -
田 勇 - - - - - -
（二）其他履职活动
2016 年,公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
给予我们积极有效的支持和配合,为我们履行职责提供必要
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的支持和协助。通过前往大渡河公司、江苏公司进行实地考
察，与项目公司人员进行座谈,了解公司经营情况和财务状
况;不定期与公司董事、高级管理人员及相关人员进行沟通,
及时获悉公司各重大事项的进展情况;关注传媒、网络有关
公司的相关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影响;
加强政策法规的学习,积极参加监管机构组织的各种培训,
不断更新专业知识。通过运用我们在财务管理、投资管理、
发电等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规
范运作等提出了建设性意见和建议,切实履行了独立董事职
责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等相关
规定，对公司提名独立董事、日常关联交易、对外担保及资
金占用、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、高管薪
酬，及其它我们认为可能损害中小股东权益的事项，做出了
独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况
如下：
（一）关联交易情况
在七届三十一次董事会召开前，对收购关联企业北京国
电龙源环保工程有限公司相关资产的议案进行了事前审核
并发表了独立意见；在七届三十三次董事会召开前，对2016
年度日常关联交易的有关议案进行了事前审核并发表了独
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立意见；七届三十九次董事会召开前，对收购控股股东相关
资产的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司为公司原参股企业山西
煤销国电能源有限公司（以下简称“煤销国电”）提供的担
保余额为 0.49 亿元，该笔担保已于 2016 年 1 月 26 日到期，
煤销国电已将贷款全部偿还，公司相应担保义务终止。除上
述担保外，公司仅对所属控股和参股企业提供担保。
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司关联方资金占
用及对外担保情况进行了核查。经查，公司不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司 2016 年无募集资金使用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年,公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序
符合《公司章程》的规定,未发现所聘任的人员存在不符合
《公司法》等相关规定的情况。在薪酬方面，公司高管薪酬
方案的制定科学、合理,审核程序合法有效,公司能严格按照
已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序
符合有关规章制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年，公司发布了1次业绩快报和1次快报更正公告，
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公司能严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日
常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的
规定及时合规发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2016年，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度财务决算报告审计机构和2016年度内部控
制审计机构。该事务所在为公司提供服务的工作中,能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成各项
审计工作,客观公正发表独立审计意见。
（七）现金分红及投资者回报情况
2016年,公司根据《公司章程》、《2013年-2015年股东回
报规划》规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利
润分配方案对股东进行了现金分红,给予了全体股东和其他
投资者合理的投资回报,不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。此外，公司对存续期间的公司债券按时派发相关
利息，上述现金分红及其他投资者回报符合中国证监会《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》
的规定，实现了对投资者的合理回报，同时兼顾了公司可持
续发展要求。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016 年 2 月，公司发布控股股东中国国电集团公司（以
下简称“中国国电”）非上市发电资产核查情况公告，中国
国电对非上市发电业务资产是否符合注入公司条件进行核
查；2016 年 12 月，中国国电将所属江苏、新疆、浙江、宁
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夏等区域发电资产注入公司，公司新增控股装机容量 172.15
万千瓦，切实履行资产注入承诺。
此外，2015 年 7 月 10 日，公司发布《关于控股股东增
持本公司股份公告》（临 2015-37），公告内容为：公司接到
控股股东中国国电通知，中国国电已于 2015 年 7 月 9 日通
过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司股份
5,000,000 股，占公司当时总股本的 0.025%。中国国电拟在
未来 12 个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过
一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含此次已
增持的股份）。中国国电及其一致行动人承诺，在增持计划
实施期间及法定期间内不减持其所持有的本公司股份。2016
年 7 月 8 日增持期限届满，中国国电在增持计划实施期间累
计增持公司股份 5,000,000 股，未超过已发行总股份的 2%，
已按照公告内容完成增持计划。中国国电及其一致行动人也
履行完毕承诺内容，在增持计划实施期间及法定期间内未减
持其所持有的本公司股份。
2016年，公司控股股东能遵守并履行相关承诺事项，未
发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年，公司共发布定期公告及各类临时公告50余次。
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披
露义务,公司的信息披露真实、及时、准确、完整。
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（十）内部控制的执行情况
2016 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业
务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公
司内部控制的目标，不存在重大缺陷，能够保证公司经营管
理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计委员会四个专门委员会。2016 年,根据董事
会专门委员会实施细则,董事会下设的各专门委员会顺利按
照其工作制度开展工作,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行了各自职责,运作规范,发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2016 年，我们本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立
董事职务。为充分发挥独立董事的作用,我们积极关注公司
日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事会成员就公司
发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及
建议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立
董事的义务,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2017 年,我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》
等对独立董事的要求,在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和高效运作,维护
中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时,利用自己
的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事
会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健康稳定
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的发展。
李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚
2017年4月7日
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