股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2017-46
债券代码：122152 债券简称：12 国电 02
债券代码：122324 债券简称：14 国电 01
债券代码：122493 债券简称：14 国电 03
国电电力发展股份有限公司
七届四十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届四十八次
董事会会议通知于 2017 年 8 月 25 日以专人送达或通讯方式向公司董
事、监事发出，并于 2017 年 8 月 28 日以现场会议方式召开。会议应
到董事 11 人，实到 10 人，米树华董事因事请假，委托冯树臣董事代
行表决权，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：
一、 同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交
易方案的议案》
同意公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）
各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合
资公司（以下简称“合资公司”），合资公司组建后，国电电力拥有合
资公司控股权。
（一）交易对方
1
本次交易的交易对方为中国神华。中国神华系 2004 年经国务院
国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批
复》（国资改革[2004]1005 号）的批准，于 2004 年 11 月 8 日由神华
集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）以经评估及国务院国资
委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立的股
份有限公司。2005 年、2007 年中国神华分别在 H 股和 A 股上市，H
股股票代码为 1088，A 股股票代码为 601088。目前，中国神华主营
业务为煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃
等业务，2014 年、2015 年和 2016 年主营业务基本情况如下：
煤炭产量 装机容量 发电量 铁路运输周转量
（百万吨） （万千瓦） （亿千瓦时） （亿吨公里）
2014 年 306.6 4,539.8 2,141.3 2,238
2015 年 280.9 5,412.8 2,257.9 2,001
2016 年 289.8 5,628.8 2,360.4 2,446
营业收入 利润总额 归属母公司所有 基本每股收益
（亿元） （亿元） 净利润（亿元） （元/股）
2014 年 2,483.60 592.33 368.07 1.85
2015 年 1,770.69 330.82 161.44 0.81
2016 年 1,831.27 388.96 227.12 1.14
（二）交易方式
国电电力拟和中国神华双方各自以直接或间接持有的相关火电
公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有
合资公司控股权。合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商确定
双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报告》
所载评估结果为准。合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资
的标的资产最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。
2
（三）标的资产
1.国电电力标的资产
国电电力本次标的资产包括大同第二发电厂、大连开发区热电厂
等 3 家内核电厂资产；国电电力大同发电有限责任公司、国电电力大
连庄河发电有限责任公司等 17 家公司股权；以及浙江浙能北仑发电
有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司 2 家参股公司股权，上述
资产涉及控股在运装机容量 2966.75 万千瓦，参股在运装机容量 462
万千瓦，在建装机容量 756 万千瓦，具体如下：
标的股权 在运装机 在建装机
序号 标的公司
比例 （万千瓦） （万千瓦）
1 国电江苏电力有限公司 100% 852 132
2 国电安徽电力有限公司 100% 335.75 132
3 国电新疆电力有限公司 100% 361 132
4 国电电力大同发电有限责任公司 60% 252
5 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% 66
6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51% 120
7 国电电力朝阳热电有限公司 100% 70
8 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 66
9 国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 120
10 国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 200
11 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50% 132
12 国电大武口热电有限公司 60% 66 70
13 国电湖州南浔天然气热电有限公司 100% 20
14 国电电力酒泉发电有限公司 100% 66
15 国电石嘴山第一发电有限公司 60% 68
16 上海外高桥第二发电有限责任公司 40% 72
17 国电浙能宁东发电有限公司 51% 200
国电电力发展股份有限公司大同第二发
18 100% 120
电厂
3
国电电力发展股份有限公司大连开发区
19 100% 70
热电厂
国电电力发展股份有限公司大武口分公
20 100%
司
控股公司合计 2,966.75 756
21 浙江浙能北仑发电有限公司 49% 198
22 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% 264
参股公司合计 462
2.中国神华标的资产
中国神华本次标的资产包括神华神东电力有限责任公司萨拉齐
电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等 3 家电厂资产；神华
国华国际电力股份有限公司、保德神东发电有限责任公司等 14 家公
司股权；以及浙江浙能嘉华发电有限公司 1 家参股公司，上述资产涉
及控股在运装机容量 2783 万千瓦，参股在运装机容量 464 万千瓦，
在建装机容量 396 万千瓦，具体如下：
标的股权 在运装机 在建装机
序号 标的公司
比例 （万千瓦） （万千瓦）
1 国华太仓发电有限公司 50% 126
2 江苏国华陈家港发电有限公司 55% 132
3 国华徐州发电有限公司 100% 200
4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80% 120
5 宁夏国华宁东发电有限公司 100% 66
6 神华国华宁东发电有限责任公司 56.77% 132
7 浙江国华浙能发电有限责任公司 60% 449
8 神华国华（舟山）发电有限责任公司 51% 91
9 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80% 78
10 神华国华国际电力股份有限公司 70% 744
11 神皖能源有限责任公司 51% 460 132
12 保德神东发电有限责任公司 91.30% 27
13 神东电力山西河曲发电有限公司 80% 70
4
14 神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 70 132
15 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 100% 60
16 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 100% 30
神华神东电力有限责任公司新疆米东热
17 100% 60
电厂
控股公司合计 2,783 396
18 浙江浙能嘉华发电有限公司 20% 464
参股公司合计 464
（四）交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的，并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由
合资双方协商确定。
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司初步
审计评估结果，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，标的资产预估值情况
如下：
1. 国电电力标的资产预估情况
国电电力标的资产净资产账面价值合计 3,985,087.70 万元，预
估值合计 5,105,283.90 万元，预估增值率 28.11%，权益预估价值
3,737,278.21 万元，具体如下：
单位：万元
评估 净资产 净资产 权益预
名称 股比 增值率
方法 账面值 预估值 估价值
大同发电 60% 成本法 232,729.61 241,452.23 3.75% 144,871.34
大同第二发电厂 - 成本法 89,356.51 263,893.86 195.33% 263,893.86
东胜热电 55% 成本法 65,903.60 24,294.96 -63.14% 13,362.23
庄河发电 51% 成本法 79,637.32 73,008.02 -8.32% 37,234.09
大连开发区热电厂 - 成本法 434,416.96 410,032.76 -5.61% 410,032.76
朝阳热电 100% 成本法 59,621.86 70,192.35 17.73% 70,192.35
5
评估 净资产 净资产 权益预
名称 股比 增值率
方法 账面值 预估值 估价值
谏壁发电 100% 成本法 75,254.00 114,410.84 52.03% 114,410.84
江苏电力 100% 成本法 630,083.20 968,554.21 53.72% 968,554.21
北仑第一发电 70% 成本法 181,754.23 389,954.76 114.55% 272,968.33
北仑第三发电 50% 成本法 222,831.92 262,584.50 17.84% 131,292.25
浙能北仑 49% 成本法 341,404.06 511,597.95 49.85% 250,683.00
浙能乐清 23% 成本法 232,125.34 379,029.10 63.29% 87,176.69
南浔天然气热电 100% 成本法 20,041.74 17,613.05 -12.12% 17,613.05
国电安徽 100% 成本法 237,676.80 276,835.15 16.48% 276,835.15
大武口分公司 - 成本法 -509.85 5,112.49 1102.74% 5,112.49
宁夏石嘴山发电 50% 成本法 112,155.74 177,974.80 58.69% 88,987.40
石嘴山第一发电 60% 成本法 40,197.47 24,631.50 -38.72% 14,778.90
浙能宁东 51% 成本法 83,600.00 91,426.42 9.36% 46,627.47
大武口热电 60% 成本法 41,454.72 25,676.84 -38.06% 15,406.10
新疆电力 100% 成本法 324,545.78 276,261.68 -14.88% 276,261.68
酒泉发电 100% 成本法 47,563.86 51,142.41 7.52% 51,142.41
外高桥第二发电 40% 成本法 433,242.83 449,604.02 3.78% 179,841.61
合计 - - 3,985,087.70 5,105,283.90 28.11% 3,737,278.21
2. 中国神华标的资产预估情况
中国神华标的资产净资产账面价值合计 4,004,476.82 万元，预
估值合计 4,767,408.18 万元，预估增值率 19.05%，权益预估价值
2,927,393.38 万元，具体如下：
单位：万元
评估 净资产 净资产 权益预
名称 股比 增值率
方法 账面值 预估值 估价值
国华国际电力 70% 成本法 615,349.31 836,938.20 36.01% 585,856.74
保德发电 91.30% 成本法 17,880.26 11,601.44 -35.12% 10,592.11
河曲发电 80% 成本法 55,723.63 84,850.38 52.27% 67,880.30
萨拉齐电厂 100% 成本法 193,049.81 204,690.64 6.03% 204,690.64
呼伦贝尔发电 80% 成本法 109,026.79 93,308.43 -14.42% 74,646.74
上湾热电厂 100% 成本法 56,216.39 72,232.77 28.49% 72,232.77
太仓发电 50% 成本法 274,147.21 247,472.25 -9.73% 123,736.13
陈家港发电 55% 成本法 166,087.59 51,745.88 -68.84% 28,460.23
徐州发电 100% 成本法 251,050.98 275,959.97 9.92% 275,959.97
6
评估 净资产 净资产 权益预
名称 股比 增值率
方法 账面值 预估值 估价值
舟山发电 51% 成本法 97,730.22 151,548.97 55.07% 77,289.97
余姚燃气发电 80% 成本法 5,613.25 35,048.52 524.39% 28,038.82
浙能发电 60% 成本法 587,850.51 589,547.12 0.29% 353,728.27
神皖能源 51% 成本法 613,180.84 942,583.47 53.72% 480,717.57
宁夏宁东发电 100% 成本法 32,183.08 33,853.86 5.19% 33,853.86
神华宁东发电 56.77% 成本法 38,301.70 52,345.68 36.67% 29,716.64
米东热电厂 100% 成本法 189,049.81 187,423.65 -0.86% 187,423.65
五彩湾发电 100% 成本法 144,453.29 141,646.95 -1.94% 141,646.95
嘉华发电 20% 成本法 557,582.15 754,610.00 35.34% 150,922.00
合计 - - 4,004,476.82 4,767,408.18 19.05% 2,927,393.38
根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合
计约为 373.73 亿元，中国神华出资的标的资产作价合计约为 292.74
亿元，按照预估数进行测算，国电电力在合资公司中的持股比例约为
56.08%，中国神华持股比例约为 43.92%。
（五）本次交易对公司的影响
1.有效改善同业竞争情况
根据国务院国资委有关文件批复，公司控股股东中国国电集团公
司（以下简称“国电集团”）将与神华集团合并为“国家能源投资集
团有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称国家能源
集团）”。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华构成
公司关联人，公司与中国神华在发电业务上构成同业竞争。国电电力
与中国神华通过组建合资公司并由国电电力控股，将有效解决国电电
力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况。
7
2.大幅提升公司控股装机规模
截至 2017 年 6 月 30 日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，
共同组建合资公司后，公司控股装机容量将增加至 8,029 万千瓦，增
幅约为 53.05%，公司装机规模显著提升。
3.进一步提高市场占有率和竞争力
本次交易中中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，
将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加
明显。
此外，合资公司的组建，有利于深化双方业务合作，形成长期稳
定的煤炭供应关系，充分发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互
补、资源共享，进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发
展战略和全体股东利益，为公司建设成为国内领先、国际一流的综合
性电力上市公司打下坚实基础。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩和米树华回避表决。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作
完成后，由公司对本项议案内容进行修改完善，并提交董事会及股东
大会进行审议。
二、 同意《关于<国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
8
26 号——上市公司重大资产重组》有关要求，就本次公司出资组建
合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组预案等信息披
露文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
暨关联交易预案》及摘要。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩和米树华回避表决。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作
完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书，并将交易报告书
等文件提交董事会及股东大会进行审议。
三、 同意《关于签订附条件生效的<国电电力发展股份有限公司
与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议>的议案》
同意公司（“甲方”）与中国神华（“乙方”）签订附条件生效的《国
电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架
协议》，框架协议主要内容如下：
（一）合资方案
1.甲方拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与乙
方直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合
资公司组建后，甲方拥有合资公司控股权。资产范围详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限
公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》。
9
2.合资双方同意，合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商
确定双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报
告》所载评估结果为准。
3.合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产
最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。
（二）合资公司的治理结构
合资公司设立股东会、董事会、监事会。股东会为合资公司最高
权力机构，合资公司股东会、董事会、监事会的权限、组成、表决程
序等公司治理结构事项由合资双方后续协商确定。
（三）过渡期安排
1.除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明
确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面
应保持稳定，不会发生重大不利变化。
2.合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行
善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨
慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损
的行为。
3.过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。
（四）协议的生效
本协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方
公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：
1.国电电力董事会、股东大会批准本次交易；
10
2.中国神华董事会、股东大会批准本次交易；
3．就本次交易取得有权机关的批准；
4.标的资产的评估报告经有权机关予以备案。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩回避表决。
四、 同意《关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案》
公司组建合资公司的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东
为神华集团。经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团
公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146
号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国
家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作
为重组后的母公司，吸收合并国电集团。合并完成后，国家能源集团
将成为公司及中国神华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定，中国神华构成公司关联人，公司与中国神华出资组
建合资公司构成关联交易。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩和米树华回避表决。
该项议案需提交股东大会审议。
五、 同意《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
11
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公
司满足上述相关法规的要求，符合重大资产重组的条件。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩和米树华回避表决。
该项议案需提交股东大会审议。
六、同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
七、同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规、规范性文件及公司章程的规定，经自查，公司已按照有关法
律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次出资组建合资
公司重大资产重组暨关联交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法
12
定程序完备、合法、有效，公司本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
八、同意《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次交易停牌前（2017 年 6 月 5 日）20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
九、同意《关于<国电电力发展股份有限公司董事会关于本次交
易不构成借壳上市的说明>的议案》
公司本次出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案，不涉
及公司股权变动。交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为
国务院国有资产监督管理委员会，其通过国电集团控制的公司股权比
例仍为 46.09%。本次交易不会导致公司控制权的变更，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
十、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司出资组建
合资公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文
件及公司章程范围内全权办理公司出资组建合资公司重大资产重组
暨关联交易有关的事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定和实施
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本次交易的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的协议
和文件；
3.全权办理本次交易的申报事宜；
4.如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有
新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相
关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见,
对本次交易方案进行相应调整；
5.办理本次交易涉及的合资公司设立、资产交割、验资、工商变
更登记等相关事项；
6.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本
次交易相关的其他事项。
授权有效期自公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议
案之日起十二个月内有效。
该项议案需提交股东大会审议。
十一、同意《关于适时召集股东大会对公司出资组建合资公司重
大资产重组暨关联交易相关事项进行审议的议案》
本次董事会所审议的第一、第二、第四、第五、第十项议案均需
提交股东大会进行审议，鉴于公司出资组建合资公司重大资产重组暨
关联交易相关审计、评估工作尚未完成，公司还将对有关议案进行修
改完善并再次提交董事会审议，目前召集公司股东大会对本次交易相
关事项进行审议的条件尚不具备，董事会同意在相关工作完成后再次
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召开董事会审议公司完善后的议案，届时再适时提请召开股东大会进
行审议。
十二、同意《关于取消 2017 年第三次临时股东大会的议案》
2017 年 8 月 18 日，公司召开七届四十五次董事会，审议通过了
《关于国电电力股票申请继续停牌的议案》，同意公司股票自停牌满
三个月（2017 年 9 月 4 日）起继续申请停牌两个月，同时公司发出
了召开 2017 年第三次临时股东大会会议通知审议上述议案。鉴于本
次董事会审议通过了《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易预案》，且该预案将对外披露，根据《上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，同意取消公司七届
四十五次董事会审议通过的《关于国电电力股票申请继续停牌的议
案》，同时取消原定于 2017 年 9 月 4 日召开的 2017 年第三次临时股
东大会。具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于取消 2017
年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2017-48）。
十三、同意《关于聘请公司出资组建合资公司重大资产重组暨关
联交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规
章和其他规范性文件的规定，为实施公司出资组建合资公司重大资产
重组暨关联交易，同意聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易
的独立财务顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次
交易中公司拟出资的标的资产的专项审计机构；聘请瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为备考审阅机构；聘请北京中企华资产评估有限
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责任公司担任本次交易中标的资产的评估机构；聘请北京市金杜律师
事务所担任公司本次交易的专项法律顾问。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
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