股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2017-47
债券代码：122152 债券简称：12 国电 02
债券代码：122324 债券简称：14 国电 01
债券代码：122493 债券简称：14 国电 03
国电电力发展股份有限公司
七届二十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十五次
监事会会议通知于 2017 年 8 月 25 日以专人送达或通讯方式向公司监
事发出，并于 2017 年 8 月 28 日以现场会议方式召开。会议应到监事
5 人，实到 4 人，张紫娟监事因事请假，委托吴强监事代行表决权，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议
案，形成如下决议：
一、 同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交
易方案的议案 》
同意公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）
各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合
资公司（以下简称“合资公司”），合资公司组建后，国电电力拥有合
资公司控股权。
（一）交易对方
1
本次交易的交易对方为中国神华。中国神华系 2004 年经国务院
国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批
复》（国资改革[2004]1005 号）的批准，于 2004 年 11 月 8 日由神华
集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）以经评估及国务院国资
委核准评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立的股
份有限公司。2005 年、2007 年中国神华分别在 H 股和 A 股上市，H
股股票代码为 1088，A 股股票代码为 601088。目前，中国神华主营
业务为煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃
等业务，2014 年、2015 年和 2016 年主营业务基本情况如下：
煤炭产量 装机容量 发电量 铁路运输周转量
（百万吨） （万千瓦） （亿千瓦时） （亿吨公里）
2014 年 306.6 4,539.8 2,141.3 2,238
2015 年 280.9 5,412.8 2,257.9 2,001
2016 年 289.8 5,628.8 2,360.4 2,446
营业收入 利润总额 归属母公司所有 基本每股收益
（亿元） （亿元） 净利润（亿元） （元/股）
2014 年 2,483.60 592.33 368.07 1.85
2015 年 1,770.69 330.82 161.44 0.81
2016 年 1,831.27 388.96 227.12 1.14
（二）交易方式
国电电力拟和中国神华双方各自以直接或间接持有的相关火电
公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有
合资公司控股权。合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商确定
双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报告》
所载评估结果为准。合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资
的标的资产最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。
2
（三）标的资产
1.国电电力标的资产
国电电力本次标的资产包括大同第二发电厂、大连开发区热电厂
等 3 家内核电厂资产；国电电力大同发电有限责任公司、国电电力大
连庄河发电有限责任公司等 17 家公司股权；以及浙江浙能北仑发电
有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司 2 家参股公司股权，上述
资产涉及控股在运装机容量 2966.75 万千瓦，参股在运装机容量 462
万千瓦，在建装机容量 756 万千瓦，具体如下：
标的股权 在运装机 在建装机
序号 标的公司
比例 （万千瓦） （万千瓦）
1 国电江苏电力有限公司 100% 852 132
2 国电安徽电力有限公司 100% 335.75 132
3 国电新疆电力有限公司 100% 361 132
4 国电电力大同发电有限责任公司 60% 252
5 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% 66
6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51% 120
7 国电电力朝阳热电有限公司 100% 70
8 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 66
9 国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 120
10 国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 200
11 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50% 132
12 国电大武口热电有限公司 60% 66 70
13 国电湖州南浔天然气热电有限公司 100% 20
14 国电电力酒泉发电有限公司 100% 66
15 国电石嘴山第一发电有限公司 60% 68
16 上海外高桥第二发电有限责任公司 40% 72
17 国电浙能宁东发电有限公司 51% 200
国电电力发展股份有限公司大同第二发
18 100% 120
电厂
3
国电电力发展股份有限公司大连开发区
19 100% 70
热电厂
国电电力发展股份有限公司大武口分公
20 100%
司
控股公司合计 2,966.75 756
21 浙江浙能北仑发电有限公司 49% 198
22 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% 264
参股公司合计 462
2.中国神华标的资产
中国神华本次标的资产包括神华神东电力有限责任公司萨拉齐
电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等 3 家电厂资产；神华
国华国际电力股份有限公司、保德神东发电有限责任公司等 14 家公
司股权；以及浙江浙能嘉华发电有限公司 1 家参股公司，上述资产涉
及控股在运装机容量 2783 万千瓦，参股在运装机容量 464 万千瓦，
在建装机容量 396 万千瓦，具体如下：
标的股权 在运装机 在建装机
序号 标的公司
比例 （万千瓦） （万千瓦）
1 国华太仓发电有限公司 50% 126
2 江苏国华陈家港发电有限公司 55% 132
3 国华徐州发电有限公司 100% 200
4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80% 120
5 宁夏国华宁东发电有限公司 100% 66
6 神华国华宁东发电有限责任公司 56.77% 132
7 浙江国华浙能发电有限责任公司 60% 449
8 神华国华（舟山）发电有限责任公司 51% 91
9 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80% 78
10 神华国华国际电力股份有限公司 70% 744
11 神皖能源有限责任公司 51% 460 132
12 保德神东发电有限责任公司 91.30% 27
13 神东电力山西河曲发电有限公司 80% 70
4
14 神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 70 132
15 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 100% 60
16 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 100% 30
神华神东电力有限责任公司新疆米东热
17 100% 60
电厂
控股公司合计 2,783 396
18 浙江浙能嘉华发电有限公司 20% 464
参股公司合计 464
（四）交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的，并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由
合资双方协商确定。
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司初步
审计评估结果，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，标的资产预估值情况
如下：
1. 国电电力标的资产预估情况
国电电力标的资产净资产账面价值合计 3,985,087.70 万元，预
估值合计 5,105,283.90 万元，预估增值率 28.11%，权益预估价值
3,737,278.21 万元，具体如下：
单位：万元
评估 净资产 净资产 权益预
名称 股比 增值率
方法 账面值 预估值 估价值
大同发电 60% 成本法 232,729.61 241,452.23 3.75% 144,871.34
大同第二发电厂 - 成本法 89,356.51 263,893.86 195.33% 263,893.86
东胜热电 55% 成本法 65,903.60 24,294.96 -63.14% 13,362.23
庄河发电 51% 成本法 79,637.32 73,008.02 -8.32% 37,234.09
大连开发区热电厂 - 成本法 434,416.96 410,032.76 -5.61% 410,032.76
朝阳热电 100% 成本法 59,621.86 70,192.35 17.73% 70,192.35
5
评估 净资产 净资产 权益预
名称 股比 增值率
方法 账面值 预估值 估价值
谏壁发电 100% 成本法 75,254.00 114,410.84 52.03% 114,410.84
江苏电力 100% 成本法 630,083.20 968,554.21 53.72% 968,554.21
北仑第一发电 70% 成本法 181,754.23 389,954.76 114.55% 272,968.33
北仑第三发电 50% 成本法 222,831.92 262,584.50 17.84% 131,292.25
浙能北仑 49% 成本法 341,404.06 511,597.95 49.85% 250,683.00
浙能乐清 23% 成本法 232,125.34 379,029.10 63.29% 87,176.69
南浔天然气热电 100% 成本法 20,041.74 17,613.05 -12.12% 17,613.05
国电安徽 100% 成本法 237,676.80 276,835.15 16.48% 276,835.15
大武口分公司 - 成本法 -509.85 5,112.49 1102.74% 5,112.49
宁夏石嘴山发电 50% 成本法 112,155.74 177,974.80 58.69% 88,987.40
石嘴山第一发电 60% 成本法 40,197.47 24,631.50 -38.72% 14,778.90
浙能宁东 51% 成本法 83,600.00 91,426.42 9.36% 46,627.47
大武口热电 60% 成本法 41,454.72 25,676.84 -38.06% 15,406.10
新疆电力 100% 成本法 324,545.78 276,261.68 -14.88% 276,261.68
酒泉发电 100% 成本法 47,563.86 51,142.41 7.52% 51,142.41
外高桥第二发电 40% 成本法 433,242.83 449,604.02 3.78% 179,841.61
合计 - - 3,985,087.70 5,105,283.90 28.11% 3,737,278.21
2. 中国神华标的资产预估情况
中国神华标的资产净资产账面价值合计 4,004,476.82 万元，预
估值合计 4,767,408.18 万元，预估增值率 19.05%，权益预估价值
2,927,393.38 万元，具体如下：
单位：万元
评估 净资产 净资产 权益预
名称 股比 增值率
方法 账面值 预估值 估价值
国华国际电力 70% 成本法 615,349.31 836,938.20 36.01% 585,856.74
保德发电 91.30% 成本法 17,880.26 11,601.44 -35.12% 10,592.11
河曲发电 80% 成本法 55,723.63 84,850.38 52.27% 67,880.30
萨拉齐电厂 100% 成本法 193,049.81 204,690.64 6.03% 204,690.64
呼伦贝尔发电 80% 成本法 109,026.79 93,308.43 -14.42% 74,646.74
上湾热电厂 100% 成本法 56,216.39 72,232.77 28.49% 72,232.77
太仓发电 50% 成本法 274,147.21 247,472.25 -9.73% 123,736.13
陈家港发电 55% 成本法 166,087.59 51,745.88 -68.84% 28,460.23
徐州发电 100% 成本法 251,050.98 275,959.97 9.92% 275,959.97
6
评估 净资产 净资产 权益预
名称 股比 增值率
方法 账面值 预估值 估价值
舟山发电 51% 成本法 97,730.22 151,548.97 55.07% 77,289.97
余姚燃气发电 80% 成本法 5,613.25 35,048.52 524.39% 28,038.82
浙能发电 60% 成本法 587,850.51 589,547.12 0.29% 353,728.27
神皖能源 51% 成本法 613,180.84 942,583.47 53.72% 480,717.57
宁夏宁东发电 100% 成本法 32,183.08 33,853.86 5.19% 33,853.86
神华宁东发电 56.77% 成本法 38,301.70 52,345.68 36.67% 29,716.64
米东热电厂 100% 成本法 189,049.81 187,423.65 -0.86% 187,423.65
五彩湾发电 100% 成本法 144,453.29 141,646.95 -1.94% 141,646.95
嘉华发电 20% 成本法 557,582.15 754,610.00 35.34% 150,922.00
合计 - - 4,004,476.82 4,767,408.18 19.05% 2,927,393.38
根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合
计约为 373.73 亿元，中国神华出资的标的资产作价合计约为 292.74
亿元，按照预估数进行测算，国电电力在合资公司中的持股比例约为
56.08%，中国神华持股比例约为 43.92%。
（五）本次交易对公司的影响
1.有效改善同业竞争情况
根据国务院国资委有关文件批复，公司控股股东中国国电集团公
司（以下简称“国电集团”）将与神华集团合并为“国家能源投资集
团有限责任公司（暂定名，以工商登记名称为准，以下简称国家能源
集团）”。合并完成后，国家能源集团将成为公司及中国神华的控股股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华构成
公司关联人，公司与中国神华在发电业务上构成同业竞争。国电电力
与中国神华通过组建合资公司并由国电电力控股，将有效解决国电电
力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况，
7
2.大幅提升公司控股装机规模
截至 2017 年 6 月 30 日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，
共同组建合资公司后，公司控股装机容量将增加至 8,029 万千瓦，增
幅约为 53.05%，公司装机规模显著提升。
3.进一步提高市场占有率和竞争力
本次交易中中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，
将进一步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加
明显。
此外，合资公司的组建，有利于深化双方业务合作，形成长期稳
定的煤炭供应关系，充分发挥上下游产业链的协同效应，实现优势互
补、资源共享，进一步增强公司发电业务的规模和实力，符合公司发
展战略和全体股东利益，为公司建设成为国内领先、国际一流的综合
性电力上市公司打下坚实基础。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作
完成后，公司对本项议案内容进行修改完善，并提交监事会及股东大
会进行审议。
二、 同意《关于<国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》有关要求，就本次公司出资组建
合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组预案等信息披
露文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
8
披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
暨关联交易预案》及摘要。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，同意待相关工作
完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书等文件，并提交监
事会及股东大会进行审议。
三、 同意《关于签订附条件生效的<国电电力发展股份有限公司
与中国神华能源股份有限公司之合资框架协议>的议案》
同意公司（“甲方”）与中国神华（“乙方”）签订附条件生效的《国
电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之合资框架
协议》，框架协议主要内容如下：
（一）合资方案
1.甲方拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产与乙
方直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合
资公司组建后，甲方拥有合资公司控股权。资产范围详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限
公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》。
2.合资双方同意，合资双方以标的资产的评估值为依据并经协商
确定双方出资比例，标的资产的评估值以经有权机关备案的《评估报
告》所载评估结果为准。
3.合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产
最终经备案的评估值，由合资双方后续协商确定。
（二）合资公司的治理结构
9
合资公司设立股东会、董事会、监事会。股东会为合资公司最高
权力机构，合资公司股东会、董事会、监事会的权限、组成、表决程
序等公司治理结构事项由合资双方后续协商确定。
（三）过渡期安排
1.除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明
确知晓的事项外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面
应保持稳定，不会发生重大不利变化。
2.合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行
善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨
慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损
的行为。
3.过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。
（四）协议的生效
本协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双方
公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：
1.国电电力董事会、股东大会批准本次交易；
2.中国神华董事会、股东大会批准本次交易；
3．就本次交易取得有权机关的批准；
4.标的资产的评估报告经有权机关予以备案。
四、 同意《关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案》
公司组建合资公司的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东
为神华集团。经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团
10
公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146
号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国
家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作
为重组后的母公司，吸收合并国电集团。合并完成后，国家能源集团
将成为公司及中国神华的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定，中国神华构成公司关联人，公司与中国神华出资组
建合资公司构成关联交易。
该项议案需提交股东大会审议。
五、 同意《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公
司满足上述相关法规的要求，符合重大资产重组的条件。
该项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
11
