证券代码：600795 证券简称：国电电力 上市地点：上海证券交易所
国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
暨关联交易预案
（修订稿）
共同出资方 中国神华能源股份有限公司
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
办公地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
独立财务顾问
二〇一七年八月
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
声 明
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司董事会及全体
董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审计、评估结
果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方中国神华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的相关证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务
所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及经办人员保证本预案及其相关披露
文件的真实、准确、完整。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................ 2
释 义 .............................................................................................................................. 5
修订说明 ...................................................................................................................... 12
重大事项提示 .............................................................................................................. 13
一、本次交易方案简介........................................................................................ 13
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市........................................ 18
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 20
四、本次交易标的资产的估值............................................................................ 20
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 21
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 21
七、本次交易相关方的承诺................................................................................ 22
八、上市公司股票的停复牌安排........................................................................ 24
九、待补充披露的信息提示................................................................................ 25
重大风险提示 .............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 26
二、与标的资产相关的风险................................................................................ 27
三、关联交易风险................................................................................................ 32
四、同业竞争风险................................................................................................ 32
五、其他风险........................................................................................................ 32
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 34
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 34
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 36
三、本次交易具体方案及交易合同主要内容.................................................... 37
四、本次交易构成关联交易................................................................................ 42
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市........................................ 42
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定............................................ 44
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形................................................................................................ 48
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 49
一、基本情况........................................................................................................ 49
二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 49
三、主营业务发展情况........................................................................................ 64
四、主要财务数据及财务指标............................................................................ 65
五、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 66
六、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 68
七、国电电力、现任董事及其高级管理人员处罚情况.................................... 68
八、国电电力、现任董事及其高级管理人员最近三年的诚信情况................ 68
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
第三节 交易对方 ........................................................................................................ 69
一、交易对方基本情况........................................................................................ 69
二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 69
三、主营业务发展情况........................................................................................ 72
四、主要财务数据................................................................................................ 73
五、股权及控制关系............................................................................................ 73
六、与上市公司的关联关系................................................................................ 74
七、交易对方下属企业........................................................................................ 74
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................................ 79
九、中国神华及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况.................................................................................................... 79
十、中国神华及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况............................ 79
第四节 交易标的 ........................................................................................................ 80
一、大同发电........................................................................................................ 82
二、大同第二发电厂............................................................................................ 96
三、东胜热电...................................................................................................... 113
四、庄河发电...................................................................................................... 124
五、大连开发区热电厂...................................................................................... 138
六、朝阳热电...................................................................................................... 147
七、谏壁发电...................................................................................................... 157
八、江苏电力...................................................................................................... 172
九、北仑第一发电.............................................................................................. 251
十、北仑第三发电.............................................................................................. 285
十一、浙能北仑.................................................................................................. 295
十二、浙能乐清.................................................................................................. 303
十三、南浔天然气热电...................................................................................... 314
十四、国电安徽.................................................................................................. 322
十五、大武口分公司.......................................................................................... 342
十六、宁夏石嘴山发电...................................................................................... 371
十七、石嘴山第一发电...................................................................................... 388
十八、国电宁东.................................................................................................. 395
十九、大武口热电.............................................................................................. 402
二十、新疆电力.................................................................................................. 412
二十一、酒泉发电.............................................................................................. 437
二十二、外高桥第二发电.................................................................................. 446
二十三、国华国际电力...................................................................................... 453
二十四、保德发电.............................................................................................. 481
二十五、河曲发电.............................................................................................. 490
二十六、萨拉齐电厂.......................................................................................... 497
二十七、呼伦贝尔发电...................................................................................... 503
二十八、上湾热电厂.......................................................................................... 512
二十九、太仓发电.............................................................................................. 516
三十、陈家港发电.............................................................................................. 526
三十一、徐州发电.............................................................................................. 537
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三十二、舟山发电.............................................................................................. 551
三十三、余姚燃气发电...................................................................................... 569
三十四、浙能发电.............................................................................................. 578
三十五、神皖能源.............................................................................................. 593
三十六、宁夏宁东发电...................................................................................... 611
三十七、神华宁东发电...................................................................................... 619
三十八、米东热电厂.......................................................................................... 624
三十九、五彩湾发电.......................................................................................... 631
四十、嘉华发电.................................................................................................. 639
第五节 标的资产预估作价及评估公允性 .............................................................. 650
一、标的资产预估作价情况.............................................................................. 650
二、标的资产预估方法的选取.......................................................................... 652
三、标的资产预估值分析.................................................................................. 652
四、注入资产预估值情况与可比公司和可比交易比较.................................. 659
第六节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 665
一、对公司主营业务的影响.............................................................................. 665
二、对公司财务状况和盈利能力的影响.......................................................... 666
三、对公司关联交易的影响.............................................................................. 666
四、对上市公司同业竞争的影响...................................................................... 669
五、对公司股权结构的影响.............................................................................. 670
六、其他方面的影响.......................................................................................... 671
第七节 风险因素 ...................................................................................................... 675
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 675
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 676
三、关联交易风险.............................................................................................. 680
四、同业竞争风险.............................................................................................. 680
五、其他风险...................................................................................................... 681
第八节 其他重要事项说明 ...................................................................................... 682
一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 682
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.............................. 683
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况及与本次交易的关系.. 683
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 684
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.............................................. 689
第九节 独立财务顾问关于本次交易的意见 .......................................................... 690
第十节 上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 691
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司方：
国电电力/公司/上市公
指 国电电力发展股份有限公司
司/
国电集团/集团公司 指 中国国电集团公司
大同发电 指 国电电力大同发电有限责任公司
东胜热电 指 国电内蒙古东胜热电有限公司
国电建投能源 指 国电建投内蒙古能源有限公司
庄河发电 指 国电电力大连庄河发电有限责任公司
朝阳热电 指 国电电力朝阳热电有限公司
谏壁发电 指 国电江苏谏壁发电有限公司
北仑第一发电 指 国电浙江北仑第一发电有限公司
北仑第三发电 指 国电浙江北仑第三发电有限公司
国电安徽 指 国电安徽电力有限公司
宁夏石嘴山发电 指 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司
浙能北仑 指 浙江浙能北仑发电有限公司
浙能乐清 指 浙江浙能乐清发电有限责任公司
大同第二发电厂 指 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂
大连开发区热电厂 指 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
大武口发电厂 指 中国国电集团公司大武口发电厂
大武口分公司 指 国电电力发展股份有限公司大武口分公司
大武口热电 指 国电大武口热电有限公司
南浔天然气热电 指 国电湖州南浔天然气热电有限公司
酒泉发电 指 国电电力酒泉发电有限公司
石嘴山第一发电 指 国电石嘴山第一发电有限公司
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
外高桥第二发电 指 上海外高桥第二发电有限责任公司
江苏电力 指 国电江苏电力有限公司
谏壁发电厂 指 国电江苏电力有限公司谏壁发电厂
常州发电 指 国电常州发电有限公司
泰州发电 指 国电泰州发电有限公司
宿迁热电 指 国电宿迁热电有限公司
宿州第二热电 指 国电宿州第二热电有限公司
铜陵发电 指 国电铜陵发电有限公司
蚌埠发电 指 国电蚌埠发电有限公司
新疆电力 指 国电新疆电力有限公司
红雁池发电 指 国电新疆红雁池发电有限公司
库车发电 指 国电库车发电有限公司
克拉玛依发电 指 国电克拉玛依发电有限公司
哈密煤电 指 国电哈密煤电开发有限公司
新疆能源销售 指 国电新疆能源销售有限公司
准东煤电 指 国电新疆准东煤电有限公司
英力特集团 指 国电英力特能源化工集团股份有限公司
宿州热电 指 国电宿州热电有限公司
国电宁东 指 国电浙能宁东发电有限公司
东北电力 指 东北电力开发公司
辽宁电力 指 辽宁省电力有限公司
龙源电力 指 龙源电力集团股份有限公司
山西王坪发电 指 山西漳电国电王坪发电有限责任公司
交易对方：
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
徐州发电 指 国华徐州发电有限公司
呼伦贝尔发电 指 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司
宁夏宁东发电 指 宁夏国华宁东发电有限公司
神华宁东发电 指 神华国华宁东发电有限责任公司
浙能发电 指 浙江国华浙能发电有限责任公司
舟山发电 指 神华国华（舟山）发电有限责任公司
余姚燃气发电 指 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司
萨拉齐电厂 指 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂
上湾热电厂 指 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂
保德发电 指 保德神东发电有限责任公司
河曲发电 指 神华神东电力山西河曲发电有限公司
米东热电厂 指 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂
五彩湾发电 指 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司
太仓发电 指 国华太仓发电有限公司
神皖能源 指 神皖能源有限责任公司
皖江发电 指 安徽安庆皖江发电有限责任公司
九华发电 指 安徽池州九华发电有限责任公司
万能达发电 指 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
庐江发电 指 神皖合肥庐江发电有限责任公司
神东电力 指 神华神东电力有限责任公司
陈家港发电 指 江苏国华陈家港发电有限公司
国华国际电力 指 神华国华国际电力股份有限公司
三河发电 指 三河发电有限责任公司
绥中发电 指 绥中发电有限责任公司
准格尔发电 指 内蒙古国华准格尔发电有限责任公司
北京热电分公司 指 神华国华国际电力股份有限公司北京热电分公司
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
盘山发电 指 天津国华盘山发电有限责任公司
嘉华发电 指 浙江浙能嘉华发电有限公司
本次交易相关释义：
《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产
本预案/重组预案 指
重组暨关联交易预案（修订稿）》
交易对方/交易对象 指 中国神华
交易双方、合资双方 指 国电电力、中国神华
合资公司 指 本次交易中由交易双方拟共同出资组建的公司
国电电力下属大同发电等 22 个标的资产及中国神华下属国
交易标的/标的资产 指
华国际电力等 18 个标的资产
国电电力出资的标的资
指 国电电力下属大同发电等 22 个标的资产
产
中国神华出资的标的资
指 中国神华下属国华国际电力等 18 个标的资产
产
经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公司
与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革
[2017]146 号）批准，神华集团有限责任公司与中国国电集
集团合并 指
团公司实施联合重组，神华集团更名为“国家能源投资集团
有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重
组后的母公司，吸收合并国电集团。
国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资
产（即国电电力出资的标的资产）与中国神华直接或间接持
本次重大资产重组/本次
指 有的相关火电公司股权及资产（即中国神华出资的标的资
重组/本次交易
产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合
资公司控股权。
国电电力与中国神华于 2017 年 8 月签署的附条件生效的《国
《合资框架协议》 指 电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份有限公司之
合资框架协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基
评估/审计基准日 指
准日，即 2017 年 6 月 30 日
报告期/最近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30
报告期各期末 指
日
最近三年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
最近三年一期各期末 指
日和 2017 年 6 月 30 日
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日之间的期间
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
国电电力审计机构/瑞华
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中国神华下属标的资产
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/毕马威会计师
标的资产评估机构/中企
指 北京中企华资产评估有限责任公司
华评估师
董事会 指 国电电力发展股份有限公司董事会
股东大会 指 国电电力发展股份有限公司股东大会
监事会 指 国电电力发展股份有限公司监事会
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家能源投资集团有限责任公司（暂定名，以最终工商登记
国家能源集团 指
为准）
电监会 指 原国家电力监管委员会
中电联 指 中国电力企业联合会
环境保护部 指 中华人民共和国国家环境保护部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会
《企业会计准则》 指
计准则》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《国电电力发展股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《国电电力发展股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《国电电力发展股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《国电电力发展股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露管理制度》 指 《国电电力发展股份有限公司信息披露管理制度》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元 指 人民币元
专业词汇：
装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和
控股装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数，
平均利用小时 指 是用来反映发电设备按铭牌容量计量的设备利用程度的指
标
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
千瓦/KW 指 电功率的计量单位
兆瓦/MW 指 电功率的计量单位
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
电能数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容
千瓦时/KWH 指
量连续运行一小时所做的功，俗称“度”
千伏/KV 指 电压的计量单位
火电厂每供应一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量，单位
供电煤耗 指
为克/千瓦时
火电厂每生产一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量，单位
发电煤耗 指
为克/千瓦时
标煤、标准煤 指 每千克含热量 29,271.2 千焦的理想煤炭
发电生产过程中发电设备用电量及其他发电消耗用电量占
综合厂用电率 指
发电量的比例
电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按
厂网分开 指 照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代
企业制度要求的法人实体
区域电网公司经营范围内，根据各地电网结构、负荷分布特
点及地区电价水平的具体情况，设置一个或数个电力调度交
竞价上网 指
易中心，由区域电网公司负责管理；发电厂提供的电能是否
上网输出根据其报价通过竞争决定
大用户 指 较高电压等级或较大用电量的电力用户
预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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修订说明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本预案中修订、补充及更新部分的字体为楷体，其余内容沿用之前的字体，
本预案中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在“第六节 管理层讨论与分析”之“一、对公司主营业务的影响”补充
披露了本次交易完成后，国电电力未来将通过煤电协作，发挥上下游产业链的协
同效应，实现优势互补与资源共享的内容。
2、在“第六节 管理层讨论与分析”之“六、其他方面的影响”之“（五）
合资公司整合措施”补充披露了在交易完成后，合资双方在经营业务、资产、财
务、人员、机构等方面对合资公司的整合措施。
3、在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）土地、
房产权属风险”以及“第七节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之
“（二）土地、房产权属风险”补充披露了交易标的土地、房产权属瑕疵相关内
容。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案简介
（一）交易对方
本次交易中的交易对方为中国神华。
（二）标的资产
本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：
序号 标的资产 国电电力持股比例
1 大同发电 60.00%
2 大同第二发电厂 -
3 东胜热电 55.00%
4 庄河发电 51.00%
5 大连开发区热电厂 -
6 朝阳热电 100.00%
7 谏壁发电 100.00%
8 江苏电力 100.00%
9 北仑第一发电 70.00%
10 北仑第三发电 50.00%
11 浙能北仑 49.00%
12 浙能乐清 23.00%
13 南浔天然气热电 100.00%
14 国电安徽 100.00%
15 大武口分公司 -
16 宁夏石嘴山发电 50.00%
17 石嘴山第一发电 60.00%
18 国电宁东 51.00%
19 大武口热电 60.00%
20 新疆电力 100.00%
21 酒泉发电 100.00%
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
22 外高桥第二发电 40.00%
注：大同第二发电厂、大连开发区热电厂、大武口分公司目前为分公司形式；截至本预案签
署日，国电宁东 51%股权持有方为公司控股子公司英力特集团。
中国神华拟用于出资的标的资产包括：
序号 标的资产 中国神华持股比例
1 国华国际电力 70.00%
2 保德发电 91.30%
3 河曲发电 80.00%
4 萨拉齐电厂 -
5 呼伦贝尔发电 80.00%
6 上湾热电厂 -
7 太仓发电 50.00%
8 陈家港发电 55.00%
9 徐州发电 100.00%
10 舟山发电 51.00%
11 余姚燃气发电 80.00%
12 浙能发电 60.00%
13 神皖能源 51.00%
14 宁夏宁东发电 100.00%
15 神华宁东发电 56.77%
16 米东热电厂 -
17 五彩湾发电 100.00%
18 嘉华发电 20.00%
注：截至本预案签署日，萨拉齐电厂、上湾热电厂、米东热电厂为分公司形式，保德发电、
河曲发电、五彩湾发电为子公司形式，上述股权及资产的持有方为中国神华全资子公司神华
神东电力有限责任公司。
（三）交易方式
国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即国电电力出
资的标的资产）与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即中国
神华出资的标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资
公司控股权。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（四）合资公司注册资本
合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的
评估值确定，具体注册资本的设置由合资双方后续协商确定。
（五）交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的
预估情况（基准日为 2017 年 6 月 30 日）如下：
1、国电电力出资的标的资产预估情况
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，国电电力出资的标的资产的净资产账面
价值合计 2,914,873.69 万元，预估值合计 3,737,278.21 万元，预估增值合计
822,404.52 万元，预估增值率 28.21%，具体情况如下：
单位：万元
净资产账面
预估价值 预估增值 增值率
国电电力出资的标的资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
大同发电 60.00%股权 139,637.77 144,871.34 5,233.57 3.75%
大同第二发电厂 89,356.51 263,893.86 174,537.35 195.33%
东胜热电 55.00%股权 36,246.98 13,362.23 -22,884.75 -63.14%
庄河发电 51.00%股权 40,615.03 37,234.09 -3,380.94 -8.32%
大连开发区热电厂 434,416.96 410,032.76 -24,384.20 -5.61%
朝阳热电 100.00%股权 59,621.86 70,192.35 10,570.49 17.73%
谏壁发电 100.00%股权 75,254.00 114,410.84 39,156.84 52.03%
江苏电力 100.00%股权 630,083.20 968,554.21 338,471.01 53.72%
北仑第一发电 70.00%股权 127,227.96 272,968.33 145,740.37 114.55%
北仑第三发电 50.00%股权 111,415.96 131,292.25 19,876.29 17.84%
浙能北仑 49.00%股权 167,287.99 250,683.00 83,395.01 49.85%
浙能乐清 23.00%股权 53,388.83 87,176.69 33,787.86 63.29%
南浔天然气热电 100.00%股
20,041.74 17,613.05 -2,428.69 -12.12%
权
15
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
净资产账面
预估价值 预估增值 增值率
国电电力出资的标的资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
国电安徽 100.00%股权 237,676.80 276,835.15 39,158.35 16.48%
大武口分公司 -509.85 5,112.49 5,622.34 1,102.74%
宁夏石嘴山发电 50.00%股权 56,077.87 88,987.40 32,909.53 58.69%
石嘴山第一发电 60.00%股权 24,118.48 14,778.90 -9,339.58 -38.72%
国电宁东 51.00%股权 42,636.00 46,627.47 3,991.47 9.36%
大武口热电 60.00%股权 24,872.83 15,406.10 -9,466.73 -38.06%
新疆电力 100.00%股权 324,545.78 276,261.68 -48,284.10 -14.88%
酒泉发电 100.00%股权 47,563.86 51,142.41 3,578.55 7.52%
外高桥第二发电 40.00%股权 173,297.13 179,841.61 6,544.48 3.78%
合计 2,914,873.69 3,737,278.21 822,404.52 28.21%
2、中国神华出资的标的资产预估情况
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，中国神华出资的标的资产的净资产账面
价值合计为 2,526,320.52 万元，预估值合计 2,927,393.38 万元，预估增值合计
401,072.86 万元，预估增值率 15.88%，具体情况如下：
单位：万元
净资产账面
预估价值 预估增值 增值率
中国神华出资的标的资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
国华国际电力 70.00%股权 430,744.52 585,856.74 155,112.22 36.01%
保德发电 91.30%股权 16,324.68 10,592.11 -5,732.56 -35.12%
河曲发电 80.00%股权 44,578.90 67,880.30 23,301.40 52.27%
萨拉齐电厂 193,049.81 204,690.64 11,640.83 6.03%
呼伦贝尔发电 80.00%股权 87,221.43 74,646.74 -12,574.69 -14.42%
上湾热电厂 56,216.39 72,232.77 16,016.38 28.49%
太仓发电 50.00%股权 137,073.61 123,736.13 -13,337.48 -9.73%
陈家港发电 55.00%股权 91,348.17 28,460.23 -62,887.94 -68.84%
徐州发电 100.00%股权 251,050.98 275,959.97 24,908.99 9.92%
舟山发电 51.00%股权 49,842.41 77,289.97 27,447.56 55.07%
余姚燃气发电 80.00%股权 4,490.60 28,038.82 23,548.22 524.39%
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
净资产账面
预估价值 预估增值 增值率
中国神华出资的标的资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
浙能发电 60.00%股权 352,710.31 353,728.27 1,017.97 0.29%
神皖能源 51.00%股权 312,722.23 480,717.57 167,995.34 53.72%
宁夏宁东发电 100.00%股权 32,183.08 33,853.86 1,670.78 5.19%
神华宁东发电 56.77%股权 21,743.88 29,716.64 7,972.77 36.67%
米东热电厂 189,049.81 187,423.65 -1,626.16 -0.86%
五彩湾发电 100.00%股权 144,453.29 141,646.95 -2,806.34 -1.94%
嘉华发电 20.00%股权 111,516.43 150,922.00 39,405.57 35.34%
合计 2,526,320.52 2,927,393.38 401,072.86 15.88%
根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合计约为
3,737,278.21 万元，中国神华出资的标的资产作价合计约为 2,927,393.38 万元。
具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的
净资产评估值为基础确定。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易中，标的资产的交易价格以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础
确定。
（六）过渡期安排
除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明确知晓的事项
外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面应保持稳定，不会发生重
大不利变化。
合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，
确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从
事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。
过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易单独计算口径
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数
据比较如下：
单位：亿元
项目 国电电力 标的资产（合计） 占比
资产总额 2,712.67 1,817.66 67.01%
归属于母公司所有者的净
520.20 666.47 128.12%
资产额（交易金额）
营业收入 584.16 796.70 136.38%
注：国电电力资产总额、归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司
2016 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相
关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和，其 2016 年
末资产总额、2016 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
2、本次交易与前次交易累计计算口径
根据《重组管理办法》第十四条第四款：“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。”
国电电力在最近十二个月内收购、出售资产情况如下：
2016 年 12 月 21 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意国电电力向其控股股东国电集
团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产（以下简称“前次交
易”）：
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（1）公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全
部权益、大武口热电 60%股权、浙能乐清 23%股权，以及国电集团全资子公司
国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司 100%股权。
（2）公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆
开都河流域水电开发有限公司 55%股权、国电阿克苏河流域水电开发有限公司
64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权。
（3）公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51%股权。
前次交易合计作价 30.36 亿元，已达 3,000 万元以上，且超过公司最近一期
经审计净资产的 5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。
截至本预案签署日，除国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权外，上述资
产已全部完成交割。
前次交易作价情况如下表：
单位：万元
是否已完成交
前次交易标的 标的所属行业 作价
割
中国国电集团公司大武口发电厂全部权益 电力行业 4,788.21 是
国电大武口热电有限公司 60%股权 电力行业 42,609.19 是
浙江浙能乐清发电有限责任公司 23%股权 电力行业 109,149.85 是
国电宿迁热电有限公司 51%股权 电力行业 30,585.58 是
国电朔州煤业有限公司 100%股权 煤炭行业 122.20 是
国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55%
电力行业 64,080.80 是
股权
国电阿克苏河流域水电开发有限公司
电力行业 42,743.34 是
64.56%股权
国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权 采矿业 9,560.82 是
应累计计算金额合计 303,639.99
根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，
前次交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为 30.36 亿元。在本次交易与前次
交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。
19
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及上市公司层面股权变动。本次
交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，其通过国电集
团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为 46.09%。本次交易不会导致公司控
制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。
三、本次交易构成关联交易
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通
知》（国资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神
华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为
准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。
本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团。预计合
并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，
根据《上交所上市规则》，中国神华为国电电力关联方，因此本次交易构成关联
交易。
四、本次交易标的资产的估值
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产的价值为以
2017 年 6 月 30 日为基准日的预估值。标的资产的评估价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易标的预估值及预估增值率等数据如下表所
示：
单位：亿元
标的资产类型 净资产账面价值 净资产预估值 预估增值率（%）
国电电力出资的标的资产 291.49 373.73 28.21
中国神华出资的标的资产 252.63 292.74 15.88
合计 544.12 666.47 22.49
20
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司的影响
在深入推进供给侧结构性改革、深化国资国企改革、优化调整国有经济布局
的大背景下，国电电力和中国神华在深入研究、充分协商、力求解决同业竞争的
基础上，选择双方资产区域重合度较高的火电发电业务进行整合，将有效解决国
电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争情况。
本次交易中，中国神华标的资产主要集中在浙江、安徽、江苏等地，将进一
步提高公司在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加明显。本次交易有
利于深化国电电力和中国神华双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充
分发挥煤电产业链的协同效应；实现在发电领域的优势互补、资源共享、技术融
合和管理协同，提高合资公司发电业务的区域竞争力，避免重复投资，降低产能
过剩风险；符合国电电力与中国神华长期发展需要和全体股东利益。
通过与中国神华设立合资公司，国电电力控股装机容量将增加至 8,029 万千
瓦，增幅约为 53.05%，电力业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都
将有大幅提升；本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司
的营业收入、合并报表净利润都将较大幅度提高；本次交易将进一步增强公司电
力业务的核心竞争力，为国电电力建成国内领先、国际一流的综合性电力上市公
司的发展战略打下坚实基础。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；
2、本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
1、公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；
21
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
3、有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方的承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
一、本公司已向中国神华及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口
头证言等)，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
国 电电 力发 展 信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
股 份有 限股 份 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
国 电 电 公 司关 于提 供 二、在参与本次交易期间，本公司将及时向中国神华及为本次
力 资料真实、准确 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
和 完整 的承 诺 供本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始
函 书面材 料、副本材料或口头证言等)，本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国
神华或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存
续。公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履
行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
国电电力发展 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影
股份有限公司 响其合法存续、正常经营的情况。
国 电 电
关于本次交易 2、本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法、完整的所有权，
力
出资资产权利 本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
完整性的声明 他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权
将资产出资给合资公司。
3、本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押、担保，未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或出资资
22
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致
潜在纠纷的其他情形。
国 电电 力发 展
股份有限公司
本次交易中，本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项、
关 于本 次交 易
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；以
标 的资 产涉 及
国 电 电 资产作为出资的部分涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
有 关报 批事 项
力 建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事会决议公告前，
已 取得 相应 许
均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文
可 证书 或有 关
件。
主 管部 门批 复
文件的声明
关 于最 近三 年 本公司最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
未 受过 行政 处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
国 电 电 罚、刑事处罚以 不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券
力 及 涉及 重大 民 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
事 诉讼 或者 仲 的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
裁情况的声明 重大违法行为或不诚信行为。
关 于最 近三 年 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
未 受过 行政 处 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
国 电 电
罚、刑事处罚以 存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监
力 董 监
及 涉及 重大 民 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
高
事 诉讼 或者 仲 情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
裁情况的声明 大违法行为或不诚信行为。
一、本公司已向国电电力及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
中 国神 华能 源
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
股份有限公司
中 国 神 二、在参与本次交易期间，本公司将及时向国电电力及为本次
关 于提 供资 料
华 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
真实、准确和完
供本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
整的承诺函
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国电
电力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次交易涉及的股权出资所对应的公司依法设立且有效存
中 国神 华能 源 续。公司已经依法对本次交易涉及的股权出资所对应的公司履
股 份有 限公 司 行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
中 国 神
关 于本 次交 易 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影
华
出 资资 产权 利 响其合法存续、正常经营的情况。
完整性的声明 2、本公司对本次交易涉及的出资资产拥有合法、完整的所有权，
本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
23
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权
将资产出资给合资公司。
3、本次交易涉及的出资资产上不存在任何质押、担保，未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或出资资
产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致
潜在纠纷的其他情形。
中 国神 华能 源
股份有限公司
本次交易中，本公司以公司股权作为出资的部分不涉及立项、
关 于本 次交 易
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；以
标 的资 产涉 及
中 国 神 资产作为出资的部分涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
有 关报 批事 项
华 建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事会决议公告前，
已 取得 相应 许
均已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门的批复文
可 证书 或有 关
件。
主 管部 门批 复
文件的声明
关 于最 近五 年 本公司最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
未 受过 行政 处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
中 国 神 罚、刑事处罚以 不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券
华 及 涉及 重大 民 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
事 诉讼 或者 仲 的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
裁情况的声明 重大违法行为或不诚信行为。
关 于最 近五 年 本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
未 受过 行政 处 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
中 国 神
罚、刑事处罚以 存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监
华 董 监
及 涉及 重大 民 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
高
事 诉讼 或者 仲 情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
裁情况的声明 大违法行为或不诚信行为。
八、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 6 月 2 日，公司接到控股股东国电集团通知，获悉其拟筹划涉及公
司的重大事项，该事项存在重大不确定性，尚需获得有关主管部门批准。为保证
公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公
司股票自 2017 年 6 月 5 日起停牌。自 2017 年 6 月 5 日至本预案签署日期间，公
司按照相关法律法规的要求及时履行了信息披露义务，发布重大资产重组进展公
告。
2017 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十八次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产
重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2017 年 8 月 29 日起继续停牌，待取得
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，公司将
根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 8 月 28 日召开的公司第七届董事会第四十
八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎
使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因部分标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不
可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易方案可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次
交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；
（2）本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（2）中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；
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（3）有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（4）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取
得公司有权机构及相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关
批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而
需要调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产财务数据及预估值调整的风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。截至 2017 年 6 月 30 日，标
的资产未经审计的净资产账面价值合计为 544.12 亿元，预估值合计约为 666.47
亿元，预估增值率约为 22.49%。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数
据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的
相关数据存在调整的风险。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（二）土地、房产权属风险
本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人或使用人名称不一致
等权属瑕疵的土地主要为电厂生产经营用地及辅助设施用地，共 259 宗，土地
面积合计 1,214.14 万平方米，该土地使用权类型主要为划拨地及出让地，账面
价值合计为 35,344.58 万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的 0.18%。本
次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人或使用人名称不一致等权属
瑕疵的房屋主要为电厂生产经营用房及辅助设施用房，共 1,326 处，建筑面积
合计 228.77 万平方米，账面价值合计为 440,361.82 万元，占本次交易标的资
产总资产账面价值的 2.20%。
土地未办理权属证书的原因主要为正在履行招拍挂出让程序、建设项目用
地手续未办理取得，经标的公司确认，该等土地实际由标的公司占有和使用，
权属不存争议和纠纷，标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜。
在相关标的公司完成办理权属证书的前置审批手续，并得到国土部门审核同意
的情况下，该部分土地后续办理权属证书不存在实质性法律障碍。
房产未办理权属证书的原因主要为未取得使用土地的权属证书、建设项目
尚未竣工验收、建设在证载人为其他方的土地上、房产用作职工宿舍配套设施
等，经标的公司确认，该等房产实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议
和纠纷。其中，因未取得使用土地的权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办
理权属证书的房产，在标的公司办理取得土地权属证书或完成办理权属证书的
前置审批手续，并得到相关土地、房产主管部门审核同意的情况下，该部分房
产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍；因建设在证载人为其控股股
东的土地上而未办理权属证书的房产，如后续标的公司取得该等土地的使用权，
并且在土地、房产主管部门审核同意的情况下，该等房产后续办理取得权属证
书不存在实质性法律障碍；用作职工宿舍配套设施的房产，鉴于标的公司已确
认上述房产权属不存在产权争议和纠纷，且不属于标的公司的经营性房产，上
述用作职工宿舍的房产未办理取得权属证书不会对相关标的公司的生产经营产
生重大不利影响。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地房产的证载人与使用人不一致的主要原因有证载人为标的公司的前
身，经标的公司确认，该等土地房产为由标的公司占有和使用，权属不存在争
议和纠纷，标的公司正在与相关部门沟通办理权属证书事宜，在相关标的公司
得到国土、及房产部门审核同意的情况下，该部分土地和房产证载人变更为使
用人不存在实质性法律障碍。
截至本预案签署日，标的资产的土地和房产存在尚未办理相关权证或证载
人和使用人名称不一致等权属瑕疵情形，目前审计、评估、尽职调查工作正在
持续进行中，相关资产权属情况将根据尽职调查结果在重组报告书中进一步披
露。截至本预案签署日，相关规范工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如
期取得相关权证或完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。
（三）债权债务转移风险
本次交易中，标的资产中的非股权资产涉及债务转移，需要取得债权人同意
方可进行。截至本预案签署日，交易双方就债务转移工作正在与债权人积极沟通。
截至本预案签署日，相关工作正在有序推进，相关债务转移存在一定的不确定性，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）获得其他股东放弃优先购买权风险
本次交易部分标的资产为股权资产，根据《公司法》规定，有限责任公司经
股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本次交易中，合
资双方将所持有的非 100%标的资产股权出资设立合资公司需要获得该标的资产
其他股东放弃优先购买权同意函。截至本预案签署日，公司目前正在就此事项与
其他股东进行协商。如无法顺利获得其他股东放弃优先购买权同意函，则可能带
来本次交易标的资产范围调整的风险。
（五）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、
国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的
行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果电力供需形势无法及时好转，电力调度
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
政策、上网电价及燃料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力
将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观
经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营
业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增
长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏
观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，标的资产的盈利
能力可能存在较大波动的可能。
2、电价调整的风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15
日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深
化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开
的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环
节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用
电计划。根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改
革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的
总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电
价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
另根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体
制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开
发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用
户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步
取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对
于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、
售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。
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随着电力体制改革的深入以及 2015 年 12 月 23 日国务院常务会议关于电力
体制改革的精神，可能导致标的资产上网电价政策发生变化，进而对标的资产经
营状况产生一定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。2016 年以来，受宏观经济企
稳回升及煤炭去产能措施影响，煤炭价格大幅回升，若未来煤炭价格大幅波动，
则将会影响标的资产的盈利能力。
（六）产业政策风险
2017 年 7 月，为化解煤电产能过剩，促进行业转型升级，国家发改委、财
政部、国家能源局等 16 部门联合印发了《关于推进供给侧结构性改革 防范化解
煤电产能过剩风险的意见》，提出了从严淘汰落后产能，清理整顿违规项目，严
控新增产能规模，加快机组改造提升，规范自备电厂管理以及保障电力安全供应
六大任务。
上述文件的实施执行，将有效化解目前煤电行业整体产能过剩情况，有利于
标的资产和上市公司的长远发展。如果产业政策发生变动，则会影响标的资产和
上市公司的盈利前景。
（七）环保风险
《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改能源[2014]2093
号）要求加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。本
次交易的标的资产主要为火电资产，若环保指标无法按时达到相关要求，可能面
临行政处罚或停产整改等经营风险。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，
国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，上市公
司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用，这将对上市公司的
经营业绩产生一定程度的影响。
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三、关联交易风险
本次交易完成后，公司将与未来组建的国家能源集团及其所属企业存在一定
数量的持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对
上市公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上
交所上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关
联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全
体股东的利益。
四、同业竞争风险
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通
知》（国资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神
华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为
准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。预计未来国家能源集团将成为
国电电力和中国神华的控股股东。
本次交易前，国电电力和中国神华均在全国布局有火电资产。在交易双方现
有控股股东合并重组的背景下，交易双方在发电业务方面存在同业竞争。本次交
易国电电力与中国神华将其下属位于山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、
宁夏、新疆等业务重合区域的火电资产出资组建合资公司，是大幅减少同业竞争
的有效措施。
本次交易后交易双方仍在少数同一区域有煤电业务一体化的发电业务，存在
潜在同业竞争风险。为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争，维护上市
公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团在组建完成后，将按照相关监管规
定出具对国电电力关于避免和解决同业竞争的承诺函。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
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预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等
相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方
网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、
技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案
的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提
请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非
法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、
战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的
基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请
广大投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指
导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革
文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总
体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展
混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、
为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目
标任务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业改革在混合所有
制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。2016
年 12 月，中央经济工作会议强调，要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的
公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。按照完善治理、强化激励、突
出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等
领域迈出实质性步伐。
2、供给侧结构性改革持续深化，煤电并购重组整合加速
中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强
供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推
动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改
革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、
补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
煤电是保障我国电力供应的基础性电源，为经济社会发展做出了重要贡献。
但是，受经济增速放缓、电力供需形势变化等因素影响，煤电利用小时数持续下
降，煤电领域供给侧结构性改革刻不容缓。2017 年 7 月，发改委、工信部等 16
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部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》。
上述文件提出，要积极推进重组整合。鼓励和推动大型发电集团实施重组整合，
鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，加强煤炭、电力企业
中长期合作，稳定煤炭市场价格；支持优势企业和主业企业通过资产重组、股权
合作、资产置换、无偿划转等方式，整合煤电资源。
3、国电集团和神华集团拟实施联合重组，打造全球领先的现代综合能源集
团
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通
知》（国资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神
华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为
准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。
国电集团和神华集团是我国能源行业的重要骨干企业，两家集团公司将坚持
以新发展理念为引领，以推进供给侧结构性改革为主线，进一步明确国家能源集
团的战略定位、业务布局和发展规划，聚焦煤炭、发电主业，加快技术创新，努
力打造全球领先的现代综合能源集团。
（二）本次交易的目的
1、突出上市公司主业，减少同业竞争，提高上市公司装机规模及核心竞争
力
截至本预案签署日，国电集团为公司的控股股东。国电集团和神华集团合并
后，新组建的国家能源集团将成为公司控股股东。
本次交易中，中国神华拟将其下属与国电电力火电资产位于业务重合区域
（包括山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等区域）的火电资
产注入合资公司，合资公司由国电电力控股。本次交易有利于国电电力突出常规
能源发电的主业，减少国电电力与新组建的国家能源集团的同业竞争。
本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售。截至 2017 年 6 月 30
日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，其中火电 3,374.75 万千瓦，水电 1,314.68
万千瓦，风电 535.31 万千瓦，太阳能光伏 21.20 万千瓦。根据本次交易初步方案，
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本次交易完成后，国电电力下属控股发电机组容量将大幅上升，预计将达到 8,029
万千瓦，较 2017 年 6 月末上升约 53.05%。
本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增
强公司电力业务的核心竞争力，为国电电力建成国内领先、国际一流的综合性电
力上市公司的发展战略打下坚实基础。
2、进一步推进煤电协作，增强上市公司业务稳定性
本次交易完成后，公司将以本次交易为契机，与中国神华建立更为紧密的合
作关系，双方在煤炭供应、煤电联营等方面具有广阔的合作空间。本次交易有利
于缓解长期以来的煤电矛盾，使得煤炭、电力上下游企业发挥产业链协同效应，
进一步提升煤电一体化经营水平。本次交易将进一步加强煤炭、电力企业中长期
合作，稳定煤炭市场价格，整合双方优质资源，提高整体运营效率及效益。
本次交易完成后，公司将获得稳定的煤炭资源供应，减少煤炭市场价格波动
的影响，进而有利于进一步提高公司经营业绩的稳定性，在煤电领域供给侧改革
的大背景下，具有十分积极的意义。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；
2、本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
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5、中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取
得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案及交易合同主要内容
公司与中国神华于 2017 年 8 月 28 日签署附生效条件的《合资框架协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易中的交易对方为中国神华。
（二）标的资产
本次交易中，国电电力拟用于出资的标的资产包括：
序号 标的资产 国电电力持股比例
1 大同发电 60.00%
2 大同第二发电厂 -
3 东胜热电 55.00%
4 庄河发电 51.00%
5 大连开发区热电厂 -
6 朝阳热电 100.00%
7 谏壁发电 100.00%
8 江苏电力 100.00%
9 北仑第一发电 70.00%
10 北仑第三发电 50.00%
11 浙能北仑 49.00%
12 浙能乐清 23.00%
13 南浔天然气热电 100.00%
14 国电安徽 100.00%
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
15 大武口分公司 -
16 宁夏石嘴山发电 50.00%
17 石嘴山第一发电 60.00%
18 国电宁东 51.00%
19 大武口热电 60.00%
20 新疆电力 100.00%
21 酒泉发电 100.00%
22 外高桥第二发电 40.00%
注：大同第二发电厂、大连开发区热电厂、大武口分公司目前为分公司形式；截至本预案签
署日，国电宁东 51%股权持有方为公司控股子公司英力特集团。
中国神华拟用于出资的标的资产包括：
序号 标的资产 中国神华持股比例
1 国华国际电力 70.00%
2 保德发电 91.30%
3 河曲发电 80.00%
4 萨拉齐电厂 -
5 呼伦贝尔发电 80.00%
6 上湾热电厂 -
7 太仓发电 50.00%
8 陈家港发电 55.00%
9 徐州发电 100.00%
10 舟山发电 51.00%
11 余姚燃气发电 80.00%
12 浙能发电 60.00%
13 神皖能源 51.00%
14 宁夏宁东发电 100.00%
15 神华宁东发电 56.77%
16 米东热电厂 -
17 五彩湾发电 100.00%
18 嘉华发电 20.00%
注：截至本预案签署日，萨拉齐电厂、上湾热电厂、米东热电厂为分公司形式，保德发电、
河曲发电、五彩湾发电为子公司形式，上述股权及资产的持有方为中国神华全资子公司神华
神东电力有限责任公司。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）交易方式
国电电力拟以其直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即国电电力出
资的标的资产）与中国神华直接或间接持有的相关火电公司股权及资产（即中国
神华出资的标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资
公司控股权。
（四）合资公司注册资本
合资公司注册资本届时将参考合资双方用于出资的标的资产最终经备案的
评估值确定，具体注册资本的设置由合资双方后续协商确定。
（五）交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的
预估情况（基准日为 2017 年 6 月 30 日）如下：
1、国电电力出资的标的资产预估情况
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，国电电力出资的标的资产的净资产账面
价值合计 2,914,873.69 万元，预估值合计 3,737,278.21 万元，预估增值合计
822,404.52 万元，预估增值率 28.21%，具体情况如下：
单位：万元
净资产账面
预估价值 预估增值 增值率
国电电力出资的标的资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
大同发电 60.00%股权 139,637.77 144,871.34 5,233.57 3.75%
大同第二发电厂 89,356.51 263,893.86 174,537.35 195.33%
东胜热电 55.00%股权 36,246.98 13,362.23 -22,884.75 -63.14%
庄河发电 51.00%股权 40,615.03 37,234.09 -3,380.94 -8.32%
大连开发区热电厂 434,416.96 410,032.76 -24,384.20 -5.61%
朝阳热电 100.00%股权 59,621.86 70,192.35 10,570.49 17.73%
谏壁发电 100.00%股权 75,254.00 114,410.84 39,156.84 52.03%
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净资产账面
预估价值 预估增值 增值率
国电电力出资的标的资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
江苏电力 100.00%股权 630,083.20 968,554.21 338,471.01 53.72%
北仑第一发电 70.00%股权 127,227.96 272,968.33 145,740.37 114.55%
北仑第三发电 50.00%股权 111,415.96 131,292.25 19,876.29 17.84%
浙能北仑 49.00%股权 167,287.99 250,683.00 83,395.01 49.85%
浙能乐清 23.00%股权 53,388.83 87,176.69 33,787.86 63.29%
南浔天然气热电 100.00%股
20,041.74 17,613.05 -2,428.69 -12.12%
权
国电安徽 100.00%股权 237,676.80 276,835.15 39,158.35 16.48%
大武口分公司 -509.85 5,112.49 5,622.34 1,102.74%
宁夏石嘴山发电 50.00%股权 56,077.87 88,987.40 32,909.53 58.69%
石嘴山第一发电 60.00%股权 24,118.48 14,778.90 -9,339.58 -38.72%
国电宁东 51.00%股权 42,636.00 46,627.47 3,991.47 9.36%
大武口热电 60.00%股权 24,872.83 15,406.10 -9,466.73 -38.06%
新疆电力 100.00%股权 324,545.78 276,261.68 -48,284.10 -14.88%
酒泉发电 100.00%股权 47,563.86 51,142.41 3,578.55 7.52%
外高桥第二发电 40.00%股权 173,297.13 179,841.61 6,544.48 3.78%
合计 2,914,873.69 3,737,278.21 822,404.52 28.21%
2、中国神华出资的标的资产预估情况
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，中国神华出资的标的资产的净资产账面
价值合计为 2,526,320.52 万元，预估值合计 2,927,393.38 万元，预估增值合计
401,072.86 万元，预估增值率 15.88%，具体情况如下：
单位：万元
净资产账面
预估价值 预估增值 增值率
中国神华出资的标的资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
国华国际电力 70.00%股权 430,744.52 585,856.74 155,112.22 36.01%
保德发电 91.30%股权 16,324.68 10,592.11 -5,732.56 -35.12%
河曲发电 80.00%股权 44,578.90 67,880.30 23,301.40 52.27%
萨拉齐电厂 193,049.81 204,690.64 11,640.83 6.03%
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净资产账面
预估价值 预估增值 增值率
中国神华出资的标的资产 价值
A B C=B-A D=C/A*100%
呼伦贝尔发电 80.00%股权 87,221.43 74,646.74 -12,574.69 -14.42%
上湾热电厂 56,216.39 72,232.77 16,016.38 28.49%
太仓发电 50.00%股权 137,073.61 123,736.13 -13,337.48 -9.73%
陈家港发电 55.00%股权 91,348.17 28,460.23 -62,887.94 -68.84%
徐州发电 100.00%股权 251,050.98 275,959.97 24,908.99 9.92%
舟山发电 51.00%股权 49,842.41 77,289.97 27,447.56 55.07%
余姚燃气发电 80.00%股权 4,490.60 28,038.82 23,548.22 524.39%
浙能发电 60.00%股权 352,710.31 353,728.27 1,017.97 0.29%
神皖能源 51.00%股权 312,722.23 480,717.57 167,995.34 53.72%
宁夏宁东发电 100.00%股权 32,183.08 33,853.86 1,670.78 5.19%
神华宁东发电 56.77%股权 21,743.88 29,716.64 7,972.77 36.67%
米东热电厂 189,049.81 187,423.65 -1,626.16 -0.86%
五彩湾发电 100.00%股权 144,453.29 141,646.95 -2,806.34 -1.94%
嘉华发电 20.00%股权 111,516.43 150,922.00 39,405.57 35.34%
合计 2,526,320.52 2,927,393.38 401,072.86 15.88%
根据上述标的资产预估结果，国电电力出资的标的资产的作价合计约为
3,737,278.21 万元，中国神华出资的标的资产作价合计约为 2,927,393.38 万元。
具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的
净资产评估值为基础确定。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易中，标的资产的交易价格以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础
确定。
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（六）过渡期安排
除经合资双方事先书面同意或于本协议签署日合资双方已明确知晓的事项
外，在过渡期内，标的资产所涉及的火电公司的各方面应保持稳定，不会发生重
大不利变化。
合资双方一致同意，在过渡期内，合资双方应对标的资产履行善良管理义务，
确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从
事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。
过渡期损益的安排由合资双方后续协商确定。
四、本次交易构成关联交易
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通
知》（国资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神
华集团更名为“国家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为
准），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。
本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团。预计合
并后的国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，
根据《上交所上市规则》，中国神华为国电电力关联方，因此本次交易构成关联
交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易单独计算口径
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2016 年度相关财务数
据比较如下：
单位：亿元
项目 国电电力 标的资产（合计） 占比
资产总额 2,712.67 1,817.66 67.01%
42
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项目 国电电力 标的资产（合计） 占比
归属于母公司所有者
的净资产额（交易金 520.20 666.47 128.12%
额）
营业收入 584.16 796.70 136.38%
注：国电电力资产总额、归属于母公司所有者的净资产额和营业收入取自经审计上市公司
2016 年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相
关规定，基于谨慎性原则，取交易双方拟共同出资的标的资产的交易金额总和，其 2016 年
末资产总额、2016 年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
2、本次交易与前次交易累计计算口径
根据《重组管理办法》第十四条第四款：“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。”
国电电力在最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
2016 年 12 月 21 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意国电电力向其控股股东国电集
团及国电集团全资子公司国电燃料有限公司收购以下资产（以下简称“前次交
易”）。
1、公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部
权益、大武口热电 60%股权、浙能乐清 23%股权，以及国电集团全资子公司国
电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限公司 100%股权。
2、公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开
都河流域水电开发有限公司 55%股权、国电阿克苏河流域水电开发有限公司
64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权。
3、公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51%股权。
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前次交易合计作价 30.36 亿元，已达 3,000 万元以上，且超过公司最近一期
经审计净资产的 5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。
截至本预案签署日，除国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权外，上述资
产已全部完成交割。
前次交易作价情况如下表：
单位：万元
是否已完成交
前次交易标的 标的所属行业 作价
割
中国国电集团公司大武口发电厂全部权益 电力行业 4,788.21 是
国电大武口热电有限公司 60%股权 电力行业 42,609.19 是
浙江浙能乐清发电有限责任公司 23%股权 电力行业 109,149.85 是
国电宿迁热电有限公司 51%股权 电力行业 30,585.58 是
国电朔州煤业有限公司 100%股权 煤炭行业 122.20 是
国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55%
电力行业 64,080.80 是
股权
国电阿克苏河流域水电开发有限公司
电力行业 42,743.34 是
64.56%股权
国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权 采矿业 9,560.82 是
应累计计算金额合计 303,639.99
根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，
前次交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为 30.36 亿元。在本次交易与前次
交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及上市公司层面股权变动。本次
交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，其通过国电集
团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为 46.09%。本次交易不会导致公司控
制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
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（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、产业政策
本次交易拟注入合资公司的资产主要从事火力发电业务，符合国家相关产业
政策。
2、环境保护
本次交易拟注入合资公司的资产在生产经营过程中不存在严重违反国家及
地方有关环境保护法律法规的要求的情况，本次交易符合有关环境保护法律和行
政法规规定。
3、土地管理
除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合
土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权及房屋建筑物
权属瑕疵，交易双方正在积极推进完善，该等事项预计不会对本次重大资产重组
产生实质性障碍。
4、反垄断
国电集团和神华集团合并事项拟向商务部门申报经营者集中。国电电力和中
国神华分别由国电集团和神华集团单独控制，在国电集团和神华集团完成合并
后，国电电力和中国神华将由新组建的国家能源集团单独控制。因此，国电电力
与中国神华组建合资公司的交易不构成需要进行经营者集中申报的交易，从而不
需要提交经营者集中申报。因此，本次交易履行了必要的反垄断审查程序，符合
反垄断相关法律法规。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司不符合股票上市条
件。本次交易完成后，上市公司股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股
比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件
的情况。
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（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，交易双方拟注入合资公司的资产的交易价格均以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。
相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
对于股权形式的标的资产，除部分土地、房产的权属证书正在办理过程中外，
交易双方拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，该等股权不存在任何质押、
抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。标的资产中，根据《公司
法》规定，非全资有限责任公司股权转让需取得该等公司全体股东过半数同意且
其他股东放弃优先购买权，目前交易双方正在就相关事宜与该等公司其他股东沟
通，预计将在本次交易资产交割前取得相关同意文件。因此，标的资产权属清晰，
资产过户以及转移不存在法律障碍。
对于非股权形式的标的资产，本次交易涉及债务的转移，需要取得债权人同
意。截至本预案签署日，交易双方正在就债务转移事宜积极与债权人沟通，预计
将在本次交易标的资产交割前取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至本预
案签署日，非股权资产涉及的债务转移尚未收到任何债权人明确表示不同意本次
交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应
担保。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质
性法律障碍，非股权资产涉及的债权债务处理合法。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售。截至 2017 年 6 月 30
日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，其中火电 3,374.75 万千瓦，水电 1,314.68
万千瓦，风电 535.31 万千瓦，太阳能光伏 21.20 万千瓦。根据本次交易初步方案，
本次交易完成后，国电电力下属控股发电机组容量将大幅上升，预计将达到 8,029
万千瓦，较 2017 年 6 月末上升约 53.05%。
本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增
强公司电力业务的核心竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。国家能源集团将按照有关法律、法规、规
范性文件的要求，保持国电电力在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，国电电力具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况，在必要时对上市公
司的公司章程及相关公司制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治
理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易系公司与他人合资设立公司，不涉及上市公司层面股权变动。本次
交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委，其通过国电集
团或国家能源集团控制的公司股权比例仍为 46.09%。本次交易不会导致公司控
制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组的情形。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 国电电力发展股份有限公司
曾用名称 大连东北热电发展股份有限公司
英文名称 GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
法定代表人 乔保平
统一社会信用代码 912102001183735667
成立日期 1992-12-31
营业期限 长期
注册资本 1,965,039.7845 万元
注册地址 大连经济技术开发区黄海西路 4 号
邮政编码 116600
电话 010-58682100
传真 010-64829902
互联网网址 www.600795.com.cn
电子信箱 gddl@600795.com.cn
所属行业 电力、热力生产和供应业
电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、
环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术
经营范围
服务；写字楼及场地出租；（以下限分支机构）发、输、变电
设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600795
证券简称：国电电力
二、历史沿革及股本变动情况
（一）国电电力的设立情况
国电电力系 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68 号文”
批准，于 1992 年 12 月 31 日由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总
厂三名发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的名
称为“大连东北热电发展股份有限公司”，注册号为大开工商企法字 11837356-6，
注册地址为大连经济技术开发区。公司设立时股本为 5,100 万元，资本公积 2,040
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
万元，由大连北方会计师事务所出具了《验资报告》（验字[1992]600 号）。公
司设立时的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 30,700,000 60.20 国有法人股
建行辽宁信托投资公司 5,000,000 9.80 国有法人股
大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股
内部职工 12,800,000 25.10 内部职工股
合计 51,000,000 100.00 -
公司设立时的经营范围：火力发电。兼营：蒸汽、热水生产和供应；金属材
料、煤炭、木材、建筑材料、石油及制品、五金化工、普通机械及配件、电子产
品、电器设备销售。
（二）1996 年股权转让
1996 年 12 月 30 日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了股份转让协
议。根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的 500 万股股份
转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5 号”文批准了该
次股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股
内部职工 12,800,000 25.10 内部职工股
合计 51,000,000 100.00 -
（三）1997 年 A 股上市
经中国证监会以“证监发字[1997]第 50 号”文批准，1997 年 3 月 18 日，国
电电力将设立时向内部职工定向募集的 1,280 万股股份在上交所挂牌上市。该次
上市完成后，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 35,700,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 2,500,000 4.90 国有法人股
50
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
公众股东 12,800,000 25.10 其他流通股
合计 51,000,000 100.00 -
（四）1997 年送红股、公积金转增股本
1997 年 4 月 23 日，国电电力召开 1996 年度股东大会，批准了国电电力 1996
年度利润分配方案，即以原有总股本 5,100 万元、原有股份总数 5,100 万股为基
数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股、转增 3 股的比例，共计向
股东派送 3,060 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 8,160
万元，股份总数增加至 8,160 万股，股本结构变更为：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 57,120,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 3,998,400 4.90 国有法人股
流通股股东 20,481,600 25.10 其他流通股
合计 81,600,000 100.00 -
（五）1998 年送红股
1998 年 4 月 6 日，国电电力召开 1997 年度股东大会，审议通过了国电电力
1997 年度利润分配方案，即以原有总股本 8,160 万元、原有股份总数 8,160 万股
为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 3 股的比例，共计向股东派
送 2,448 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 10,608 万元，
股份总数增加至 10,608 万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 74,256,000 70.00 国有法人股
大连发电总厂 5,197,920 4.90 国有法人股
流通股股东 22,626,080 25.10 其他流通股
合计 106,080,000 100.00 -
（六）1998 年中期送红股
1998 年 8 月 16 日，国电电力召开 1998 年第一次临时股东大会，审议通过
了国电电力 1998 年度中期利润分配方案，即以原有总股本 10,608 万元、原有股
51
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
份总数 10,608 万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 6 股的比
例，共计向股东派送 6,364.8 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额
增加至 16,972.8 万元，股份总数增加至 16,972.8 万股，国电电力的股本结构变更
如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 118,809,600 70.00 国有法人股
大连发电总厂 8,316,672 4.90 国有法人股
流通股股东 42,601,728 25.10 其他流通股
合计 169,728,000 100.00 -
（七）1999 年送红股
1999 年 5 月 5 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过了国电电力 1998
年度利润分配方案，即以原有总股本 16,972.8 万元、原有股份总数 16,972.8 万股
为基数，以可供股东分配的利润，按每 10 股送红股 5 股的比例，共计向股东派
送 8,486.4 万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 25,459.2 万
元，股份总数增加至 25,459.2 万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
东北电力 178,214,400 70.00 国有法人股
大连发电总厂 12,475,008 4.90 国有法人股
流通股股东 63,902,592 25.10 其他流通股
合计 254,592,000 100.00 -
（八）1999 年国有股权划转
1999 年 11 月 8 日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、
大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财
[1999]613 号），将东北电力及大连发电总厂分别持有的国电电力 17,821.44 万股
股份和 1,247.5008 万股股份，分别划转至原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。
2000 年 2 月 2 日，财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有
股权划转有关问题的批复》（财管字[2000]28 号），同意上述股权划转。此次股
52
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
权划转完成后，原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力 34%、
31%、9.9%的股份，国电电力股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 86,561,280 34.00 国家股
辽宁电力 78,923,520 31.00 国有法人股
龙源电力 25,204,608 9.90 国有法人股
流通股股东 63,902,592 25.10 其他流通股
合计 254,592,000 100.00 -
（九）2000 年配股
2000 年 5 月 29 日，国电电力召开 1999 年度股东大会，审议通过了《公司
2000 年配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每 10 股配售 8 股的比例配
售股份，配售价格为每股 16 元。2000 年 7 月 28 日，财政部以《关于国电电力
发展股份有限公司国有股权配股有关问题的批复》（财企[2000]148 号），批准
国电电力该次配股。
该次配股经中国证监会于 2000 年 10 月 24 日核发的“证监公司字[2000]168
号”文批准，于 2000 年 11 月 24 日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股
本总额增加至 45,826.56 万元，股份总数增加至 45,826.56 万股，国电电力的股本
结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 155,810,304 34.00 国家股
辽宁电力 142,062,336 31.00 国有法人股
龙源电力 45,368,294 9.90 国有法人股
流通股股东 115,024,666 25.10 其他流通股
合计 458,265,600 100.00 -
（十）2001 年公积金转增股本
2001 年 3 月 8 日，国电电力召开 2000 年度股东大会，审议通过了国电电力
资本公积金转增股本方案，即以 2000 年末股份总数 45,826.56 万股为基数，向全
体股东按每 10 股转增 8 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完
53
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
成后，国电电力的股本总额增加至 82,487.808 万元，股份总数增加至 82,487.808
万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 280,458,547 34.00 国家股
辽宁电力 255,712,205 31.00 国有法人股
龙源电力 81,662,929 9.90 国有法人股
流通股股东 207,044,399 25.10 流通股
合计 824,878,080 100.00 -
（十一）2002 年公积金转增股本
2002 年 9 月 2 日，国电电力召开 2002 年第三次临时股东大会，审议通过了
国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2001 年末股份总数 824,878,080 股为基
数，向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转
增股本完成后，国电电力的股本总额增加至 140,229.2736 万元，股份总数增加至
140,229.2736 万股，国电电力的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国家电力公司 476,779,530 34.00 国家股
辽宁电力 434,710,749 31.00 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.90 国有法人股
流通股股东 351,975,478 25.10 流通股
合计 1,402,292,736 100.00 -
（十二）2003 年国有股权划转
经国务院“国函[2003]18 号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力
[2003]173 号”文批准，国电集团组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力
的股份全部划归国电集团持有，同时，龙源电力划归国电集团，成为其全资附属
企业。2004 年 3 月 9 日，国资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有
股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]131 号）对前述股权划转进行了批复，
同时，2004 年 9 月 7 日，中国证监会以《关于同意豁免国电集团要约收购“国
电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证监公司字[2004]46 号）对该次
54
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
划转触发的国电集团的要约收购义务予以豁免。该次股份划转完成后，国电电力
的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国电集团 476,779,530 34.00 国家股
辽宁电力 434,710,749 31.00 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.90 国有法人股
流通股股东 351,975,478 25.10 流通股
合计 1,402,292,736 100.00 -
（十三）2003 年发行可转换债券
2002 年 2 月 28 日，国电电力召开 2001 年度股东大会，审议通过国电电力
发行 20 亿元可转换公司债券事项。2002 年 5 月 30 日和 2003 年 1 月 27 日，国
电电力分别召开 2002 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会，审
议通过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发
行字[2003]79 号”文核准，03 国电转债于 2003 年 7 月 18 日发行，发行总额 20
亿元，票面金额 100 元，发行数量 200 万手，发行价格按面值平价发行，2003
年 8 月 1 日在上交所上市。03 国电转债期限 5 年（自发行之日起），票面利率
第一年为 0.8%，第二年为 1.1%，第三年为 1.8%，第四年为 2.1%，第五年为 2.5%，
初始转股价格为 10.55 元，转股期间为 2004 年 1 月 18 日至 2008 年 7 月 17 日。
截至 2004 年 4 月 1 日，由于部分 03 国电转债转换为国电电力的股份，国电
电力的股份总数由 1,402,292,736 股增加至 1,407,384,922 股，股本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国电集团 476,779,530 33.88 国家股
辽宁电力 434,710,749 30.89 国有法人股
龙源电力 138,826,979 9.86 国有法人股
流通股股东 357,067,664 25.37 流通股
合计 1,407,384,922 100.00 -
55
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十四）2004 年资本公积金转增股本
2004 年 3 月 26 日，国电电力召开 2003 年度股东大会，审议通过了国电电
力资本公积金转增股本方案，即以 2004 年 4 月 1 日的股份总数 1,407,384,922 股
为基数，按每 10 股转增 6 股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本
完成后，国电电力的股本总额增加至 225,181.5875 万元，股份总数增加至
225,181.5875 万股，国电电力的股本结构变更如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
国电集团 762,847,248 33.88 国家股
辽宁电力 695,537,198 30.89 国有法人股
龙源电力 222,123,166 9.86 国有法人股
流通股股东 571,308,262 25.37 流通股
合计 2,251,815,875 100.00 -
（十五）2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 14 日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限
公司股权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47 号”文和“国
资产权[2006]1080 号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方
案。2006 年 8 月 28 日，国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。
根据国电电力的股权分置改革方案，国电集团向在股权分置改革股权登记日
登记在册的流通股股东（1）每 10 股支付 2.5 股（作为其所持有的非流通股股份
获得流通权的对价）及（2）每 10 股无偿发行 2 份存续期为 12 个月的认购权证
（初始行权比例 1:1，初始行权价格 4.8 元，认购责任由国电集团、辽宁电力和
龙源电力按照其在公司的持股比例承担）。国电电力的股本结构因股权分置改革
而发生相应变动，国电电力的股本结构变更如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 677,127,461 27.80 国家股 677,127,461
辽宁电力 617,419,735 24.35 国有法人股 617,419,735
龙源电力 197,163,477 8.09 国有法人股 197,163,477
流通股股东 972,497,445 38.76 其他流通股 -
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
合计 2,435,915,346 100.00 - 814,583,212
（十六）2007 年赎回 03 国电转债
2007 年 4 月 23 日，国电电力对未转股的 03 国电转债全部进行赎回，自该
日起 03 国电转债停止交易和转股。截至 2007 年 4 月 23 日，国电电力的股本结
构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 753,998,287 29.60 国家股 677,127,461
辽宁电力 617,419,735 24.24 国有法人股 617,419,735
龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股 197,163,477
流通股股东 972,497,445 38.18 流通股 -
合计 2,546,943,890 100.00 - 814,583,212
注：国电集团和龙源电力持有的新增股份为 03 国电转债转股所得。
（十七）2007 年股权转让
2007 年 5 月 30 日，国电集团与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股
份有限公司股份转让协议》。2007 年 6 月 25 日，国资委以“国资产权[2007]562
号”文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给国电集
团。2008 年 8 月 8 日，证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发
展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字
[2007]127 号）批复同意豁免国电集团因以协议转让方式直接、间接持有国电电
力共计 1,574,446,445 股（占当时国电电力股份总数的 61.82%）股份而应履行的
要约收购义务。该次股权转让完成后，国电集团、龙源电力分别持有公司 47.95%、
7.97%的股份，国电电力的股本结构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 1,221,312,536 47.95 国家股 900,850,176
龙源电力 203,028,423 7.97 国有法人股 75,367,710
流通股股东 1,122,602,931 44.08 流通股 -
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
合计 2,546,943,890 100.00 - 976,217,886
注：上述表格中其他流通股股东持股比例变化系因国电 JTB1 权证行权所致。
（十八）2007 年公开增发 A 股
2007 年 9 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股
票的通知》（证监发行字[2007]326 号），核准国电电力增发不超过 40,000 万股
新股。根据该核准，国电电力公开增发共计 176,940,639 股 A 股股票，其中国电
集 团 认 购 30,659,041 股 。 该 次 增 发 完 成 后 ， 国 电 电 力 的 股 本 总 额 增 加 至
2,723,884,529 元，股份总数增加至 2,723,884,529 股，国电电力的股本结构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 1,251,971,577 45.96 国家股 931,509,217
龙源电力 203,028,423 7.45 国有法人股 75,367,710
流通股股东 1,268,884,529 46.58 其他流通股 -
合计 2,723,884,529 100.00 - 75,367,710
（十九）2008 年资本公积金转增股本
2008 年 2 月 29 日，国电电力召开 2007 年度股东大会，审议通过了国电电
力资本公积金转增股本方案，即以 2007 年末的股份总数 272,388.4529 万股为基
数，按每 10 股转增 10 股的比例，实施资本公积金转增股本。2008 年 3 月 17 日，
国电电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达
5,447,769,058 股，其中有限售条件的流通股 2,013,753,854 股，无限售条件的流
通股 3,434,015,204 股。该次转增后，国电电力的股本结构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 2,503,943,154 45.96 国家股 1,863,018,434
龙源电力 4,060,56,846 7.45 国有法人股 150,735,420
流通股股东 2,537,769,058 46.58 其他流通股 -
合计 5,447,769,058 100.00 - 150,735,420
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（二十）2008 年发行分离交易可转债
经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月 7
日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值
人民币 100 元，发行债券的数量为 3,995 万张，扣除发行费用后债券部分募集资
金总额 39.30 亿元；认股权证共计发行 42,746.5 万份，每一份认股权证代表认购
一股公司发行的 A 股股票的权利，初始行权价格为 7.5 元。2008 年 5 月 22 日，
债券和认股权证同时在上交所上市。债券简称“08 国电债”，债券代码 126014；
权证简称“国电 CWB1”，权证代码 580022。
债券期限为 6 年，票面利率为 1%，认股权证的存续期为 24 个月，自其上市
交易之日起计算，行权期为存续期的最后 5 个交易日，行权比例为 1:1。
（二十一）2008 年股份无偿划转
经国务院国资委“国资产权[2008]442 号”文批准，2008 年 10 月 14 日，龙
源电力将其持有的国电电力 406,056,846 股股份无偿划转给国电集团。该次股权
划转完成后，国电集团持有国电电力 2,910,000,000 股股份，持股比例为 53.42%，
龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转后，国电电力的股本结构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 2,910,000,000 53.42 国家股 1,314,517,284
流通股股东 2,537,769,058 46.58 其他流通股 -
合计 5,447,769,058 100.00 - 1,314,517,284
（二十二）2009 年股份全流通完成
2009 年 8 月 31 日，国电电力 1,314,517,284 股有限售条件的流通股上市流通，
至此，国电电力 5,447,769,058 股股份全部成为无限售条件的流通股。
（二十三）2009 年国电集团增持国电电力股票
2009 年 12 月 18 日，国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电
电力 12,322,272 股 A 股股票，增持后国电集团持有国电电力 2,922,322,272 股 A
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
股股份，约占国电电力当时股份总数的 53.64%。该次增持后，国电电力的股本
结构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 2,922,322,272 53.64 国家股 1,314,517,284
流通股股东 2,525,446,786 46.36 其他流通股 -
合计 5,447,769,058 100.00 - 1,314,517,284
（二十四）2010 年资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及
国电集团增持国电电力股票
2010 年 4 月 20 日，国电电力召开 2009 年度股东大会，审议通过了国电电
力 2009 年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009 年度利润分配方案，即
以国电电力 2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数，以未分配利润进行每 10
股送 7 股，同时每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税），共计 424,925,986.52 元，
以资本公积金进行每 10 股转增 3 股。2010 年 5 月 10 日，上述转增和送股完成，
国电电力股份总数达到 10,895,538,116 股。
经国电电力于 2007 年 11 月 19 日召开的 2007 年第四次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会“证监许可[2008]513 号”文核准，国电电力于 2008 年 5 月
7 日发行了总计 39.95 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券
面值为 100 元，每 10 张为 1 手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电
电力派发的认股权证 107 份，认股权证共计发行 42,746.5 万份。2008 年 5 月 22
日，债券和认股权证同时在上交所上市。2010 年 5 月 17 日至 2010 年 5 月 21 日
之间的 5 个交易日是认股权证的行权期。截至 2010 年 5 月 21 日收市时止，共计
29,081,107 份认股权证成功行权，使国电电力股份增加 58,743,648 股，股本总额
增至 10,954,281,764 股。其中， 国电集团 通过认股权证行权获得国电电力
58,743,648 股 A 股股份。
继 2009 年 12 月 18 日国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电
电力 12,322,272 股 A 股股票后，截至 2010 年 5 月 27 日，国电集团累计增持国
电电力 158,643,087 股 A 股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
58,743,648 股 A 股股份），占国电电力当时股份总数 10,954,281,764 股的 1.45%。
上述增持实施完毕后，国电电力的股本结构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 5,978,643,087 54.58 国家股 -
流通股股东 4,975,638,677 45.42 其他流通股 -
合计 10,954,281,764 100 - -
（二十五）2010 年非公开发行 A 股
2010 年 6 月 24 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]857 号）和《关于核准豁免中国国电集团公
司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858
号）核准国电电力向国电集团非公开发行 1,440,288,826 股 A 股股份，国电集团
以其持有的江苏公司 80%的股权认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计
1,440,288,826 股 A 股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至
12,394,570,590 元，股份总数增加至 12,394,570,590 股，国电电力的股本结构如
下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 7,418,931,913 59.86 国家股 1,440,288,826
其他流通股股东 4,975,638,677 40.14 流通股 -
合计 12,394,570,590 100.00 - 1,440,288,826
（二十六）2010 年公开增发 A 股
2010 年 11 月 26 日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发
股票的批复》（证监许可[2010]1718 号），核准国电电力增发新股不超过 30 亿
新股。根据该核准，国电电力发行共计 30 亿股 A 股股票。该次增发完成后，国
电电力的股本总额增至 15,394,570,590 股，国电电力的股本结构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 7,962,343,482 51.72 国家股 1,440,288,826
其他流通股股东 7,432,227,108 48.28 流通股 -
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
合计 15,394,570,590 100.00 - 1,440,288,826
（二十七）2010-2011 年国电集团增持国电电力股票
国电集团自 2010 年 9 月 8 日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至
2011 年 9 月 30 日的十二个月内，累计增持公司 170,496,427 股，累计增持比例
占首次增持日时国电电力已发行总股份的 1.38%。该期间的增持行为完成后，国
电集团持有公司 7,971,873,482 股 A 股股份，占 2011 年末国电电力总股本的
51.78%。证监会出具了“证监许可[2011]1911 号”文件《关于核准豁免中国国电
集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免了国
电集团此次收购行为而应履行的要约收购义务。该次增持后，国电电力的股本结
构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 7,971,873,482 51.78 国家股 1,440,288,826
其他流通股股东 7,422,697,108 48.22 流通股 -
合计 15,394,570,590 100.00 - 1,440,288,826
（二十八）2011 年发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2011]1296 号）核准，国电电力于 2011 年 8 月 19 日公开
发行了 5,500 万张可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值 100 元，发行总
额 550,000 万元，扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约 543,577.57 万元。
经上交所“上证发字[2011]36 号”文同意，国电电力 550,000 万元可转换公司债
券于 2011 年 9 月 2 日起在上交所挂牌交易，债券简称“国电转债”，债券代码
“110018”。该可转换公司债券期限为 6 年，票面利率为第一年 0.5%、第二年
0.5%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%，初始转股价格
为 2.67 元/股，转股起止日期为 2012 年 2 月 20 日至 2017 年 8 月 19 日止。该次
可转债发行上市当年，不存在转股的情形。
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（二十九）2012 年非公开发行股票及可转债转股
2012 年 11 月 1 日，国电电力召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》。
经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2012]1723 号）核准，国电电力非公开发行 1,834,862,384 股股票，国电
集团、全国社保基金认购该次发行 A 股股票的数量各占发行数量的 50%，分别
为 917,431,192 股。此外，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，国电转债
转为公司股票的股数为 328,311 股。截至 2012 年末，国电电力股本结构变更为：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 9,033,709,571 52.43 国家股 917,431,192
其他流通股股东 8,196,051,714 47.57 流通股 917,431,192
合计 17,229,761,285 100.00 - 1,834,862,384
（三十）2013 年可转债转股
自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为
155,333 股。截至 2013 年 12 月 31 日，国电电力股本结构变更为：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 9,033,709,571 52.43 国家股 917,431,192
其他流通股股东 8,196,207,047 47.57 流通股 917,431,192
合计 17,229,916,618 100.00 - 1,834,862,384
（三十一）2014 年可转债转股
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为
1,592,959,330 股。截至 2014 年 12 月 31 日，国电电力股本结构变更为：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 9,033,709,571 47.99 国家股 917,431,192
其他流通股股东 9,789,166,377 52.01 流通股 917,431,192
合计 18,822,875,948 100.00 - 1,834,862,384
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三十二）2015 年可转债转股
自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，国电转债转为公司股票的股数为
827,521,897 股。截至 2015 年 12 月 31 日，国电电力股本结构变更为：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 9,033,709,571 45.97 国家股 917,431,192
其他流通股股东 10,616,688,274 54.03 流通股 917,431,192
合计 19,650,397,845 100.00 - 1,834,862,384
自 2012 年 2 月 20 日国电转债进入转股期后，累计共 5,495,769,000 元转为
国电电力 A 股股票，累计转股股数为 2,420,964,871 股，占国电转债进入转股期
前国电电力已发行股份总额 15,394,570,590 股的 15.73%。国电转债转股工作完成
后，国电电力股份总数为 19,650,397,845 股，国电转债已于 2015 年 3 月 5 日在
上交所完成摘牌工作。
（三十三）2015 年国电集团增持国电电力股票
2015 年 7 月 9 日，国电集团通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电
力 50,000,000 股 A 股股票，增持后国电集团持有国电电力 9,083,709,571 股 A 股
股份，约占国电电力当时股份总数的 46.00%。该次增持后，国电电力的股本结
构如下：
持股比例 持有有限售条件
股东名称 股数（股） 股份性质
（%） 股份数量（股）
国电集团 9,083,709,571 46.00 国家股 917,431,192
其他流通股股东 10,566,688,274 54.00 流通股 917,431,192
合计 19,650,397,845 100.00 - 1,834,862,384
三、主营业务发展情况
国电电力是控股股东国电集团旗下的全国性电力上市公司，公司主要从事电
力、热力生产和销售。近年来，国电电力始终坚持科学发展，突出质量效益，做
强做优主业，推动转型升级，公司电源结构和布局得到持续优化。公司 2014 年、
2015 年和 2016 年主营业务基本情况如下：
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2014 年，国电电力控股装机规模为 4,083.60 万千瓦，公司全资及控股各运
行发电企业累计完成发电量 1,790.22 亿千瓦时，实现营业收入 614.75 亿元，利
润总额 116.62 亿元，归属母公司所有者的净利润 60.75 亿元，基本每股收益 0.35
元/股。
2015 年，国电电力控股装机规模为 4,630.35 万千瓦，公司全资及控股各运
行发电企业累计完成发电量 1,686.57 亿千瓦时，实现营业收入 545.83 亿元，利
润总额 97.58 亿元，归属母公司所有者的净利润 43.64 亿元，基本每股收益 0.21
元/股。
2016 年，国电电力控股装机规模为 5,088.15 万千瓦，公司全资及控股各运
行发电企业累计完成发电量 1,968.85 亿千瓦时，实现营业收入 584.16 亿元，利
润总额 91.09 亿元，归属母公司所有者的净利润 47.27 亿元，基本每股收益 0.23
元/股。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司控股装机容量 5,245.94 万千瓦，其中火电
3,374.75 万千瓦，水电 1,314.68 万千瓦，风电 535.31 万千瓦，太阳能光伏 21.20
万千瓦。
四、主要财务数据及财务指标
国电电力最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 27,461,920.51 27,126,694.55 25,018,481.09 24,625,309.68
负债合计 20,163,322.82 19,709,538.57 18,066,089.55 18,048,672.81
归属于母公司所有者权
5,163,063.17 5,202,042.08 5,038,371.40 4,715,272.53
益合计
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业总收入 2,874,386.54 5,841,604.98 5,458,255.88 6,147,484.91
营业利润 270,838.64 865,032.22 928,238.26 1,112,867.04
利润总额 279,548.65 910,897.70 975,766.60 1,166,174.19
归属于母公司所有者的
177,252.65 472,728.37 436,350.92 607,454.78
净利润
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
现金流量项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流
796,968.62 2,341,426.22 2,525,730.32 2,271,342.13
量净额
主要财务指标 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
毛利率（%） 18.80 25.58 31.01 28.28
基本每股收益（元/股） 0.09 0.23 0.21 0.35
资产负债率（%） 73.42 72.66 72.21 73.29
净资产收益率（摊薄）
3.43 9.09 8.66 12.88
（%）
注：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
基本每股收益（元/股）=归属于母公司所有者的净利润/总股本；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%。
五、控股股东及实际控制人情况
国电电力的控股股东为国电集团，实际控制人为国务院国资委。最近三年及
一期，公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。
（一）股权控制关系
国电电力与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、公司的控股股东
国电电力控股股东国电集团基本情况如下：
名称 中国国电集团公司
类型 全民所有制企业
注册资本 1,899,417 万元
法定代表人 乔保平
工商注册日期 2003 年 4 月 1 日
住所 北京市西城区阜成门北大街 6-8 号
统一社会信用代码： 91110000710931061Y
与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、
投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力供
应；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、
经营范围 经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；
房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供
应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国电集团组建于 2002 年 12 月 29 日，是依据《国务院关于印发电力体制改
革方案的通知》（国发[2002]5 号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重
组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号）的精神，按照《国务院关于组建中
国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18 号）、《关于印发〈中国国电
集团公司组建方案〉和〈中国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173
号）的要求，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企
业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企
业。企业法人营业执照确定的设立日期为 2003 年 4 月 1 日。
截至 2016 年 12 月 31 日，国电集团资产总额 7,964.88 亿元，归属于母公司
股东净资产 520.95 亿元；2016 年营业总收入 1,814.64 亿元，归属于母公司股东
净利润 17.85 亿元。
2、公司的实际控制人
国电电力的实际控制人国务院国资委。国务院国资委为国务院直属正部级特
设机构，代表国家履行出资人职责。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，国电电力未实施过重大资产重组。
七、国电电力、现任董事及其高级管理人员处罚情况
截至本预案签署日，国电电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年
未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
八、国电电力、现任董事及其高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，国电电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
第三节 交易对方
一、交易对方基本情况
公司名称 中国神华能源股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册资本 1,988,962.0455 万元
成立日期 2004 年 11 月 8 日
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
注册号 100000000039286
组织机构代码 71093302-4
邮政编码 100011
煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤
炭批发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与
经营；专有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力
经营的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、
经营范围
技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；化工产品、化
工材料、建筑材料、机械设备的销售（不含危险化学品）；物
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
中国神华系 2004 年经国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立
股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1005 号）的批准，于 2004 年 11 月
8 日由神华集团以经评估及国务院国资委核准评估结果的相关资产、负债及权益
作为出资独家发起设立的股份有限公司。
经中企华评估，并经国务院国资委《关于对神华集团有限责任公司重组设立
股 份 有 限 公 司 并 境 内 外 上 市 资 产 评 估 项 目 予 以 核 准 的 批 复 》（ 国 资 产 权
[2004]1010 号）确认，神华集团作为出资投入中国神华的资产于评估基准日（2003
年 12 月 31 日）的净资产值为 18,611,596,800 元。经国务院国资委国资产权
[2004]1011 号文《关于对神华集团有限责任公司设立中国神华能源股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1011 号）批准，神华集团投入
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
中国神华的上述净资产按 80.5949%的比例折为中国神华股本 150 亿股，每股面
值人民币 1.00 元。未折入股本的人民币 36.12 亿元计入中国神华的资本公积。中
国神华及其子公司拥有了神华集团主要的煤炭生产、销售、铁路及港口运输和电
力业务。中国神华设立时的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
神华集团 15,000,000,000 100.00 国家股
合计 15,000,000,000 100.00 --
中国神华设立时的经营范围：煤炭生产、销售，电力生产、热力生产和供应，
相关铁路、 港口等运输服务。
（二）2005 年 H 股上市
经 2004 年 12 月 28 日中国神华 2004 年第一次临时股东大会批准、国务院国
资委“国资产权[2004]1010 号”和“国资改革[2005]138 号”、以及中国证监会“证
监国合字[2005]14 号”等的批准，并经香港联交所批准，中国神华于 2005 年 5
月以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发行 H 股。发行 H 时，神华
集团已按照融资额的 10%减持了 308,962,045 股国有股，并将减持所得款项上缴
全国社保基金。2005 年 6 月 15 日，中国神华发行的 H 股在香港联交所挂牌交易。
截至 2005 年 7 月 12 日，中国神华以每股 7.5 港元的价格分别发行 2,785,000,000
股和行使超额配售权发行 304,620,455 股面值为人民币 1 元的 H 股，新增股本
3,089,620,455.00 元，资本公积 20,812,828,430.18 元。2005 年 H 股上市完成后，
中国神华的股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
神华集团 14,691,037,955 81.21 国家股
H 股社会公众股 3,398,582,500 18.79 H 股普通股
合计 18,089,620,455 100.00 -
（三）2007 年 A 股上市
经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2007]304 号”文批准，中国神
华于 2007 年 9 月首次发行 A 股 18 亿股。2007 年 10 月 9 日，中国神华公开发行
的 18 亿股 A 股在上交所挂牌上市。2007 年 A 股上市完成后，中国神华的股本
结构如下：
70
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
神华集团 14,691,037,955 73.86 国家股
H 股社会公众股 3,398,582,500 17.09 H 股普通股
A 股社会公众股 1,800,000,000 9.05 A 股普通股
合计 19,889,620,455 100.00 -
（四）2010 年全国社保基金持股
2010 年，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》第 13 条规定，国家要求全国社保基金理事会持股 180,000,000 股，占比 0.90%，
神华集团持有股份变为 14,511,037,955 股，占总股本的 72.96%。变动后中国神华
股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
神华集团 14,511,037,955 72.96 国家股
H 股社会公众股 3,398,582,500 17.09 H 股普通股
全国社保基金 180,000,000 0.90 A 股普通股
其他 A 股社会公众股 1,800,000,000 9.05 A 股普通股
合计 19,889,620,455 100.00 -
（五）2012 年神华集团增持中国神华股票
2012 年 1 月 9 日，神华集团通过上交所证券交易系统以买入方式增持中国神
华 10,808,605 股 A 股股份。增持前神华集团持有中国神华 A 股股份 14,511,037,955
股，占中国神华已发行总股份的 72.96%。增持后神华集团持有中国神华 A 股股
份 14,521,846,560 股，占中国神华已发行总股份的 73.01%。变动后中国神华股
本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
神华集团 14,521,846,560 73.01 国家股
H 股社会公众股 3,398,582,500 17.09 H 股普通股
全国社保基金 180,000,000 0.90 A 股普通股
其他 A 股社会公众股 1,789,191,395 9.00 A 股普通股
合计 19,889,620,455 100.00 -
71
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（六）2015 年神华集团增持中国神华股票
2015 年 7 月 8 日，神华集团通过上交所证券交易系统以买入方式增持中国神
华 8,024,505 股 A 股股份；2015 年 7 月 9 日，神华集团通过上交所证券交易系统
以买入方式增持中国神华 703,387 股 A 股股份。上述两次增持前神华集团持有中
国神华 A 股股份 14,521,846,560 股，占中国神华已发行总股份的 73.01%。增持
后神华集团直接持有中国神华 14,530,574,452 股 A 股股份，占中国神华已发行总
股份的 73.06%。变动后中国神华股本结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例（%） 股份性质
神华集团 14,530,574,452 73.06 国家股
H 股社会公众股 3,398,582,500 17.09 H 股普通股
全国社保基金 180,000,000 0.90 A 股普通股
其他 A 股社会公众股 1,780,463,503 8.95 A 股普通股
合计 19,889,620,455 100.00 -
三、主营业务发展情况
中国神华的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，
煤制烯烃等业务。中国神华 2014 年、2015 年和 2016 年主营业务基本情况如下：
2014 年，中国神华全年商品煤产量 306.6 百万吨，控股装机容量为 4,539.8
万千瓦，实现发电量 2,141.3 亿千瓦时，自有铁路运输周转量 2,238 亿吨公里。
中国神华 2014 年实现营业收入 2,483.60 亿元，利润总额 592.33 亿元，归属母公
司所有者的净利润 368.07 亿元，基本每股收益 1.85 元/股。
2015 年，中国神华全年商品煤产量 280.9 百万吨，控股装机容量为 5,412.8
万千瓦，实现发电量 2,257.9 亿千瓦时，自有铁路运输周转量 2,001 亿吨公里。
中国神华 2015 年实现营业收入 1,770.69 亿元，利润总额 330.82 亿元，归属母公
司所有者的净利润 161.44 亿元，基本每股收益 0.81 元/股。
2016 年，中国神华全年商品煤产量 289.8 百万吨，控股装机容量为 5,628.8
万千瓦，实现发电量 2,360.4 亿千瓦时，自有铁路运输周转量 2,446 亿吨公里。
中国神华 2016 年实现营业收入 1,831.27 亿元，利润总额 388.96 亿元，归属母公
司所有者的净利润 227.12 亿元，基本每股收益 1.14 元/股。
72
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
四、主要财务数据
中国神华最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 60,796,600 57,166,400 55,396,500
负债合计 25,490,200 19,176,000 19,580,800
归属于母公司所有者权益合计 27,996,800 31,235,700 29,279,000
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 12,051,800 18,312,700 17,706,900
营业利润 3,508,900 3,933,200 3,208,800
利润总额 3,580,900 3,889,600 3,308,200
归属于母公司所有者的净利润 2,431,500 2,271,200 1,614,400
现金流量项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,763,700 8,188,300 5,540,600
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-6-30 /2016-12-31 /2015-12-31
毛利率（%） 41.98 39.51 37.64
基本每股收益（元/股） 1.22 1.14 0.81
资产负债率（%） 41.93 33.54 35.35
净资产收益率（摊薄）（%） 8.68 7.27 5.51
注 1：毛利率（%）=（营业总入-营业成本）/营业收入*100%；
基本每股收益（元/股）=归属于母公司所有者的净利润/总股本；
资产负债率（%）=负债合计/资产总计*100%；
净资产收益率（%）=归属母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益*100%。
注 2：中国神华 2017 年 1-6 月财务数据未经审计，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅。
五、股权及控制关系
中国神华控股股东为神华集团，实际控制人为国务院国资委。中国神华股权
及控制关系图如下：
73
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100%
神华集团
73.06%
中国神华
六、与上市公司的关联关系
国务院国资委批准集团合并前，国电电力不属于中国神华的关联方，中国神
华与国电电力之间在国务院国资委批准集团合并前十二个月的交易不构成关联
交易。
集团合并后，国家能源集团将成为国电电力的控股股东。根据《上交所上市
规则》，国电电力为中国神华的关联方，本次交易构成关联交易。
七、交易对方下属企业
截至 2017 年 6 月 30 日，中国神华下属重要子公司情况如下：
（一）通过设立或投资等方式取得的重要子公司
74
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
单位：百万元
表决权
主要经营 注册 期末实际出 直接持股 间接持股 是否合并
子公司全称 注册地 经营范围 比例
地 资本 资额 比例（%） 比例（%） 报表
（%）
神华销售集团有限公司
北京市 北京市 1,889 煤炭销售 2,165 100 - 100 是
*
神皖能源有限责任公司
安徽省 安徽省 4,696 煤炭销售 2,395 51 - 51 是
*
400
神华澳大利亚控股有限 煤炭开采及发展，生产及销售
澳大利亚 澳大利亚 百万 1,900 - 100 100 是
公司 电力
澳元
350
神华沃特马克煤矿有限 煤炭开采及发展，生产及销售 350
澳大利亚 澳大利亚 百万 - 100 100 是
公司 电力 百万澳元
澳元
63
国华（印尼）南苏发电 印度尼西 印度尼西 煤炭开采及发展，生产及销售
百万 316 70 - 70 是
有限公司* 亚 亚 电力
美元
河北国华定州发电有限
河北省 河北省 1,561 生产及销售电力 1,032 41（注） - 41（注） 是
责任公司*
神华（福建）
福建省 福建省 2,098 生产及销售电力 2,680 100 - 100 是
能源有限责任公司*
神华准池铁路有限责任
山西省 山西省 4,710 提供运输服务 4,004 85 - 85 是
公司*
5,252
中国神华海外开发投资
中国香港 中国香港 百万 投资控股 4,487 100 - 100 是
有限公司*
港币
神华铁路货车运输有限
北京市 北京市 4,803 提供运输服务 4,803 100 - 100 是
责任公司*
神华包神铁路有限责任 内蒙古自 内蒙古自
10,000 提供运输服务 10,000 100 - 100 是
公司* 治区 治区
神华（天津）
天津市 天津市 1,000 融资租赁业务 510 51 - 51 是
融资租赁有限公司*
75
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
表决权
主要经营 注册 期末实际出 直接持股 间接持股 是否合并
子公司全称 注册地 经营范围 比例
地 资本 资额 比例（%） 比例（%） 报表
（%）
神华准能资源综合开发 内蒙古自 内蒙古自 劣煤、煤矸石、煤炭伴生资源
1,200 1,230 100 - 100 是
有限公司* 治区 治区 综合利用研发
注：河北国华定州发电有限责任公司的股东已赋予中国神华委任其董事会大多数席位的权利，从而使中国神华通过合约约定拥有其控制权。
* 同时也为中国神华的一级子公司。
（二）同一控制下企业合并取得的重要子公司
单位：百万元
直接持 表决权 是否
注册资 期末实际 间接持股
子公司全称 注册地 主要经营地 经营范围 股比例 比例 合并
本 出资额 比例（%）
（%） （%） 报表
内蒙古自治 内蒙古自治 煤炭开采及发展、生
神华准格尔能源有限责任公司* 7,102 4,120 58 - 58 是
区 区 产及销售电力
神华神东煤炭集团有限责任公 内蒙古自治 内蒙古自治 煤炭销售及提供综合
4,989 4,803 100 - 100 是
司* 区 区 服务
内蒙古自治 内蒙古自治 煤炭开采及提供运输
神华宝日希勒能源有限公司* 1,169 662 57 - 57 是
区 区 和装卸服务
内蒙古自治 内蒙古自治 煤炭开采及提供运输
北电胜利能源公司* 2,674 1,310 63 - 63 是
区 区 和装卸服务
陕西国华锦界能源有限责任公 煤炭开采及发展、生
陕西省 陕西省 2,278 1,570 70 - 70 是
司* 产及销售电力
神华国华国际电力股份有限公
北京市 北京市 4,010 生产及销售电力 2,807 70 - 70 是
司*
神华神东电力有限责任公司* 陕西省 陕西省 3,024 生产及销售电力 15,970 100 - 100 是
广东国华粤电台山发电有限公
广东省 广东省 4,670 生产及销售电力 4,225 80 - 80 是
司*
浙江国华浙能发电有限公司* 浙江省 浙江省 3,255 生产及销售电力 1,986 60 - 60 是
76
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
直接持 表决权 是否
注册资 期末实际 间接持股
子公司全称 注册地 主要经营地 经营范围 股比例 比例 合并
本 出资额 比例（%）
（%） （%） 报表
绥中发电有限责任公司 辽宁省 辽宁省 4,029 生产及销售电力 3,126 15 50 65 是
河北国华沧东发电有限责任公
河北省 河北省 1,834 生产及销售电力 935 51 - 51 是
司*
国华太仓发电有限责任公司* 江苏省 江苏省 2,000 生产及销售电力 1,153 50 - 55 是
朔黄铁路发展有限责任公司* 北京市 北京市 5,880 提供运输服务 3,100 53 - 53 是
神华黄骅港务有限责任公司* 河北省 河北省 6,790 提供港口服务 4,672 70 - 70 是
神华财务有限公司* 北京市 北京市 5,000 提供综合金融服务 5,000 81 19 100 是
内蒙古自治 内蒙古自治 生产及销售烯烃化工
神华包头煤化工有限责任公司* 5,132 5,319 100 - 100 是
区 区 品
国华徐州发电有限公司* 江苏省 江苏省 1,790 生产及销售电力 3,019 100 - 100 是
神华国华（舟山）发电有限责任
浙江省 浙江省 755 生产及销售电力 644 51 - 51 是
公司*
注： * 同时也为中国神华的一级子公司。
（三）非同一控制企业合并取得的重要子公司
单位：百万元
直接持 表决权 是否
注册资 期末实际 间接持股
子公司全称 注册地 主要经营地 经营范围 股比例 比例 合并
本 出资额 比例（%）
（%） （%） 报表
货船运输，无船承运
神华中海航运有限公司* 上海市 上海市 5,180 2,932 51 - 51 是
业务
生产及销售电力，煤
神华四川能源有限责任公司* 四川省 四川省 2,152 1,651 51 - 51 是
炭销售
77
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
注： * 同时也为中国神华的一级子公司。
78
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中国神华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
九、中国神华及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，中国神华及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
十、中国神华及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，中国神华及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
79
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
第四节 交易标的
本次交易标的资产如下表所示：
国电电力方：
大同发电 60.00%股权 大同第二发电厂 东胜热电 55.00%股权
庄河发电 51.00%股权 大连开发区热电厂 朝阳热电 100.00%股权
谏壁发电 100.00%股权 江苏电力 100.00%股权 北仑第一发电 70.00%股权
北仑第三发电 50.00%股权 浙能北仑 49.00%股权 浙能乐清 23.00%股权
南浔天然气热电 100.00%股权 国电安徽 100.00%股权 大武口分公司
宁夏石嘴山发电 50.00%股权 石嘴山第一发电 60.00%股权 大武口热电 60.00%股权
国电宁东 51.00%股权 新疆电力 100.00%股权 酒泉发电 100.00%股权
外高桥第二发电 40.00%股权
中国神华方：
国华国际电力 70.00%股权 保德发电 91.30%股权 河曲发电 80.00%股权
萨拉齐电厂 呼伦贝尔发电 80.00%股权 上湾热电厂
太仓发电 50.00%股权 陈家港发电 55.00%股权 徐州发电 100.00%股权
舟山发电 51.00%股权 余姚燃气发电 80.00%股权 浙能发电 60.0001%股权
神皖能源 51.00%股权 宁夏宁东发电 100.00%股权 神华宁东发电 56.77%股权
米东热电厂 五彩湾发电 100.00%股权 嘉华发电 20.00%股权
本次交易国电电力和中国神华下标的资产情况如下图：
80
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国电电力（600795）
60% 100% 大武口
大同发电 江苏电力
分公司
大同第二 70% 北仑第一 50% 宁夏石嘴山发
发电厂 发电 电
55% 50% 北仑第三 60% 石嘴山
东胜热电
发电 第一发电
51% 49% 60%
庄河发电 浙能北仑 大武口热电
大连开发区 23% 100%
浙能乐清 新疆电力
热电厂
100% 100% 南浔天然气热 100%
朝阳热电 酒泉发电
电
100% 100% 40% 外高桥
谏壁发电 国电安徽
第二发电
51.025% 51%
英力特集团 国电宁东
注：截至本预案签署日，国电电力通过英力特集团持股国电宁东 51%股权，在本次交易交割前，该
等股权将从英力特集团转让至国电电力旗下，从而由国电电力直接持有国电宁东 51%股权。
中国神华（601088）
70% 国华国际 80% 余姚燃气 91.30%
保德发电
电力 发电
50% 60.0001% 80%
太仓发电 浙能发电 河曲发电
80% 呼伦贝尔 51%
神皖能源 萨拉齐电厂
发电
55% 100% 宁夏宁东
陈家港发电 上湾热电厂
发电
100% 56.77% 神华宁东
徐州发电 米东热电厂
发电
51% 100% 100%
舟山发电 神东电力 五彩湾发电
20%
嘉华发电
81
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
一、大同发电
（一）基本信息
名称 国电电力大同发电有限责任公司
统一社会信用代码 91140200736341078X
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 190,277.6 万元
法定代表人 许琦
成立日期 2002 年 4 月 26 日
营业期限 2002 年 4 月 26 日至 2018 年 6 月 30 日
住所 山西省大同市光华街 1 号
火力发电运营管理及发电上网（凭有效许可证经营）；销售电力工程技术咨
询火力发电设备检修粉煤灰及石膏综合利用石灰粉加工与销售保温材料运输
经营范围
电力物资采购与销售；集中供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002 年 4 月，大同发电设立
2002 年 2 月 28 日，大同发电股东会作出决议，同意《国电电力大同发电有限责任
公司章程》。同日，国电电力、北京国际电力开发投资公司签署了《国电电力大同发电
有限责任公司章程》。根据公司章程，大同发电设立时的注册资本为 6,668 万元，其中
国电电力认缴出资 4,000 万元，占注册资本的 60%；北京国际电力开发投资公司认缴出
资 2,668 万元，占注册资本的 40%。
2002 年 4 月 19 日，大同市精诚会计师事务所有限公司出具编号为同精会验字
（2002）第 81 号《验资报告》对设立时的出资进行了审验确认。
2002 年 4 月 26 日，大同发电办理了设立的工商登记手续。大同发电设立时注册资
本为 6,668 万元，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 4,000.00 4,000.00 60.00
北京国际电力开发投
2 2,668.00 2,668.00 40.00
资公司
合计 6,668.00 6,668.00 100.00
82
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、2003 年 6 月，第一次增资
2003 年，大同发电股东会作出决议，同意大同发电的注册资本由 6,668 万元增至
9,400 万元，由原股东按股权比例认缴。
2003 年 3 月 28 日，中审会计师事务所有限公司出具编号为中审会验字[2003]502
号的《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2003 年 6 月 20 日，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 5,640.00 5,640.00 60.00
北京国际电力开发投
2 3,760.00 3,760.00 40.00
资公司
合计 9,400.00 9,400.00 100.00
3、2004 年 4 月，第二次增资
2004 年 1 月 16 日，北京润鹏会计师事务所有限公司出具编号为（2004）北京润鹏
验字第 2001 号的《验资报告》对本次增资进行了审验，大同发电注册资本由 9,400 万
元增至 44,400 万元，由原股东按股权比例认缴。
2004 年 4 月 22 日，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 26,640.00 26,640.00 60.00
北京国际电力开发投
2 17,760.00 17,760.00 40.00
资公司
合计 44,400.00 44,400.00 100.00
4、2005 年 3 月，第三次增资、第一次股权转让
2005 年 1 月 12 日，大同精诚会计师事务所有限公司出具编号为大同精诚验（2005）
第 0007 号的《验资报告》对本次增资进行了审验，大同发电注册资本由 44,400 万元增
至 84,400 万元，由原股东按股权比例认缴。
2004 年 11 月 18 日，北京市国有资产监督管理委员会作出《关于北京国际电力开
发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45
83
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
号），同意北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组成立北京能源投
资（集团）有限公司，原北京国际电力开发投资公司持有的股权划转至北京能源投资（集
团）有限公司。
2005 年 3 月，大同发电完成了本次增资、股东变更的工商变更登记手续。
本次增资、股东变更完成后，大同发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 50,640.00 50,640.00 60.00
北京能源投资（集团）
2 33,760.00 33,760.00 40.00
有限公司
合计 84,400.00 84,400.00 100.00
5、2006 年 3 月，第四次增资
2006 年 1 月 5 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具编号为辽天会内验字（2006）
第 360 号的《验资报告》对本次增资进行了审验，大同发电的注册资本由 84,400 万元
增至 99,277.60 万元，由原股东按股权比例认缴。
2006 年 3 月 29 日，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 59,566.56.00 59,566.56.00 60.00
北京能源投资（集团）
2 39,711.04.00 39,711.04.00 40.00
有限公司
合计 99,277.60.00 99,277.60.00 100.00
6、2007 年 6 月，第二次股权转让
2007 年 5 月 30 日，北京能源投资（集团）有限公司与北京京能国际能源股份有限
公司签署了《股权转让协议》，约定北京能源投资（集团）有限公司将其持有的大同发
电 40%股权转让给北京京能国际能源股份有限公司。
2007 年 6 月 5 日，大同发电完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，大同发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 59,566.56 59,566.56 60
84
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
北京京能国际能源股
2 39,711.04 39,711.04 40
份有限公司
合计 99,277.60 99,277.60 100
7、2008 年 4 月，第五次增资
2008 年 3 月 18 日，大同发电股东会作出决议，同意大同发电注册资本增加至
122,905.6 万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。
2008 年 4 月 22 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为中瑞岳华验字
[2008]2102 号的《验资报告》对本次增资进行了审验。
2008 年 4 月，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 73,743.36 73,743.36 60
北京京能国际能源股
2 49,162.24 49,162.24 40
份有限公司
合计 122,905.60 122,905.60 100
8、2010 年 5 月，第六次增资
2009 年 8 月 25 日，大同发电股东会作出决议，同意大同发电的注册资本由
122,905.60 万元增至 190,277.60 万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。
2010 年 4 月 22 日，大同挚友会计师事务所有限公司出具编号为同挚友验[2010]0025
号的《验资报告》对本次增资进行了审验。
2010 年 5 月，大同发电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大同发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 114,166.56 114,166.56 60
北京京能国际能源股
2 76,111.04 76,111.04 40
份有限公司
合计 190,277.60 190,277.60 100
85
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
9、2012 年 12 月，第三次股权转让
2012 年 8 月 13 日，大同发电股东作出决议，同意股东北京京能国际能源股份有限
公司将其持有的大同电力 40%股权转让给北京京能热电股份有限公司。
2012 年 12 月 10 日，北京京能国际能源股份有限公司与北京京能热电股份有限公
司签署《股权转让协议》，约定北京京能国际能源股份有限公司将其持有的大同电力
40%股权转让给北京京能热电股份有限公司。
2012 年 12 月，大同发电完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，大同发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 114,166.56 114,166.56 60.00
北京京能热电股份有
2 76,111.04 76,111.04 40.00
限公司（注）
合计 190,277.60 190,277.60 100.00
注：2013 年 9 月 25 日，北京京能热电股份有限公司更名为“北京京能电力股份有限公司”。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为大同发电 60%股权。截至本预案签署日，国电电力合法
拥有大同发电 60%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的
情形。大同发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持大同发电 60%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先
购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质
性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，大同发电及其全资和控股子公司拥有 12 宗土地，均已取
得国有土地使用权证。具体如下：
86
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
土地面积
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期 质押等权利
（m2）
限制
同国用（2016）第 002707 大同市二电厂南侧
1 大同发电 工业用地 200,787.33 出让 2065.12.2 否
号 S2 地块
同国用（2016）第 002706 大同市二电厂南侧
2 大同发电 工业用地 99,637.13 出让 2065.12.2 否
号 S1 地块
3 大同发电 同国用（2005）第 00227 号 大同市新建南路西 工业用地 40,951.46 出让 2065.12.2 否
4 大同发电 同国用（2005）第 00228 号 大同市新建南路西 工业用地 1,826.36 出让 2054.12.10 否
5 大同发电 同国用（2005）第 00229 号 大同市新建南路西 工业用地 3,992.14 出让 2054.12.10 否
6 大同发电 同国用（2005）第 00231 号 大同市新建南路西 工业用地 1,932.86 出让 2054.12.10 否
大同市马军营乡七
7 大同发电 同国用（2005）第 00230 号 工业用地 1,876 出让 2054.12.10 否
里村西
8 大同发电 同国用（2005）第 00232 号 大同市光华路南 工业用地 3,100 出让 2054.12.10 否
9 大同发电 同国用（2005）第 00233 号 大同市光华路南 工业用地 230,513.1 出让 2054.12.10 否
10 大同发电 同国用（2005）第 00234 号 大同市光华路南 工业用地 118,320.1 出让 2054.12.10 否
11 大同发电 同国用（2005）第 00235 号 大同市光华路南 工业用地 25,308.89 出让 2054.12.10 否
12 大同发电 同国用（2005）第 00236 号 大同市光华路南 工业用地 13,500 出让 2054.12.10 否
87
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，大同发电及其全资和控股子公司拥有 73 处自有房产，均
已取得房屋所有权证。具体情况如下：
序 建筑面积 是否存在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权利限制
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
1 大同发电 465.56 否
05004184 号 34 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
2 大同发电 658.24 否
05004185 号 32 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
3 大同发电 205.92 否
05004186 号 30 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
4 大同发电 68.64 否
05004187 号 29 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院 2
5 大同发电 1,209.11 否
05004188 号 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
6 大同发电 6,233.8 否
05004189 号 33 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
7 大同发电 247.9 否
05004190 号 45 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
8 大同发电 2,934.6 否
05004191 号 44 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
9 大同发电 107.25 否
05004192 号 43 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
10 大同发电 3,182.5 否
05004193 号 46 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
11 大同发电 782.6 否
05004194 号 76 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
12 大同发电 62.4 否
05004195 号 75 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
13 大同发电 231.8 否
05004196 号 78 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
14 大同发电 1,366.78 否
05004197 号 79 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
15 大同发电 118.28 否
05004198 号 51 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
16 大同发电 65.86 否
05004199 号 81 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
17 大同发电 48.4 否
05004200 号 65 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
18 大同发电 68.57 否
05004201 号 64 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
19 大同发电 45 否
05004202 号 63 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
20 大同发电 58.5 否
05004203 号 67 号
21 大同发电 同房权证城字第 城区光华街 1 号院 637.8 否
88
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 建筑面积 是否存在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权利限制
05004204 号 66 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
22 大同发电 428.26 否
05004205 号 62 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
23 大同发电 61.75 否
05004206 号 53 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
24 大同发电 337 否
05004207 号 50 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
25 大同发电 44.73 否
05004208 号 55 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
26 大同发电 162.47 否
05004209 号 54 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
27 大同发电 1,330.85 否
05004210 号 60 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
28 大同发电 272.5 否
05004211 号 59 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
29 大同发电 35.51 否
05004212 号 57 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
30 大同发电 194.67 否
05004213 号 61 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
31 大同发电 194.52 否
05004214 号 52 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
32 大同发电 62.88 否
05004215 号 71 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
33 大同发电 39.96 否
05004216 号 72 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
34 大同发电 493.5 否
05004217 号 68 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
35 大同发电 61.75 否
05004218 号 69 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
36 大同发电 40.5 否
05004219 号 70 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
37 大同发电 57.72 否
05004220 号 74 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
38 大同发电 497.96 否
05004221 号 73 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
39 大同发电 176.12 否
05004149 号 38 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
40 大同发电 1,188.16 否
05004150 号 39 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
41 大同发电 2,359.15 否
05004151 号 40 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
42 大同发电 3,302.82 否
05004152 号 41 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
43 大同发电 978.51 否
05004153 号 24 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
44 大同发电 397.38 否
05004154 号 25 号
89
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 建筑面积 是否存在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权利限制
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
45 大同发电 31.05 否
05004155 号 26 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
46 大同发电 44 否
05004156 号 27 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
47 大同发电 396.27 否
05004157 号 28 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
48 大同发电 31,825.64 否
05004158 号 11 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
49 大同发电 649.74 否
05004159 号 47 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
50 大同发电 45.24 否
05004160 号 48 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
51 大同发电 120.65 否
05004161 号 49 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院 4
52 大同发电 52.25 否
05004162 号 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院 5
53 大同发电 192.85 否
05004163 号 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院 6
54 大同发电 340.57 否
05004164 号 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院 1
55 大同发电 5,753.25 否
05004165 号 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院 3
56 大同发电 1,409.54 否
05004166 号 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
57 大同发电 279.24 否
05004167 号 22 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
58 大同发电 788.88 否
05004168 号 21 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
59 大同发电 2,112.8 否
05004169 号 20 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
60 大同发电 978.51 否
05004170 号 23 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
61 大同发电 780.18 否
05004171 号 36 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
62 大同发电 201.5 否
05004172 号 37 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
63 大同发电 65.5 否
05004173 号 16 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
64 大同发电 39.27 否
05004174 号 15 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
65 大同发电 458.73 否
05004175 号 14 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
66 大同发电 212.16 否
05004176 号 13 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
67 大同发电 65.5 否
05004177 号 12 号
68 大同发电 同房权证城字第 城区光华街 1 号院 686.4 否
90
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 建筑面积 是否存在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权利限制
05004178 号 10 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院 7
69 大同发电 466.88 否
05004179 号 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
70 大同发电 2,112.8 否
05004180 号 18 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
71 大同发电 458.73 否
05004181 号 17 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
72 大同发电 1,884.8 否
05004182 号 19 号
同房权证城字第 城区光华街 1 号院
73 大同发电 1,294.92 否
05004183 号 42 号
91
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，大同发电及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权项
目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大同发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 115,000.00
应付票据 37,536.28
应付账款 72,655.25
预收款项 569.14
应付职工薪酬 225.23
应交税费 2,526.09
应付利息 200.06
应付股利 18,791.48
其他应付款 8,438.54
流动负债合计 255,942.07
非流动负债： -
长期借款 59,500.00
专项应付款 139.65
递延收益 1,606.52
递延所得税负债 3.31
非流动负债合计 61,249.47
负债合计 317,191.55
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，大同发电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在 3,000
万元以上的重大未决诉讼。
92
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
7、行政处罚
报告期内，大同发电及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的
情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，大同发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
北京京能电力股份有限公司
国电电力
60.00% 40.00%
大同发电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力
0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
大同发电主营火力发电业务。
截至本预案签署日，大同发电总装机容量 252 万千瓦，有 2×600MW 亚临界直接
空冷机组及 2×660MW 超临界直接空冷机组于分别于 2005 年和 2009 年投产运营。
最近三年一期大同发电主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 57.39 124.63 120.41 143.71
上网电量（亿千瓦时） 52.25 113.82 110.91 132.98
平均上网电价（元/千瓦时） 0.2476 0.2495 0.2711 0.2898
平均利用小时（小时） 2,277 4,946 4,778 5,702
93
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（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
大同发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 556,568.14 600,826.95 613,818.42
总负债 317,191.55 317,322.61 381,242.34
所有者权益 239,376.59 283,504.34 232,576.08
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 153,606.70 330,602.81 344,609.14
营业成本 140,195.34 242,630.54 216,284.02
营业利润 8,310.54 75,755.99 113,881.48
利润总额 8,702.78 75,493.40 113,786.56
净利润 6,382.38 56,380.96 84,414.36
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 56.99 52.81 62.11
毛利率（%） 8.73 26.61 37.24
净资产收益率（%） 2.67 19.89 36.30
注：以上数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
根据大同发电未经审计财务报表，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同发
电分别实现营业收入 344,609.14 万元、330,602.81 万元和 153,606.70 万元；同期分别实
现净利润 84,414.36 万元、56,380.96 万元和 6,412.01 万元。2016 年度，大同发电营业收
入和净利润较 2015 年度分别下降 4.06%和 33.21%，主要系原材料煤炭价格上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 8.96 13.59 0.31
计入当期损益的政府补助 39.47 91.54 78.94
其他 343.81 -367.71 -174.18
所得税影响额 -98.06 65.65 23.73
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非经常性损益合计 294.18 -196.93 -71.2
占当期净利润的比例 4.61% -0.35% -0.08%
扣除非经常性损益后净利润 6,088.20 56,577.89 84,485.56
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，大同发电非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助等。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同发电非经常性损益占净利润的比例分别为
-0.08%、-0.35%和 4.61%，大同发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
4、最近两年一期的利润分配
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同发电分配股利金额分别为 83,510.45
万元、5,310.81 万元和 50,510.13 万元。
（七）评估及拟定价情况
大同发电 60%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、标的资产预估值分析”之“（一）大同发电 60%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，大同发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，大同发电下属二级子公司共有 1 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本（万
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 元）
大同洁源电力 粉煤灰渣处理、粉煤灰综合利
1 100% 3,903.28 1998.3.25
环保有限公司 用及产品研制
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，大同发电具备生产经营所需的资质与许可。大同发电及其全资
和控股子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 大同发电 电力业务许可证 1410406-00165 2016.8.16 2026.12.20
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2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为大同发电 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，大同发电 60%股权注入合资公司，大同发电的企业法人地位不发生变
化，不涉及大同发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，大同发电的债权债务仍
将由大同发电享有和承担。
二、大同第二发电厂
（一）基本信息
名称 国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂
统一社会信用代码 91140200110391065W
企业性质 股份有限公司分公司（国有控股）
负责人 陈忠
成立日期 2001 年 6 月 28 日
营业期限 长期
住所 山西省大同市光华路 1 号
电力热力生产销售（凭有效许可证经营）；新能源项目高新技术环保产业的
开发与应用；信息咨询（不含中介）；电力技术开发咨询技术服务；发输变
经营范围
电设备检修维护；通讯业务；水处理及销售；电力职业技能鉴定（培训）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
大同第二发电厂成立于 2001 年 6 月 28 日，现持有山西省大同市工商行政管理局核
发的 91140200110391065W 号《营业执照》。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为大同第二发电厂。截至本预案签署日，国电电力合法拥
有大同第二发电厂的全部权益，该等权益不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
96
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也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被
转让的情形。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
大同第二发电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂拥有 11 宗自有土地，均已取得国有土地
使用权证。具体情况如下：
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是否存在抵
土地面积 使用权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 终止日期 质押等权利
（m2） 类型
限制
中国华北电力集团
同国用（1995）字第 西河河村东南， 教育、住
1 公司大同第二发电 30,473.00 — 2045.12.6 否
6714020210 号 电厂专用线东侧 宅
厂（注）
中国华北电力集团
同国用（2000）字第 南郊区马军营乡
2 公司大同第二发电 住宅 9,424.62 — — 否
00033 号 西河河村
厂（注）
同南国用（1994） 大同市南郊区七 工业用
3 大同第二发电厂 1,081,913.33 划拨 — 否
1402110029 号 里村 地、生活
同南国用（1994） 大同市南郊区七
4 大同第二发电厂 水源地 44,806.67 划拨 — 否
1402110035 号 里村
同南国用（1994） 大同市南郊区田 事故排
5 大同第二发电厂 263,266.67 划拨 — 否
1402110030 号 村 灰场
大同县党留庄乡
大国用（2004）字第 除灰管
6 大同第二发电厂 党留庄村侯大庄 58,296.13 划拨 — 否
01023 号 线
村小铺村
同南国用（1994） 大同市南郊区新 材料专
7 大同第二发电厂 107,193.33 划拨 — 否
1402110032 号 旺村 用线
同南国用（1994） 大同市南郊区马 排灰管
8 大同第二发电厂 59,126.67 划拨 — 否
1402110033 号 军营乡 道
输煤铁
同南国用（1994） 大同市南郊区马
9 大同第二发电厂 路专用 242,306.67 划拨 — 否
1402110031 号 军营乡
线
大国用（2004）字第 大同县党留庄乡 贮灰渣
10 大同第二发电厂 2,586,733.30 划拨 — 否
01022 号 党留庄村东南 场
同南国用（1994） 大同市南郊区七
11 大同第二发电厂 公路 85,580 划拨 — 否
1402110036 号 里村
注：“中国华北电力集团公司大同第二发电厂”为大同第二发电厂的前身，尚待办理证载使用权人更名手续。
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（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂拥有 164 处自有房产，均已取得房屋所有
权证。具体情况如下：
是否存
证载所 建筑面积 在抵质
序号 证书编号 座落
有权人 （m2） 押等权
利限制
大同第
城区大同市第二发电厂永久
1 二发电 同城房产证第 05001696 号 67.16 否
灰场值班室
厂
大同第
城区大同市第二发电厂事故
2 二发电 同城房产证第 05001699 号 22.52 否
灰场桥东西值班室
厂
大同第
城区大同市第二发电厂事故
3 二发电 同城房产证第 05001700 号 22.52 否
灰场桥东西值班室
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
4 二发电 同城房产证第 05001701 号 14.41 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
5 二发电 同城房产证第 05001702 号 21.98 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
6 二发电 同城房产证第 05001703 号 337.18 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
7 二发电 同城房产证第 05001704 号 28.12 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
8 二发电 同城房产证第 05001705 号 86.91 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
9 二发电 同城房产证第 05001706 号 188.50 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
10 二发电 同城房产证第 05001707 号 243.97 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
11 二发电 同城房产证第 05001708 号 3,462.72 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
12 二发电 同城房产证第 05001709 号 50.17 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
13 二发电 同城房产证第 05001710 号 2,680 否
及生产性房屋
厂
14 大同第 同城房产证第 05001711 号 城区大同市第二发电厂厂区 2,680 否
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二发电 及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
15 二发电 同城房产证第 05001712 号 638.94 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
16 二发电 同城房产证第 05001713 号 2,680 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
17 二发电 同城房产证第 05001714 号 2,680 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
18 二发电 同城房产证第 05001715 号 189.04 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
19 二发电 同城房产证第 05001716 号 1,420.12 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
20 二发电 同城房产证第 05001717 号 27.41 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
21 二发电 同城房产证第 05001718 号 731.25 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
22 二发电 同城房产证第 05001719 号 262.02 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
23 二发电 同城房产证第 05001720 号 8.70 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
24 二发电 同城房产证第 05001721 号 81.25 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
25 二发电 同城房产证第 05001722 号 248.64 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
26 二发电 同城房产证第 05001723 号 291.48 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
27 二发电 同城房产证第 05001724 号 192.14 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
28 二发电 同城房产证第 05001725 号 343.65 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
29 二发电 同城房产证第 05001726 号 1,004.36 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
30 二发电 同城房产证第 05001727 号 739.26 否
及生产性房屋
厂
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大同第
城区大同市第二发电厂厂区
31 二发电 同城房产证第 05001728 号 180 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
32 二发电 同城房产证第 05001729 号 44.72 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
33 二发电 同城房产证第 05001730 号 98.91 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
34 二发电 同城房产证第 05001731 号 235.60 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
35 二发电 同城房产证第 05001732 号 874.80 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
36 二发电 同城房产证第 05001733 号 287.18 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
37 二发电 同城房产证第 05001734 号 2,091.45 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
38 二发电 同城房产证第 05001735 号 97.13 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
39 二发电 同城房产证第 05001736 号 817.88 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
40 二发电 同城房产证第 05001737 号 292.15 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
41 二发电 同城房产证第 05001738 号 2,016.04 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
42 二发电 同城房产证第 05001739 号 548.60 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
43 二发电 同城房产证第 05001740 号 415.61 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
44 二发电 同城房产证第 05001741 号 119.32 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
45 二发电 同城房产证第 05001742 号 43.27 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
46 二发电 同城房产证第 05001743 号 194.42 否
及生产性房屋
厂
大同第 城区大同市第二发电厂厂区
47 同城房产证第 05001744 号 74.75 否
二发电 及生产性房屋
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厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
48 二发电 同城房产证第 05001745 号 36.40 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
49 二发电 同城房产证第 05001746 号 96.85 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
50 二发电 同城房产证第 05001747 号 73.45 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
51 二发电 同城房产证第 05001748 号 73.45 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
52 二发电 同城房产证第 05001749 号 26.65 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
53 二发电 同城房产证第 05001750 号 110.50 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
54 二发电 同城房产证第 05001751 号 42.25 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
55 二发电 同城房产证第 05001752 号 433.90 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
56 二发电 同城房产证第 05001753 号 508.08 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
57 二发电 同城房产证第 05001754 号 80.46 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
58 二发电 同城房产证第 05001755 号 56.25 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
59 二发电 同城房产证第 05001756 号 1,609.36 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
60 二发电 同城房产证第 05001757 号 301.48 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
61 二发电 同城房产证第 05001758 号 35.04 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
62 二发电 同城房产证第 05001759 号 78,473.62 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
63 二发电 同城房产证第 05001760 号 16.92 否
及生产性房屋
厂
102
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大同第
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64 二发电 同城房产证第 05001761 号 283.36 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
65 二发电 同城房产证第 05001762 号 80.90 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
66 二发电 同城房产证第 05001763 号 46.15 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
67 二发电 同城房产证第 05001764 号 124.80 否
及生产性房屋
厂
大同第
城区大同市第二发电厂厂区
68 二发电 同城房产证第 05001765 号 61.09 否
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69 二发电 同城房产证第 05001766 号 61.09 否
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70 二发电 同城房产证第 05001767 号 50.05 否
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71 二发电 同城房产证第 05001768 号 472.12 否
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72 二发电 同城房产证第 05001769 号 582.62 否
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73 二发电 同城房产证第 05001770 号 734.32 否
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74 二发电 同城房产证第 05001771 号 131.32 否
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75 二发电 同城房产证第 05001772 号 74.30 否
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76 二发电 同城房产证第 05001773 号 143.75 否
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77 二发电 同城房产证第 05001774 号 41.16 否
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78 二发电 同城房产证第 05001775 号 97.26 否
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79 二发电 同城房产证第 05001776 号 100.75 否
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80 同城房产证第 05001777 号 618.12 否
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
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81 二发电 同城房产证第 05001778 号 78 否
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82 二发电 同城房产证第 05001779 号 618.12 否
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83 二发电 同城房产证第 05001780 号 47.50 否
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84 二发电 同城房产证第 05001781 号 661.02 否
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85 二发电 同城房产证第 05001782 号 618.12 否
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86 二发电 同城房产证第 05001783 号 21.82 否
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87 二发电 同城房产证第 05001784 号 618.12 否
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88 二发电 同城房产证第 05001785 号 78 否
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89 二发电 同城房产证第 05001786 号 26.67 否
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90 二发电 同城房产证第 05001787 号 193.36 否
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91 二发电 同城房产证第 05001788 号 193.36 否
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92 二发电 同城房产证第 05001789 号 2,942.18 否
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93 二发电 同城房产证第 05001790 号 229.90 否
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94 二发电 同城房产证第 05001791 号 229.90 否
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95 二发电 同城房产证第 05001792 号 142.80 否
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96 二发电 同城房产证第 05001793 号 201.39 否
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
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97 二发电 同城房产证第 05001794 号 193.36 否
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98 二发电 同城房产证第 05001795 号 337.35 否
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99 二发电 同城房产证第 05001796 号 2,559.80 否
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100 二发电 同城房产证第 05001797 号 1,259.83 否
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101 二发电 同城房产证第 05001798 号 130 否
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102 二发电 同城房产证第 05001799 号 55.69 否
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103 二发电 同城房产证第 05001800 号 4,543.75 否
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104 二发电 同城房产证第 05001801 号 781.65 否
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105 二发电 同城房产证第 05001802 号 384.25 否
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106 二发电 同城房产证第 05001803 号 733.05 否
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107 二发电 同城房产证第 05001804 号 781.65 否
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108 二发电 同城房产证第 05001805 号 237.25 否
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109 二发电 同城房产证第 05001806 号 618.12 否
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110 二发电 同城房产证第 05001807 号 78 否
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111 二发电 同城房产证第 05001808 号 96.60 否
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112 二发电 同城房产证第 05001809 号 71.50 否
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113 同城房产证第 05001810 号 194.75 否
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
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114 二发电 同城房产证第 05001811 号 36.70 否
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115 二发电 同城房产证第 05001812 号 5,445 否
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116 二发电 同城房产证第 05001813 号 55.25 否
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117 二发电 同城房产证第 05001814 号 372.50 否
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118 二发电 同城房产证第 05001815 号 387.50 否
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119 二发电 同城房产证第 05001816 号 51.25 否
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120 二发电 同城房产证第 05001817 号 618.12 否
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121 二发电 同城房产证第 05001818 号 1,112.50 否
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122 二发电 同城房产证第 05001819 号 89.44 否
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123 二发电 同城房产证第 05001820 号 49.50 否
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124 二发电 同城房产证第 05001821 号 16.66 否
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125 二发电 同城房产证第 05001822 号 128.68 否
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126 二发电 同城房产证第 05001823 号 303.78 否
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127 二发电 同城房产证第 05001824 号 1,102.24 否
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128 二发电 同城房产证第 05001825 号 1,074.68 否
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129 二发电 同城房产证第 05001826 号 520.55 否
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130 二发电 同城房产证第 05001827 号 276.25 否
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131 二发电 同城房产证第 05001828 号 49.50 否
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132 二发电 同城房产证第 05001829 号 49.50 否
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133 二发电 同城房产证第 05001830 号 4,321.00 否
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134 二发电 同城房产证第 05001831 号 284.20 否
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135 二发电 同城房产证第 05001832 号 877.20 否
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136 二发电 同城房产证第 05001833 号 230.84 否
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137 二发电 同城房产证第 05001834 号 121.28 否
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138 二发电 同城房产证第 05001835 号 2,337.30 否
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139 二发电 同城房产证第 05001836 号 14.41 否
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140 二发电 同城房产证第 05001837 号 18.41 否
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141 二发电 同城房产证第 05001838 号 1,831.96 否
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142 二发电 同城房产证第 05001839 号 778.98 否
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143 二发电 同城房产证第 05001840 号 61.56 否
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144 二发电 同城房产证第 05001841 号 760.30 否
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145 二发电 同城房产证第 05001842 号 443.74 否
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146 同城房产证第 05001843 号 74.34 否
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147 二发电 同城房产证第 05001844 号 1,474.88 否
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148 二发电 同城房产证第 05001845 号 93.09 否
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149 二发电 同城房产证第 05001846 号 2,491.30 否
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150 二发电 同城房产证第 05001847 号 179.55 否
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151 二发电 同城房产证第 05001848 号 1,779.38 否
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152 二发电 同城房产证第 05001849 号 1,140.70 否
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153 二发电 同城房产证第 05001850 号 141.60 否
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154 二发电 同城房产证第 05001851 号 50.17 否
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155 二发电 同城房产证第 05001852 号 1,417.48 否
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156 二发电 同城房产证第 05001853 号 669.60 否
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157 二发电 同城房产证第 05001854 号 43.20 否
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158 二发电 同城房产证第 05001855 号 917.76 否
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159 二发电 同城房产证第 05001856 号 18.02 否
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160 二发电 同城房产证第 05001857 号 294.64 否
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161 二发电 同城房产证第 05001858 号 673.48 否
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162 二发电 同城房产证第 05001859 号 90.07 否
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163 二发电 同城房产证第 05001860 号 77.92 否
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164 二发电 同城房产证第 05001861 号 2,610.94 否
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（3）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂有 2 宗自有土地的证载权利人与实际使用
权人名称不一致，具体情况如下：
序 证载使用 实际使用 土地面积 使用权
证书编号 具体位置 2 用途
号 权人 权人 （m ） 类型
中国华北
电力集团 同国用 西河河村
大同第二 （1995）字第 东南，电厂 教育住
1 公司大同 30,473.00 划拨
第二发电 发电厂 6714020210 专用线东 宅
厂 号 侧
中国华北
电力集团 同国用
大同第二 南郊区马军
2 公司大同 （2000）字第 9,424.62 划拨 住宅
发电厂 营乡西河河
第二发电 00033 号
村
厂
上述土地因权属归属于大同第二发电厂，不存在争议，故未及时办理证载权利人变
更手续。大同第二发电厂将会积极补充相关资料后推进相关证载权利人变更工作。
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4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，大同第二发电厂无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 25,957.47
预收款项 41.72
应付职工薪酬 349.07
应交税费 2,068.36
其他应付款 4,961.86
流动负债合计 33,378.48
非流动负债：
长期应付款 1,329.49
递延收益 1,482.42
非流动负债合计 2,811.90
负债合计 36,190.39
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，大同第二发电厂不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上
的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，大同第二发电厂不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，大同第二发电厂是国电电力的分支机构，不具备独立法
人主体资格。
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（五）主营业务发展情况
大同第二发电厂主营火力发电业务。
截至本预案签署日，大同第二发电厂 6×200MW 亚临界机组，于 1988 年投
产运营，总装机容量 120 万千瓦。
最近三年一期大同第二发电厂主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 27.04 52.10 56.12 68.31
上网电量（亿千瓦时） 24.51 47.22 50.41 62.14
平均上网电价（元/千瓦
0.2810 0.2863 0.3170 0.3141
时）
平均利用小时（小时） 2,253 4,342 4,676 5,693
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
大同第二发电厂最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 125,546.88 133,753.57 129,881.89
总负债 36,190.39 43,338.41 53,390.81
所有者权益 89,356.50 90,415.16 76,491.08
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 74,027.41 144,215.96 170,335.13
营业成本 66,705.30 112,492.98 109,355.99
营业利润 6,231.42 28,811.15 58,712.72
利润总额 6,489.43 29,547.91 59,418.36
净利润 6,489.43 29,547.91 59,418.36
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 28.83 32.40 41.11
毛利率（%） 9.89 22.00 35.80
净资产收益率（%） 7.26 32.68 77.68
注：以上数据未经审计。
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2、最近两年一期盈利情况分析
根据大同第二发电厂未经审计财务报表，2015 年度、2016 年度及 2017 年
1-6 月，大同第二发电厂分别实现营业收入 170,335.13 万元、144,215.96 万元和
74,027.41 万元；同期分别实现净利润 59,418.36 万元、29,547.91 万元和 6,489.43
万元。2016 年度，大同第二发电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 15.33%
和 50.27%，主要系原材料煤炭价格上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - 10.34 111.95
计入当期损益的政府补助 270.08 1,191.37 542.97
其他 -12.08 -464.95 50.71
所得税影响额 - - -
非经常性损益合计 258.00 736.76 705.64
占当期净利润的比例 3.98% 2.49% 1.19%
扣除非经常性损益后净利润 6,231.43 28,811.15 58,712.72
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，大同第二发电厂非经常性损益主要为政府补助、政府补助等。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大同第二发电厂非经常性损益占净利润
的比例分别为 1.19%、2.49%和 3.98%。大同第二发电厂非经常性损益对其经营
业绩的影响较小。
（七）评估及拟定价情况
大同第二发电厂资产预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定
价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二）大同第二发电厂资产预估
情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，大同第二发电厂不存在重大资产收购出售情况。
112
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，大同第二发电厂不具备独立法人主体资格，不涉及持有
下属子公司的情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，大同第二发电厂具备生产经营所需的资质与许可。大同
第二发电厂所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
大同第二发电
1 电力业务许可证 1410407-00210 2016.8.16 2027.2.5
厂
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，大同第二发电厂涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等报批事项的，已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部门
的批复文件。
（十一）债权债务转移情况
本次重组完成后，大同第二发电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司
或其全资子公司名下。截至本预案签署日，国电电力正在积极与相关债权人就本
次交易涉及的债务转移事宜进行沟通。
三、东胜热电
（一）基本信息
名称 国电内蒙古东胜热电有限公司
统一社会信用代码 91150602783006563L
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 50,000 万元
法定代表人 仝声
成立日期 2005 年 12 月 8 日
113
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
营业期限 2005 年 12 月 8 日至 2040 年 12 月 7 日
住所 鄂尔多斯市东胜区富兴北路 18 号
许可经营项目：无 一般经营项目：电力、热力以及与发电有关
经营范围 的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2005 年 12 月，东胜热电设立
2005 年 12 月 2 日，东胜热电股东会作出决议，同意东胜热电各股东方向东
胜热电注入首期注册资本金 2,000 万元。其中，国电集团出资 1,000 万元，河北
华峰投资有限公司出资 400 万元，鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司出资 200
万元，衡水衡冠实业有限责任公司出资 200 万元，内蒙古兴业安装有限责任公司
出资 200 万元。
2005 年 12 月 8 日，内蒙古东审会计师事务所有限责任公司出具编号为内东
审验报字(2005)第 165 号《验资报告》对东胜热电设立时的出资进行了审验确认。
2005 年 12 月 8 日，东胜热电办理了设立时的工商登记手续。东胜热电设立
时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电集团 1,000.00 1,000.00 50.00
2 河北华峰投资有限公司 400.00 400.00 20.00
3 鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司 200.00 200.00 10.00
4 衡水衡冠实业有限责任公司 200.00 200.00 10.00
5 内蒙古兴业安装有限责任公司 200.00 200.00 10.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2、2007 年 7 月，第一次股权转让、第一次增资
2007 年 4 月 19 日，东胜热电股东会作出决议，同意国电集团将其持有的东
胜热电 50%股权转让给国电电力。
2007 年 5 月 15 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。
114
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2007 年 7 月 31 日，东胜热电股东会作出决议，同意东胜热电的注册资本由
2,000 万元增至 50,000 万元。其中国电电力认缴注册资本 25,000 万元，占注册资
本的 50%；鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司认缴注册资本 5,000 万元，占注册
资本的 10%；河北华峰投资有限公司认缴注册资本 10,000 万元，占注册资本的
20%；衡水衡冠实业有限责任公司认缴注册资本 5,000 万元，占注册资本的 10%；
内蒙古兴业安装有限责任公司认缴注册资本 5,000 万元，占注册资本的 10%。
2007 年 7 月 31 日，鄂尔多斯金天平联合会计师事务所有限公司出具编号为
鄂金所验字[2007]第 40 号的《验资报告》对本次增加的实收资本进行了审验确
认。
2007 年 7 月 31 日，东胜热电完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，东胜热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 25,000.00 10,746.00 50.00
2 河北华峰投资有限公司 10,000.00 4,200.00 20.00
3 衡水衡冠实业有限责任公司 5,000.00 2,100.00 10.00
4 内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 5,000.00 2,100.00 10.00
5 内蒙古兴业安装有限责任公司 5,000.00 2,100.00 10.00
合计 50,000.00 21,246.00 100.00
注：“鄂尔多斯市蒙泰煤电有限责任公司”于 2006 年 8 月 15 日更名为内蒙古蒙泰煤电
集团有限公司。
3、2008 年 11 月，第二次股权转让、增加实收资本
2008 年 10 月 5 日，东胜热电股东会作出决议，同意内蒙古兴业安装有限责
任公司将其持有的东胜热电 10%股权分别转让给国电电力 5%股权、衡水衡冠实
业有限责任公司 5%股权。
2008 年 10 月 15 日，内蒙古兴业安装有限责任公司与国电电力签署《股权
转让协议》。
2008 年 10 月 18 日，内蒙古兴业安装有限责任公司与衡水衡冠实业有限责
任公司签署《股权转让协议》。
115
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2008 年 10 月 6 日，鄂尔多斯金天平联合会计师事务所有限公司出具编号为
鄂金所验字[2008]第 13 号的《验资报告》对本次增加的实收资本进行了审验确
认。
2008 年 11 月 10 日，东胜热电完成本次股权转让、增加实收资本的工商变
更登记手续。
本次股权转让、增加实收资本完成后，东胜热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 27,500.00 27,500.00 55.00
2 河北华峰投资有限公司 10,000.00 10,000.00 20.00
3 衡水衡冠实业有限责任公司 7,500.00 7,500.00 15.00
4 内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
4、2009 年 1 月，第三次股权转让
2008 年 12 月 20 日，东胜热电股东会作出决议，同意衡水衡冠实业有限责
任公司将东胜热电 15%股权转让给河北衡冠电力开发有限公司。
2008 年 12 月 20 日，衡水衡冠实业有限责任公司与河北衡冠电力开发有限
公司签署《股权转让协议》。
2009 年 1 月 6 日，东胜热电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东胜热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 27,500.00 27,500.00 55.00
2 河北华峰投资有限公司 10,000.00 10,000.00 20.00
3 河北衡冠电力开发有限公司 7,500.00 7,500.00 15.00
4 内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
116
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
5、2017 年 7 月，第四次股权转让
2017 年 4 月 1 日，河北华瑞能源集团有限公司与河北华峰投资有限公司签
署了《吸收合并协议》，河北华瑞能源集团有限公司吸收合并河北华峰投资有限
公司，河北华峰投资有限公司解散并注销，河北华峰投资有限公司的财产由河北
华瑞能源集团有限公司承继。
2017 年 7 月 24 日，东胜热电股东会作出决议，同意东胜热电股东由河北华
峰投资有限公司变更为河北华瑞能源集团有限公司。
2017 年 7 月 26 日，东胜热电完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次股东变更完成后，东胜热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 27,500.00 27,500.00 55.00
2 河北华瑞能源集团有限公司 10,000.00 10,000.00 20.00
3 河北衡冠电力开发有限公司 7,500.00 7,500.00 15.00
4 内蒙古蒙泰煤电集团有限公司 5,000.00 5,000.00 10.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为东胜热电 55%股权。截至本预案签署日，国电电
力合法拥有东胜热电 55%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方
权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻止或禁止被转让的情形。东胜热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持东胜热电 55%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放
弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃
优先购买权的同意函无实质性障碍。
117
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3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，东胜热电及其全资和控股子公司拥有 3 宗自有土地，
均已取得国有土地使用证，具体如下：
118
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土地面积 使用权 是否存在抵质押
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 终止日期
（m2） 类型 等权利限制
东国用（2011）出让第
1 东胜热电 东胜区富兴北路西 工业用地 290,576.92 出让 2061.3.18 否
146 号
鄂国用 2014 第 002076 东胜区柴家梁包府路
2 东胜热电 工业用地 19,468.96 出让 2064.4.9 否
号 北补得亥沟内
鄂国用 2014 第 002079 东胜区柴家梁包府路
3 东胜热电 工业用地 156,220.53 出让 2064.4.9 否
号 北补得亥沟内
119
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，东胜热电及其全资和控股子公司拥有 2 处自有房产，
均已取得房屋权属证书，具体如下：
是否存在抵
序 证载所有 建筑面积
证书编号 座落 质押等权利
号 权人 （m2）
限制
呼和浩特赛罕区呼伦贝
呼房权证赛罕区
1 东胜热电 尔南路东大城市广场住 244.76 否
2011125612 号
宅 1 号楼 1201
国电东胜 鄂尔多斯市东胜区伊化
鄂房权证东胜字第
2 热力有限 南路 3 号街坊怡馨花园小 70.04 否
115005 号
公司 区 D 号楼 13
4、相关特许经营权情况
2010 年 9 月 30 日，东胜热电的子公司国电东胜热力有限公司与鄂尔多斯市
东胜区人民政府签署了《鄂尔多斯市东胜区城区集中供热特许经营协议》，享有
鄂尔多斯市东胜区集中供热特许经营权，特许经营期为二十年，有效期自 2010
年 9 月 30 日至 2029 年 9 月 30 日。
截至本预案签署日，除上述特许经营权外，东胜热电及其全资和控股子公司
无其他受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，东胜热电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 76,000.00
应付票据 504.63
应付账款 20,773.51
预收款项 4,259.92
应付职工薪酬 21.94
应交税费 16.23
应付利息 153.33
应付股利 3,654.11
120
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
其他应付款 5,746.74
一年内到期的非流动负债 9,529.81
流动负债合计 120,660.22
非流动负债：
长期借款 98,760.00
长期应付款 11,004.56
递延收益 22,253.88
非流动负债合计 132,018.44
负债合计 252,678.66
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，东胜热电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在
3,000 万元以上的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，东胜热电及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政
处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，东胜热电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院
国资委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
河北华瑞能源集 河北衡冠电力开 内蒙古蒙泰煤电 46.09%
团有限公司 发有限公司 集团有限公司
国电电力
20.00% 15.00% 10.00% 55.00%
东胜热电
121
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
东胜热电主营火力发电业务，辅营热力业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，东胜热电总装机容量 66 万千瓦，有 2
×330MW 空冷供热机组于 2008 年投入运营。
最近三年一期东胜热电火电资产业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 14.65 31.46 29.81 36.23
上网电量（亿千瓦时） 13.18 28.41 26.97 32.77
平均上网电价（元/千瓦时） 0.1971 0.1982 0.2373 0.2533
平均利用小时（小时） 2220 4767 4517 5489
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
东胜热电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 315,055.49 321,204.02 338,117.30
总负债 252,678.66 254,111.08 265,560.08
所有者权益 62,376.83 67,092.94 72,557.23
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 38,532.24 76,686.56 84,736.63
营业成本 28,854.43 55,939.47 55,216.05
营业利润 3,842.44 10,206.82 17,696.99
利润总额 4,029.19 10,525.32 17,929.27
净利润 3,404.14 8,749.22 14,957.72
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 80.2 79.11 78.54
毛利率（%） 25.12 27.05 34.84
122
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
净资产收益率（%） 5.46 13.04 20.62
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，国电内蒙古东胜热电有限公司分别
实现营业收入 84,736.63 万元、76,686.56 万元和 38,532.24 万元；同期分别实现
净利润 14,957.72 万元、8,749.22 万元和 3,404.14 万元。2016 年度，国电内蒙古
东胜热电有限公司营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 9.50%和 41.51%，主
要系营业收入受电价影响，供电、供热所需燃料价格上涨共同作用所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -13.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 113.04 174.28 168.10
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 73.71 131.32 77.80
所得税影响额 -28.51 -45.10 -26.75
非经常性损益合计 158.24 260.50 205.53
占当期净利润的比例 4.65% 2.98% 1.37%
扣除非经常性损益后净利润 3,245.90 8,488.72 14,752.19
注：以上财务数据未经审计。
最近两年一期，东胜热电非经常性损益主要为非流动资产处置损益、记入当
期损益的政府补助及其他项目。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，东胜热
电非经常性损益占净利润的比例分别为 4.65%、2.98%和 1.37%。
4、最近两年一期的利润分配
东胜热电于 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月分别向股东分配利润
21,296.02 万元、14,213.50 万元和 8,120.25 万元。
（七）评估及拟定价情况
东胜热电 55%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三）东胜热电 55%股权预估情况”。
123
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，东胜热电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，东胜热电下属全资和控股子公司共有 1 家，其中直接持
股的二级子公司有 1 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
国电东胜热力
1 70% 18,000 2010.4.28 热力
有限公司
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，东胜热电具备生产经营所需的资质与许可。东胜热电及
其全资和控股子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 东胜热电 电力业务许可证 1410508-00460 2012.6.28 2028.3.20
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为东胜热电 55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，东胜热电 55%股权注入合资公司，东胜热电的企业法人地位不
发生变化，不涉及东胜热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，东胜热电
的债权债务仍将由东胜热电享有和承担。
四、庄河发电
（一）基本信息
名称 国电电力大连庄河发电有限责任公司
统一社会信用代码 91210283751581264N
124
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 105,200 万元
法定代表人 高富斌
成立日期 2004 年 12 月 23 日
营业期限 2004 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日
住所 辽宁省庄河市黑岛镇冷家村
火力发电；设备维修；粉煤灰及脱硫石膏综合利用；住宿；正餐服务；
系统内电力专业及相关技术的实习培训；港口投资建设、经营；项目投
经营范围
资；矿石交易；烟气脱硫、脱硝特许经营；售热、售水；煤炭销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004 年 12 月，庄河发电设立
2004 年 12 月 1 日，国电电力、沈阳金山热电股份有限公司、大连市建设投
资公司签署了《国电电力大连庄河发电有限责任公司章程》，庄河发电的首期注
册资本金为 10,000 万元，国电电力认缴 45%，沈阳金山热电股份有限公司认缴
40%，大连市建设投资公司认缴 15%。
2004 年 12 月 20 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具编号为辽天会内
验字[2004]590 号《验资报告》对庄河发电设立时的出资进行了审验确认。
2004 年 12 月 23 日，庄河发电办理了设立时的工商登记手续。庄河发电设
立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 4,500.00 4,500.00 45.00
2 沈阳金山热电股份有限公司 4,000.00 4,000.00 40.00
3 大连市建设投资公司 1,500.00 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
2、2006 年，第一次股权转让
2006 年 4 月 7 日，沈阳金山热电股份有限公司分别与国电电力、北京能源
投资（集团）有限公司签署了《股权转让协议》。沈阳金山热电股份有限公司将
125
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
其持有的庄河发电 34%股权转让给北京能源投资（集团）有限公司、6%股权转
让给国电电力。
2006 年 6 月 8 日，庄河发电股东会作出决议，同意上述股权转让。
2006 年，庄河发电完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，庄河发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 5,100.00 5,100.00 51.00
2 北京能源投资（集团）有限公司 3,400.00 3,400.00 34.00
3 大连市建设投资公司 1,500.00 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
3、2009 年 12 月，第一次增资
2007 年 4 月 6 日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对
国电电力大连庄河发电有限公司出资的批复》（大国资产权[2007]72 号），同意大
连市建设投资公司对庄河发电出资 12,900 万元。
2005 年 4 月 19 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字
[2005]003 号的《验资报告》，证明截至 2005 年 4 月 19 日，庄河发电收到股东
国电电力认缴的新增注册资本 4,500 万元，占新增注册资本的 45%，股东沈阳金
山热电股份有限公司认缴的新增注册资本 4,000 万元，占新增注册资本的 40%，
股东大连市建设投资公司认缴的新增注册资本 1,500 万元，占新增注册资本的
15%，庄河发电累计实收资本为 20,000 万元。
2005 年 11 月 30 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验
字[2005]007 号的《验资报告》，证明截至 2005 年 9 月 29 日，庄河发电收到股
东国电电力认缴的新增注册资本 4,500 万元，占新增注册资本的 100%，庄河发
电累计实收资本为 24,500 万元。
2006 年 7 月 27 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字
[2006]005 号的《验资报告》，证明截至 2006 年 7 月 6 日，庄河发电收到股东国
126
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
电电力认缴的新增注册资本 18,333.635 万元，占新增注册资本的 100%，庄河发
电累计实收资本为 42,833.635 万元。
2006 年 12 月 8 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字
[2006]007 号的《验资报告》，证明截至 2006 年 12 月 8 日，庄河发电收到股东
国电电力认缴的新增注册资本 8,600.181 万元，占新增注册资本的 60%，股东北
京能源投资（集团）有限公司认缴的新增注册资本 5,733.454 万元，占新增注册
资本的 40%，庄河发电累计实收资本为 57,167.27 万元。
2007 年 4 月 11 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字
[2007]015 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 4 月 6 日，庄河发电收到股东大
连市建设投资公司认缴新增注册资本 12,900 万元，占新增注册资本的 100%，庄
河发电累计实收资本为 70,067.27 万元。
2007 年 5 月 21 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字
[2007]018 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 5 月 18 日，庄河发电收到股东
国电电力认缴的新增注册资本 10,779.90 万元，占新增注册资本的 60%，股东北
京能源投资（集团）有限公司认缴的新增注册资本 7,186.60 万元，占新增注册资
本的 40%，庄河发电累计实收资本为 88,033.77 万元。
2007 年 8 月 30 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验字
[2007]019 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 8 月 23 日，庄河发电收到股东
国电电力认缴的新增注册资本 7,719.738 万元，占新增注册资本的 60%，股东北
京能源投资（集团）有限公司认缴的新增注册资本 5,146.492 万元，占新增注册
资本的 40%，庄河发电累计实收资本为 100,900 万元。
2009 年 12 月 4 日，庄河发电办理完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，庄河发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 54,060.00 51,000.00 51.00
2 北京能源投资（集团）有限公司 36,040.00 34,000.00 34.00
3 大连市建设投资公司 15,900.00 15,900.00 15.00
127
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
合计 106,000.00 100,900.00 100.00
4、2013 年 12 月，第一次减资
2013 年 4 月 16 日，庄河发电股东会作出决议，同意庄河发电注册资本减少
至 105,200 万元，实收资本增加至 105,200 万元，减少的注册资本为股东大连市
建设投资公司减少出资。
2013 年 10 月 16 日，大连冠宇会计师事务所有限公司出具编号为大冠内验
字[2013]026 号的《验资报告》对本次减资后的注册资本进行了审验。
2013 年 12 月 16 日，庄河发电完成了本次减少注册资本、增加实收资本的
工商变更登记手续。
本次减资完成后，庄河发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 53,652.00 53,652.00 51.00
2 北京能源投资（集团）有限公司 35,768.00 35,768.00 34.00
3 大连市建设投资公司 15,780.00 15,780.00 15.00
合计 105,200.00 105,200.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为庄河发电 51%股权。截至本预案签署日，国电电
力合法拥有庄河发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
止或禁止被转让的情形。庄河发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持庄河发电 51%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放
弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃
优先购买权的同意函无实质性障碍。
128
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电及其全资和控股子公司拥有 6 宗自有土地，
其中 4 宗已取得国有土地权属证书，2 宗尚未取得权属证书，相关权属证书正在
办理当中。有证的自有土地具体如下：
129
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类 土地面积
序号 证载使用权人 证书编号 座落 使用权类型 终止日期 质押等权利
（用途） （㎡）
限制
庄国用（2005） 庄河市黑岛镇冷家 公共基础
1 庄河发电 145,866.65 划拨 — 否
第 0805 号 村 设施
庄国用（2013） 庄河市城关街道黄 商业服务
2 庄河发电 3,713.11 出让 2053.2.4 否
第 01027 号 金委 业
庄国用（2013） 庄河市黑岛镇冷家
3 庄河发电 工业 576,048.4 出让 2055.5.18 否
第 0807 号 村
庄国用（2013） 庄河市黑岛镇冷家 商业服务
4 庄河发电 17,493.01 出让 2045.2.4 否
第 0806 号 村 业
130
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电及其全资和控股子公司拥有 51 处房产，
其中 1 处房产已取得房屋权属证书，50 处房产尚未取得房屋权属证书，相关权
属证书正在办理当中。有证的房屋具体如下：
是否存
序 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落 建筑面积（m2）
号 押等权
利限制
庄房权证庄
庄河市城关街道
1 庄河发电 单字第 3,013.35 否
黄金委
200408376 号
（3）海域使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电及其全资和控股子公司拥有如下 4 处海域
使用权：
是否存在
证载使用 用海面积 批准使用
序号 证书编号 用海类型 抵质押等
权人 （公顷） 终止日期
权利限制
国海证 工矿用海
1 庄河发电 36.67 2055.5.18 否
042102006 号 （填海）
国海证 工矿用海
2 庄河发电 25.2 2056.3.9 否
052102506 号 （填海）
国海证 交通运输用
3 庄河发电 330.46 2057.5.10 否
062100654 号 海
国海证
4 庄河发电 48.8 出让 2057.8.1 否
071100046 号
（3）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电有 2 宗自有土地尚未取得权属证书，具体
情况如下：
土地面积
序号 使用权人 具体位置 2 使用权类型 用途
（m ）
1 庄河发电 庄河市黑岛镇冷家村 6,340.93 出让 商业
2 庄河发电 庄河市黑岛镇冷家村 55,331.01 出让 商业
合计 61,671.94
（4）瑕疵房产
131
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电有 50 处自有房产尚未取得权属证书，具
体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 45,628.20 厂房
2 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 7,295.88 厂房
3 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,826.97 厂房
4 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,826.97 厂房
5 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 555.40 厂房
6 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,403.99 厂房
7 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,403.99 厂房
8 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 10.00 厂房
9 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 10.00 厂房
10 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 585.74 厂房
11 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,264.60 厂房
12 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 353.78 厂房
13 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 610.16 厂房
14 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,958.55 厂房
15 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,958.55 厂房
16 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 2,001.72 厂房
17 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,715.46 厂房
18 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 473.75 厂房
19 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 72.52 厂房
20 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 315.97 厂房
21 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 468.07 厂房
22 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 523.91 厂房
23 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 686.29 厂房
24 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 433.41 厂房
25 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 2,812.07 厂房
26 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 580.11 厂房
27 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 630.38 厂房
28 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 322.14 厂房
29 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 282.14 厂房
30 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 3,102.50 厂房
132
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
31 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 471.22 厂房
32 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 332.03 厂房
33 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 190.88 厂房
34 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 578.29 厂房
35 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,132.84 厂房
36 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,222.22 厂房
37 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 7,556.07 办公楼
38 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 2,479.72 材料库
39 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 394.80 警卫室
40 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 640.08 厂房
41 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 563.27 厂房
42 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 621.16 厂房
43 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 962.00 车库
44 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 239.06 厂房
45 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 797.56 厂房
46 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 14,130.00 公寓
47 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 7,773.00 服务中心
48 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 1,725.00 活动中心
49 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 256.20 厂房
50 庄河发电 大连庄河市黑岛镇冷家村 2053.44 厂房
合计 125,232.06 —
上述房屋尚未完成规划验收，故目前尚未办理权属证书。待规划验收完成后，
庄河发电将办理该等房屋的权属证书。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，庄河发电及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营
权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电合并报表的负债情况如下：
133
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 170,000.00
应付票据 4,028.00
应付账款 21,307.22
应付职工薪酬 233.50
应交税费 244.10
应付利息 388.77
其他应付款 2,541.20
一年内到期的非流动负债 19,988.69
流动负债合计 218,731.48
非流动负债：
长期借款 42,460.00
递延收益 1,117.05
非流动负债合计 43,577.05
负债合计 262,308.53
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，庄河发电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在
3,000 万元以上的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，庄河发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，庄河发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院
国资委。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
北京能源集团有限责任
公司 大连市建设投资公司 国电电力
有限公司有限公司
34.00% 15.00% 51.00%
庄河发电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
股东北京能源投资（集团）有限公司于 2016 年 3 月 11 日更名为北京能源集团有限责任
公司。
（五）主营业务发展情况
庄河发电主营火力发电业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，庄河发电总装机容量 120 万千瓦，有 2
×600MW 超临界燃煤机组于 2007 年投产运营。
最近三年一期庄河发电火电资产业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 14.89 47.15 48.18 52.49
上网电量（亿千瓦时） 14.02 44.62 46.24 50.02
平均上网电价（元/千千瓦时） 0.3707 0.3201 0.3139 0.3308
平均利用小时（小时） 1241 3929 4015 4374
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
庄河发电公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
135
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 341,967.36 341,280.84 339,710.03
总负债 262,308.53 256,339.23 263,291.96
所有者权益 79,658.83 84,941.62 76,418.07
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 52,078.14 143,390.62 145,867.57
营业成本 50,727.27 121,575.81 112,646.60
营业利润 -5,196.75 9,998.36 19,758.95
利润总额 -5,249.95 11,090.08 20,097.05
净利润 -5,282.79 8,523.55 14,847.20
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 76.61 75.11 77.50
毛利率（%） 2.59 15.21 22.77
净资产收益率（%） -6.63 10.03 19.43
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，庄河发电分别实现营业收入
145,867.57 万元、143,390.62 万元和 52,078.14 万元；同期分别实现净利润
14,847.20 万元、8,523.55 万元和-5,282.79 万元。2016 年度，庄河发电营业收入
和净利润较 2015 年度分别下降 1.70%和 42.59%，主要系发电量减少及煤炭成本
升高所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 2.06 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 47.59 474.07 292.35
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -102.85 617.64 45.75
所得税影响额 - -272.93 -84.52
非经常性损益合计 -53.21 818.78 253.57
占当期净利润的比例 1.01% 9.61% 1.71%
136
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
扣除非经常性损益后净利润 -5,229.58 7,704.76 14,593.63
注：以上财务数据未经审计。
最近两年一期，庄河发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，庄河发电非经常性损益占净利润的比例
分别为 1.71%、9.61%和 1.01%。
4、最近两年一期的利润分配
庄河发电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
庄河发电 51%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（四）庄河发电 51%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，庄河发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，庄河发电下属全资和控股子公司共有 1 家，其中直接持
股的二级子公司有 1 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
大连国电晨龙
1 100% 500 2013.3.29 煤炭、化工产品
能源有限公司
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，庄河发电具备生产经营所需的资质与许可。庄河发电及
其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 庄河发电 电力业务许可证 1420709-00692 2015.4.9 2029.11.08
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为庄河发电 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，庄河发电 51%股权注入合资公司，庄河发电的企业法人地位不
发生变化，不涉及庄河发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，庄河发电
的债权债务仍将由庄河发电享有和承担。
五、大连开发区热电厂
（一）基本信息
名称 国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
统一社会信用代码 912102137234651783
企业性质 股份有限公司分公司（上市、国有控股）
注册资本 -
负责人 周国强
成立日期 2000 年 8 月 18 日
营业期限 2000 年 8 月 18 日至无固定期限
住所 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4 号
电力、热力、石膏生产、销售；粉煤灰销售；水处理及销售；电力技术
经营范围 开发咨询、技术服务及发、输、变电设备检修、维护；国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
大连开发区热电厂成立于 2000 年 8 月 18 日，现持有辽宁省大连市金普新区
市场监督管理局核发的 912102137234651783 号《营业执照》。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为大连开发区热电厂。截至本预案签署日，国电电
力合法拥有大连开发区热电厂的全部权益，该等权益不存在质押、担保或任何形
138
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻止或禁止被转让的情形。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
大连开发区热电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂目前不存在自有土地，使用国电
电力如下 3 宗有证土地：
139
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
土地面积 使用权类
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 终止日期 质押等权利
（平方米） 型
限制
大开国用（2013）字第 大连金州新区 74
1 国电电力 工业用地 98,926 出让 2063.5.15 否
0201 号 号小区
大开国用（2013）字第 大连金州新区 74
2 国电电力 工业用地 5,312 出让 2063.5.15 否
0202 号 号小区
大开国用（2015）字第 大连开发区 74 号
3 国电电力 工业用地 297,126 出让 2058.11.11 否
0126 号 小区
140
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂拥有 45 处自有房产，均未取得
房产权属证书，相关权属证书正在办理当中，并使用国电电力如下 1 处有证房产：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
大房产证西单字第 西岗区水仙街
1 国电电力 2,415.94 否
2004400433 1-13 号
（3）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂有 45 处自有房产尚未取得权属
证书，具体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
大连金州新区 74 号
1 大连开发区热电厂 17,403.18 生产
小区
大连金州新区 74 号
2 大连开发区热电厂 10,757.50 生产
小区
大连金州新区 74 号
3 大连开发区热电厂 3,386.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
4 大连开发区热电厂 1,400.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
5 大连开发区热电厂 1,020.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
6 大连开发区热电厂 4,050.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
7 大连开发区热电厂 77.90 生产
小区
大连金州新区 74 号
8 大连开发区热电厂 1,900.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
9 大连开发区热电厂 2,452.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
10 大连开发区热电厂 3,107.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
11 大连开发区热电厂 715.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
12 大连开发区热电厂 596.00 生产
小区
13 大连开发区热电厂 大连金州新区 74 号 415.00 生产
141
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
小区
大连金州新区 74 号
14 大连开发区热电厂 533.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
15 大连开发区热电厂 88.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
16 大连开发区热电厂 5,525.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
17 大连开发区热电厂 1,660.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
18 大连开发区热电厂 7,176.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
19 大连开发区热电厂 1,550.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
20 大连开发区热电厂 110.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
21 大连开发区热电厂 756.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
22 大连开发区热电厂 312.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
23 大连开发区热电厂 216.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
24 大连开发区热电厂 749.25 生产
小区
大连金州新区 74 号
25 大连开发区热电厂 613.08 生产
小区
大连金州新区 74 号
26 大连开发区热电厂 1,044.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
27 大连开发区热电厂 1,740.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
28 大连开发区热电厂 465.80 生产
小区
大连金州新区 74 号
29 大连开发区热电厂 4,068.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
30 大连开发区热电厂 1,350.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
31 大连开发区热电厂 517.50 生产
小区
大连金州新区 74 号
32 大连开发区热电厂 949.31 生产
小区
大连金州新区 74 号
33 大连开发区热电厂 1,032.97 生产
小区
34 大连开发区热电厂 大连金州新区 74 号 35.00 生产
142
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
小区
大连金州新区 74 号
35 大连开发区热电厂 8.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
36 大连开发区热电厂 321.85 生产
小区
大连金州新区 74 号
37 大连开发区热电厂 398.88 生产
小区
大连金州新区 74 号
38 大连开发区热电厂 3,017.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
39 大连开发区热电厂 1,440.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
40 大连开发区热电厂 144.50 生产
小区
大连金州新区 74 号
41 大连开发区热电厂 144.50 生产
小区
大连金州新区 74 号
42 大连开发区热电厂 391.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
43 大连开发区热电厂 391.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
44 大连开发区热电厂 450.00 生产
小区
大连金州新区 74 号
45 大连开发区热电厂 59.50 生产
小区
合计 84,536.72 —
大连开发区热电厂没有自有土地，上述房屋系建在国电电力的土地上，因土
地不在大连开发区热电厂名下，故目前未能办理权属证书。待国电电力的土地
变更至大连开发区热电厂名下后，大连开发区热电厂将办理该等房产的权属证
书。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，大连开发区热电厂无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
143
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
应付账款 9,036.90
预收款项 6.49
应付职工薪酬 30.05
应交税费 108.13
应交税费 3,416.90
流动负债合计 12,598.48
非流动负债： -
递延收益 12,568.66
非流动负债合计 12,568.66
负债合计 25,167.14
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，大连开发区热电厂不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以
上的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，大连开发区热电厂不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
大连开发区热电厂是国电电力的分支机构，不具备独立法人主体资格。
（五）主营业务发展情况
大连开发区热电厂主营火力发电业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，大连开发区热电厂总装机容量 70 万千
瓦，有 2×350MW 超临界燃煤热电机组投产运营。
最近三年一期大连开发区热电厂火电资产业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 13.84 28.68 30.51 29.38
上网电量（亿千瓦时） 12.89 26.77 28.50 27.42
平均上网电价（元/千千瓦时） 0.3094 0.3065 0.3233 0.3651
平均利用小时（小时） 1977 4148 5085 4896
144
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
大连开发区热电厂最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 459,584.10 469,605.19 455,285.69
总负债 25,167.14 30,145.58 26,412.86
所有者权益 434,416.96 439,459.61 428,872.83
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 49,993.24 100,510.10 108,456.79
营业成本 49,661.63 90,185.21 92,986.41
营业利润 -157.19 9,028.96 14,481.83
利润总额 50.73 9,408.88 14,831.06
净利润 50.73 9,408.88 14,831.06
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 5.48 6.42 5.80
毛利率（%） 0.66 10.27 14.26
净资产收益率（%） 0.01 2.14 3.46
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大连开发区电厂分别实现营业收入
108,456.79 万元元、100,510.10 万元和 49,993.24 万；同期分别实现净利润
14,831.06 万元、9,408.88 万元和 50.73 万元。2016 年度，大连开发区电厂营业收
入和净利润较 2015 年度分别下降 7.33%和 36.56%，主要系发电量减少以及电价
降低所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -31.54 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 197.06 464.74 342.72
受的政府补助除外）
145
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.86 8.86 6.51
所得税影响额 - - -
非经常性损益合计 207.92 442.06 349.23
占当期净利润的比例 409.84% 4.70% 2.35%
扣除非经常性损益后净利润 -157.19 8,966.82 14,481.83
最近两年一期，大连开发区电厂非经常性损益主要为政府补助、其他营业外
收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大连开发区电厂非经常性损益占
净利润的比例分别为 2.35%、4.70%和 409.84%。
（七）评估及拟定价情况
大连开发区热电厂资产预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及
定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（五）大连开发区热电厂资产
预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，大连开发区热电厂不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，大连开发区热电厂不具备独立法人主体资格，不涉及持
有下属子公司的情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，大连开发区热电厂具备生产经营所需的资质与许可。大
连开发区热电厂所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
大连开发区热电
1 电力业务许可证 1020715-00242 2017.6.29 2035.2.10
厂
146
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，大连开发区热电厂涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等报批事项的，已取得现阶段所必须的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。
（十一）债权债务转移情况
本次重组完成后，大连开发区热电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公
司或其全资子公司名下。截至本预案签署日，国电电力正在积极与相关债权人就
本次交易涉及的债务转移事宜进行沟通。
六、朝阳热电
（一）基本信息
名称 国电电力朝阳热电有限公司
统一社会信用代码 91211303692657520N
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 52,375.70 万元
法定代表人 王大明
成立日期 2009 年 7 月 30 日
营业期限 2009 年 7 月 30 日至 2059 年 12 月 30 日
住所 辽宁省朝阳市龙城区黄河路五段 225#
热电生产项目筹建（筹建期不得开展生产经营活动）；小区供暖服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2009 年 7 月，朝阳热电设立
2009 年 5 月 11 日，国电电力作出《关于成立国电电力朝阳热电有限公司的
通知》（国电股人[2009]213 号），同意设立朝阳热电。
2009 年 6 月 2 日，国电电力签署了朝阳热电《国电电力朝阳热电有限公司
章程》，朝阳热电出资总额为 1,000 万元，全部由国电电力认缴。
147
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2009 年 7 月 29 日，朝阳丰宇联合会计师事务所出具编号为丰宇验字[2009]
第 030 号《验资报告》对朝阳热电设立时的出资进行审验。
2009 年 7 月 30 日，朝阳热电办理了设立的工商登记手续。朝阳热电设立时
的注册资本为 1,000 万元，其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2、2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 11 月 22 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电
有限公司变更注册资本金和修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2011]735
号），同意朝阳热电注册资本由 1,000 万元增至 13,109.7 万元，新增注册资本全
部由国电电力认缴。
2011 年 9 月 30 日，朝阳正通会计师事务所有限责任公司出具编号为朝正会
验字[2011]第 141 号《验资报告》对朝阳热电本次增资进行了审验。
2011 年 11 月 22 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 13,109.70 13,109.70 100.00
合计 13,109.70 13,109.70 100.00
3、2013 年 1 月，第二次增资
2012 年 12 月 20 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电
有限公司增加注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2012]973
号），同意朝阳热电注册资本由 13,109.7 万元增至 23,461.7 万元，新增注册资本
全部由国电电力认缴。
2012 年 12 月 28 日，朝阳正通会计师事务所有限责任公司出具编号为朝正
会验字[2012]第 305 号《验资报告》对朝阳热电本次增资进行了审验。
2013 年 1 月 11 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。
148
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 23,461.70 23,461.70 100.00
合计 23,461.70 23,461.70 100.00
4、2014 年 1 月，第三次增资
2013 年 11 月 29 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电
有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2013]1005
号），同意朝阳热电注册资本由 23,461.7 万元增至 25,268.7 万元，新增注册资本
全部由国电电力认缴。
2013 年 12 月 11 日，朝阳正通会计师事务所有限责任公司出具编号为朝正
会验字[2013]第 363 号《验资报告》对朝阳热电本次增资进行了审验。
2014 年 1 月 2 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 25,268.70 25,268.70 100.00
合计 25,268.70 25,268.70 100.00
5、2014 年 8 月，第四次增资
2014 年 4 月 22 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电有
限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2014]291 号），
同意朝阳热电注册资本由 25,268.7 万元增至 31,565.7 万元，新增注册资本全部由
国电电力认缴。
2014 年 8 月 29 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 31,565.70 31,565.70 100.00
合计 31,565.70 31,565.70 100.00
149
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
6、2016 年 6 月，第五次增资
2016 年 6 月 16 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电电力朝阳热电有
限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2016]328 号），
同意朝阳热电注册资本由 31,565.7 万元增至 39,687.7 万元，新增注册资本全部由
国电电力认缴。
2016 年 6 月 30 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 39,687.70 39,687.70 100.00
合计 39,687.70 39,687.70 100.00
7、2016 年 9 月，第六次增资
2016 年 8 月 11 日，国电电力作出《国电电力关于国电电力朝阳热电有限公
司变更注册资本并修改公司章程的决定》（国电股证[2016]729 号），同意朝阳
热电注册资本由 39,687.7 万元增至 43,972.7 万元，新增注册资本全部由国电电力
认缴。
2016 年 9 月 7 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 43,972.70 43,972.70 100.00
合计 43,972.70 43,972.70 100.00
8、2017 年 2 月，第七次增资
2016 年 8 月 11 日，国电电力作出《国电电力关于国电电力朝阳热电有限公
司变更注册资本并修改公司章程的股东决定》（国电股证[2017]47 号），同意朝
阳热电注册资本由 43,972.7 万元增至 52,375.7 万元，新增注册资本全部由国电电
力认缴。
2017 年 2 月 16 日，朝阳热电完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，朝阳热电的股权结构如下：
150
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 52,375.70 52,375.70 100.00
合计 52,375.70 52,375.70 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为朝阳热电 100%股权。截至本预案签署日，国电
电力合法拥有朝阳热电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方
权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻止或禁止被转让的情形。朝阳热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持朝阳热电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买
权事宜。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，朝阳热电及其全资和控股子公司拥有 3 宗自有土地，
均已取得国有土地使用权证，具体如下：
151
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
土地面积 使用权类
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期 质押等权利
（㎡） 型
限制
辽（2017）朝阳市
1 朝阳热电 不动产权第 朝阳市东三家村 铁路用地 94,124 划拨 — 无
201706684
朝阳国用（2015）
2 朝阳热电 龙城区黄河西路 公共设施 219,560 划拨 — 无
第 023 号
辽（2017）朝阳市
3 朝阳热电 不动产权第 七道泉子镇山咀村 公共设施 118,985 划拨 — 无
201721000 号
152
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，朝阳热电及其全资和控股子公司不存在自有房产。
4、相关特许经营权情况
2011 年 11 月 8 日，朝阳热电的控股子公司国电电力朝阳水务环保有限公司
与朝阳市人民政府签署了《朝阳净源污水处理厂污水处理和中水回用特许经营协
议》，享有朝阳净源污水处理厂污水处理的特许经营权，特许经营期自商业运行
日起三十年。
截至本预案签署日，除上述特许经营权外，朝阳热电及其全资和控股子公司
无其他特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，朝阳热电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付票据 5,700.00
应付账款 16,986.51
应交税费 301.15
应付利息 184.93
其他应付款 13,555.52
流动负债合计 36,728.12
非流动负债： -
长期借款 148,367.00
非流动负债合计 148,367.00
负债合计 185,095.12
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，朝阳热电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在
3,000 万元以上的重大未决诉讼。
153
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
7、行政处罚
报告期内，朝阳热电及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政
处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，朝阳热电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院
国资委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
朝阳热电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
朝阳热电主营火力发电业务，辅营污水处理业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，朝阳热电尚无已投产机组，有 2×350MW
超临界燃煤湿冷供热机组在建，预计 2017 年 10 月建成投产。
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
朝阳热电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
154
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
总资产 256,187.42 206,765.92 104,088.98
总负债 185,095.12 145,486.28 54,979.93
所有者权益 71,092.30 61,279.64 49,109.05
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,289.67 3,249.48 2,506.06
营业成本 1,117.50 2,618.31 2,833.96
营业利润 2,986.14 -219.84 -362.33
利润总额 2,605.31 -508.73 -493.95
净利润 2,081.66 -517.41 -516.01
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 72.25 70.36 52.82
毛利率（%） 73.95 19.42 -13.08
净资产收益率（%） 2.93 -0.84 -1.05
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，朝阳热电分别实现营业收入 2,506.06
万元、3,249.48 万元和 4,289.67 万元；同期分别实现净利润-516.01 万元、-517.41
万元和 2081.66 万元。2016 年度，朝阳热电营业收入和净利润较 2015 年度分别
升高 29.66%和 0.27%。业务收入来源于其污水处理业务。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -295.68 -169.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - 47.96 38.80
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -380.83 -41.16 -1.34
所得税影响额 - - -0.10
非经常性损益合计 -380.83 -288.89 -131.72
占当期净利润的比例 -18.29% 55.83% 25.53%
扣除非经常性损益后净利润 2,462.49 -228.52 -384.29
注：以上财务数据未经审计。
155
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
最近两年一期，朝阳热电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，朝阳热电非经常性损益占净利润的比例
分别为 25.53%、55.83%和-18.29%。因国电电力朝阳热电有限公司目前处于基建
期，没有收入，故 2016 年和 2015 年因处置非流动资产而产生的非经常性损益对
其经营业绩的影响较大。
4、最近两年一期的利润分配
朝阳热电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
朝阳热电 100%预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允
性”之“三、标的资产预估值分析”之“（六）朝阳热电 100%预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，朝阳热电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，朝阳热电下属全资和控股子公司共有 1 家，其中直接持
股的二级子公司有 1 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
国电电力朝阳
1 水务环保有限 51% 18,882 2011.10.21 城市污水处理。
公司
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，朝阳热电无正在运营的机组，不涉及相关业务资质。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为朝阳热电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
156
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，朝阳热电 100%股权注入合资公司，朝阳热电的企业法人地位
不发生变化，不涉及朝阳热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，朝阳热
电的债权债务仍将由朝阳热电享有和承担。
七、谏壁发电
（一）基本信息
名称 国电江苏谏壁发电有限公司
统一社会信用代码 91321100733742773H
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 48,000 万元
法定代表人 邵家林
成立日期 2001 年 12 月 29 日
营业期限 2001 年 12 月 29 日至 2051 年 12 月 28 日
住所 镇江市谏壁发电厂内
电力及相关产品的生产经营。（经营范围中涉及到专项审批的，应办理
经营范围 专项审批后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2001 年 12 月，谏壁发电设立
2001 年 12 月 26 日，谏壁发电股东会作出决议，一致通过设立时的公司章
程。谏壁发电设立时的注册资本为 8,000 万元。其中，江苏电力实业有限公司出
资 4,440 万元，江苏省电力公司出资 800 万元，江苏省燃料集团有限公司出资 800
万元，镇江江南电力发展有限责任公司出资 400 万元，泰州苏源实业总公司出资
200 万元，南通苏源实业总公司出资 200 万元，常州苏源集团有限公司出资 200
万元，盐城苏源电气设备制造有限公司出资 200 万元，淮安苏源电力实业开发总
公司出资 200 万元，连云港苏源集团有限公司出资 200 万元，扬州苏源集团有限
公司出资 200 万元，宿迁苏源实业总公司出资 160 万元。
157
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2001 年 12 月 28 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具编号为苏恒信验
（2001）第 263 号《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。
2001 年 12 月 29 日，谏壁发电办理了设立时的工商登记手续。谏壁发电设
立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 江苏电力实业有限公司 4,440.00 4,440.00 55.50
2 江苏省电力公司 800.00 800.00 10.00
江苏省电力燃料集团有限
3 800.00 800.00 10.00
公司
镇江江南电力发展有限责
4 400.00 400.00 5.00
任公司
5 泰州苏源实业总公司 200.00 200.00 2.50
6 南通苏源实业总公司 200.00 200.00 2.50
7 常州苏源集团有限公司 200.00 200.00 2.50
盐城苏源电气设备制造有
8 200.00 200.00 2.50
限公司
淮安苏源电力实业开发总
9 200.00 200.00 2.50
公司
10 连云港苏源集团有限公司 200.00 200.00 2.50
11 扬州苏源集团有限公司 200.00 200.00 2.50
12 宿迁苏源实业总公司 160.00 160.00 2.00
合计 8,000.00 8,000.00 100.00
2、2002 年 9 月，第一次增资、第一次股权转让
2002 年 3 月 7 日，江苏省电力公司与江苏电力实业有限公司签署《建设出
资权转让协议》，江苏省电力公司同意将持有的谏壁发电 10%的出资额转让给江
苏电力实业有限公司。
2002 年 9 月 12 日，盐城苏源电气设备制造有限公司与盐城苏源投资有限公
司签署《股权转让协议》。
2002 年 9 月 12 日，谏壁发电股东会作出决议，同意谏壁发电增资 40,000
万元；本次增资中，由苏源集团江苏发电有限公司（原“江苏电力实业有限公司”）
出资 262,000 万元，江苏省电力公司不再增资，其所持原有股权转让给苏源集团
江苏发电有限公司，其余股东按照原章程规定的出资比例出资；盐城苏源电气设
158
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
备制造有限公司将原有全部股权 200 万元转让给盐城苏源投资有限公司，并由盐
城苏源投资有限公司增资 1,000 万元。
2002 年 9 月 23 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2002）
第 144 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2002 年 9 月 30 日，谏壁发电办理了本次股权转让、增资的工商变更登记手
续。
本次增资、股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 苏源集团江苏发电有限公司 31,440.00 31,440.00 65.50
2 江苏省电力燃料集团有限公司 4,800.00 4,800.00 10.00
镇江江南电力发展有限责任公
3 2,400.00 2,400.00 5.00
司
4 泰州苏源实业总公司 1,200.00 1,200.00 2.50
5 南通苏源实业有限责任公司 1,200.00 1,200.00 2.50
6 常州苏源集团有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
7 盐城苏源投资有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
8 扬州苏源集团有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
9 连云港苏源集团有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
10 淮安苏源电力实业开发总公司 1,200.00 1,200.00 2.50
11 宿迁苏源实业总公司 960.00 960.00 2.00
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
注：“南通苏源实业总公司”已更名为“南通苏源实业有限责任公司”。
3、2003 年 12 月，第二次股权转让
2003 年 10 月 24 日，谏壁发电股东会作出决议，同意苏源集团江苏发电有
限公司将其所持公司 33%的出资额转让给国电集团；同意泰州苏源实业总公司将
其所持公司 2.5%的出资额转让给泰州开泰投资有限公司。
泰州苏源实业总公司与泰州开泰投资有限公司签署《股权转让协议》。
2003 年 10 月 29 日，苏源集团江苏发电有限公司与国电集团签署《部分出
资转让协议书》。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2003 年 12 月 3 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 苏源集团江苏发电有限公司 15,600.00 15,600.00 32.50
2 国电集团 15,840.00 15,840.00 33.00
江苏省电力燃料集团有限公
3 4,800.00 4,800.00 10.00
司
镇江江南电力发展有限责任
4 2,400.00 2,400.00 5.00
公司
5 泰州开泰投资有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
6 南通苏源实业有限责任公司 1,200.00 1,200.00 2.50
7 常州苏源集团有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
8 盐城苏源投资有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
9 扬州苏源集团有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
10 连云港苏源集团有限公司 1,200.00 1,200.00 2.50
淮安苏源电力实业开发有限
11 1,200.00 1,200.00 2.50
公司
12 宿迁苏源实业有限公司 960.00 960.00 2.00
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
注：淮安苏源电力实业开发总公司、宿迁苏源实业总公司分别更名为淮安苏源电力实业
开发有限公司、宿迁苏源实业有限公司。
4、2005 年 9 月，变更公司名称
2005 年 8 月 18 日，谏壁发电股东会作出决议，一致同意将公司名称变更为
“国电江苏谏壁发电有限公司”，并通过修改后的章程相关条款。
2005 年 9 月 8 日，谏壁发电办理了本次公司名称变更的工商变更登记手续。
5、2006 年 2 月，第三次股权转让
2005 年 12 月 31 日，谏壁发电股东会作出决议，同意股东泰州开泰投资有
限公司、南通苏源实业有限责任公司、常州苏源集团有限公司、盐城海翔投资有
限公司（原“盐城苏源投资有限公司”）、淮安宏源电力实业开发有限公司（原
“淮安苏源电力实业开发有限公司”）将各自持有的 2.5%股权转让给镇江华源
投资有限公司（原“镇江江南电力发展有限责任公司”）；同意股东江苏昆仑投
资有限公司（原“苏源集团江苏发电有限公司”）将其持有的 2.5%股权转让给
160
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
镇江华源投资有限公司；同意股东连云港苏源集团有限公司、扬州苏源集团有限
公司将各自持有的 2.5%股权转让给国电集团；同意股东宿迁阳光变电工程有限
公司（原“宿迁苏源实业有限公司”）将其持有的 2%股权转让给国电集团。
2005 年 12 月 31 日，连云港苏源集团有限公司、扬州苏源集团有限公司、
宿迁阳光送变电工程有限公司与国电集团签署《股权转让协议书》。
2005 年 12 月 31 日，泰州开泰投资有限公司、南通苏源实业有限责任公司、
常州苏源实业有限责任公司、常州苏源集团有限公司、盐城海翔投资有限公司、
淮安宏源电力实业开发有限公司与镇江华源投资有限公司签署《股权转让协议
书》。
2005 年 12 月 31 日，江苏昆仑投资有限公司与镇江华源投资有限公司签署
《股权转让协议》。
2006 年 2 月 16 日，谏壁发电完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电集团 19,200.00 19,200.00 40.00
2 江苏昆仑投资有限公司 14,400.00 14,400.00 30.00
3 镇江华源投资有限公司 9,600.00 9,600.00 20.00
江苏省电力燃料集团有限
4 4,800.00 4,800.00 10.00
公司
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
6、2006 年 10 月，第二次增资
2006 年 9 月 30 日，谏壁发电股东会作出决议，同意谏壁发电注册资本变更
为 518,253,711.60 元，新增注册资本全部由国电集团认缴。
2006 年 10 月 20 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2006）
第 159 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2006 年 10 月 26 日，谏壁发电办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，谏壁发电的股权结构如下：
161
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电集团 23,025.37116 23,025.37116 44.43
2 江苏昆仑投资有限公司 14,400.00 14,400.00 27.79
3 镇江华源投资有限公司 9,600.00 9,600.00 18.52
4 江苏省电力燃料集团有限公司 4,800.00 4,800.00 9.26
合计 51,825.37116 51,825.37116 100.00
7、2006 年 12 月，第一次减资
2006 年 10 月 20 日，谏壁发电股东会作出决议，同意谏壁发电减少注册资
本至 48,000 万元，由国电集团单方减少出资 38,253,711.60 元。
2006 年 12 月 25 日，江苏恒信会计师事务所有限公司出具苏恒信验（2006）
第 181 号《验资报告》对本次减资后的注册资本实缴情况审验确认。
2006 年 12 月 27 日，谏壁发电办理了本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，谏壁发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 19,200.00 19,200.00 40.00
2 江苏昆仑投资有限公司 14,400.00 14,400.00 30.00
3 镇江华源投资有限公司 9,600.00 9,600.00 20.00
江苏省电力燃料集团有限公
4 4,800.00 4,800.00 10.00
司
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
8、2007 年 11 月，第四次股权转让
2007 年 6 月 25 日，谏壁发电股东会作出决议，同意江苏昆仑投资有限公司
向国电集团和镇江华源投资有限公司各转让 15%的股权；同意镇江华源投资有限
公司将持有的 15%的股权转让给国电集团；同意江苏省电力燃料集团有限公司将
持有的 10%的股权转让给国电集团。
2007 年 6 月 26 日，江苏昆仑投资有限公司分别与镇江华源投资有限公司、
国电集团签署了《股权转让协议》。同日，镇江华源投资有限公司与国电集团签
署了《股权转让协议》。
162
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2007 年 9 月 19 日，江苏省电力燃料集团有限公司与国电集团签署《产权交
易合同》。
2007 年 11 月 29 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电集团 38,400.00 38,400.00 80.00
2 镇江华源投资有限公司 9,600.00 9,600.00 20.00
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
9、2008 年 9 月，第五次股权转让
2008 年 9 月 2 日，谏壁发电股东会作出决议，同意镇江华源投资有限公司
将其所持有的公司 20%股权转让给国电集团。
2008 年 9 月 2 日，镇江华源投资有限公司与国电集团签署《股权转让协议》。
2008 年 9 月 12 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 48,000.00 48,000.00 100.00
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
10、2009 年 7 月 1 日，第六次股权转让
2009 年 6 月 9 日，国电集团作出《关于无偿划转中国国电集团公司所持江
苏区域有关成员单位国有股权的决定》（国电集资[2009]209 号），将其持有的
谏壁发电 100%股权自 2009 年 1 月 1 日起无偿划转给国电江苏电力有限公司。
2009 年 6 月 1 日，国电集团与国电江苏电力有限公司签署《中国国电集团
所属江苏区域有关成员单位股权无偿划转协议》。
2009 年 7 月 1 日，谏壁发电办理了本次股权划转的工商变更登记。
本次股权划转完成后，谏壁发电的股权结构如下：
163
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 江苏电力 48,000.00 48,000.00 100.00
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
11、2011 年 1 月，第七次股权转让
2009 年 6 月 30 日，国电集团作出《关于无偿划转中国国电集团公司所持江
苏区域有关成员单位国有股权的补充通知》，对国电集资[2009]209 号文中列明
的划转范围进行部分调整，谏壁发电 100%股权不划转给国电江苏电力有限公司。
2011 年 1 月 25 日，国电江苏电力有限公司向镇江市工商局出具《关于谏壁
公示股权变动情况的说明》，由于形势发生变化，国电集团对江苏区域改革与发
展进行重新规划，调整后谏壁发电的 100%股权不再划转给国电江苏电力有限公
司持有。因文件流转时间问题，谏壁发电收到补充通知时，股东变更手续已经办
理结束，为使谏壁发电的工商登记信息与实际情况保持一致，请求将谏壁发电的
股东由国电江苏电力有限公司变更登记为国电集团。
2011 年 1 月 30 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 48,000.00 48,000.00 100.00
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
12、2011 年 1 月，第八次股权转让
2010 年 7 月 19 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。
2011 年 1 月 13 日，国电集团作出《关于将新疆电力有限公司 100%股权等
资产协议转让给国电电力发展股份有限公司的决定》，同意股权转让事宜。
2011 年 1 月 30 日，国电集团作出股东决定，同意将持有的谏壁发电 100%
股权转让给国电电力。
2011 年 1 月 30 日，谏壁发电办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，谏壁发电的股权结构如下：
164
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电电力 48,000.00 48,000.00 100.00
合计 48,000.00 48,000.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为谏壁发电 100%股权。截至本预案签署日，国电
电力合法拥有谏壁发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方
权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻止或禁止被转让的情形。谏壁发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持谏壁发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买
权事宜。
3、土地、房产权属情况
（1）自有土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，谏壁发电拥有 2 宗自有土地，均已取得国有土地使
用证，具体如下：
165
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质押等权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期
（㎡） 利限制
1 谏壁发电 镇国用（2010）4602 号 镇江市谏壁镇 工业 33,499.5 出让 2051.12.28 否
2 谏壁发电 镇国用（2010）4605 号 镇江市谏壁镇 工业 188,902.7 出让 2051.12.28 否
166
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，谏壁发电拥有 11 处自有房产，均已取得房屋权属
证书，具体如下：
是否存在抵
证载所有权 建筑面积
序号 证书编号 座落 质押等权利
人 （m2）
限制
镇房权证京字第 谏壁电厂（柴油机房）
1 谏壁发电 150.35 否
9007320700 号 6幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（六期雨水
2 谏壁发电 174.60 否
9007320800 号 泵房）9 幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（继电气楼）
3 谏壁发电 321.12 否
9007321000 号 10 幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（循环水泵
4 谏壁发电 2,197.15 否
9007321100 号 房）8 幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（除灰配电
5 谏壁发电 536.50 否
9007321200 号 间）5 幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（空压机房）
6 谏壁发电 193.75 否
9007321500 号 4幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（脱硫电气
7 谏壁发电 1,449.82 否
9007321800 号 控制室）2 幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（碎煤机室）
8 谏壁发电 1,691.85 否
9007321900 号 7幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（脱水车间）
9 谏壁发电 1,356.48 否
9007322000 号 1幢
镇房权证京字第 谏壁电厂（灰渣泵房）
10 谏壁发电 1,067.87 否
9007322700 号 3幢
镇房权证京字第 谏壁发电厂区内
11 谏壁发电 28,607.63 否
9004302900 号 （2*30 万千瓦厂房）
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，谏壁发电及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营
权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，谏壁发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 10,000.00
应付账款 33,412.33
167
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
预收款项 1,802.41
应付职工薪酬 354.78
应交税费 564.63
其中：应交税金 391.13
应付利息 26.54
其他应付款 1,749.06
流动负债合计 47,909.74
非流动负债：
递延收益 2,432.45
非流动负债合计 2,432.45
负债合计 50,342.19
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，谏壁发电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在
3,000 万元以上的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，谏壁发电及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政
处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，谏壁发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院
国资委。
168
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
谏壁发电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
谏壁发电主营火力发电业务。
火电业务方面，谏壁发电总装机容量 66 万千瓦，有 2×330MW 亚临界国产
燃煤发电机组分别于 2004 年与 2005 年投产运营。
最近三年一期谏壁发电火电资产业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 15.35 27.32 15.27 23.77
上网电量（亿千瓦时） 14.52 25.87 14.57 22.32
平均上网电价（元/千千瓦时） 0.3300 0.3300 0.3600 0.3800
平均利用小时（小时） 2326 4139 2313 3601
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
谏壁发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 129,328.29 126,418.55 123,688.86
169
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
总负债 50,342.19 52,040.36 42,502.86
所有者权益 78,986.10 74,378.19 81,186.00
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 220,297.02 404,432.42 358,663.62
营业成本 214,835.33 379,889.07 324,160.46
营业利润 4,839.03 22,535.82 32,023.33
利润总额 4,974.32 22,757.92 32,247.99
净利润 4,607.92 15,373.64 24,252.98
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 38.93 41.17 34.36
毛利率（%） 2.48 6.07 9.62
净资产收益率（%） 5.83 20.67 29.87
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，谏壁发电分别实现营业收入
358,663.62 万元、404,432.42 万元和 220,297.02 万元；同期分别实现净利润
24,252.98 万元、15,373.64 万元和 4,607.92 万元。2016 年度，谏壁发电营业收入
较 2015 年上升 12.76%，净利润下降 36.61%。营业收入上升主要系发电量增加
所致，净利润下降主要系原料煤炭价格上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -25.99 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 135.29 270.58 224.66
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -22.49 -
所得税影响额 - -12.12 -
非经常性损益合计 135.29 234.22 224.66
占当期净利润的比例 2.94% 1.52% 0.93%
扣除非经常性损益后净利润 4,472.62 15,139.42 24,028.32
注：以上财务数据未经审计。
170
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
最近两年一期，谏壁发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，国电江苏电力有限公司非经常性损益占
净利润的比例分别为 0.93%、1.52%和 2.94%。
4、最近两年一期的利润分配
谏壁发电最近两年一期进行了利润分配，2017 年 1-6 月未进行分配，2016
年度分配 22,181.46 万元，2015 年度 分配 18,631.36 万元。
（七）评估及拟定价情况
谏壁发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（七）谏壁发电 100%股权预估情
况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，谏壁发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，谏壁发电下属全资和控股子公司共有 1 家，其中直接持
股的二级子公司有 1 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
国电镇江电力
1 100% 1,000 2010.8.3 燃料销售
燃料有限公司
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，谏壁发电具备生产经营所需的资质与许可。谏壁发电及
其全资和控股子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 谏壁发电 电力业务许可证 1441607-00202 2015.12.30 2027.1.17
171
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为谏壁发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，谏壁发电 100%股权注入合资公司，谏壁发电的企业法人地位
不发生变化，不涉及谏壁发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，谏壁发
电的债权债务仍将由谏壁发电享有和承担。
八、江苏电力
（一）基本信息
名称 国电江苏电力有限公司
统一社会信用代码 91320000684113806D
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 366,453.025632 万元
法定代表人 武俊
成立日期 2008 年 12 月 31 日
营业期限 2008 年 12 月 31 日至 2038 年 12 月 30 日
住所 南京市鼓楼区集庆门大街 272 号 2 幢 37F
从事电力、热力的投资与资产管理，相关技术服务和信息咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008 年 12 月，江苏电力设立
2008 年 12 月，国电集团签署了《国电江苏电力有限公司章程》，江苏电力
注册资本为 5,000 万元，全部由国电集团认缴。
2008 年 12 月 31 日，江苏兴光会计师事务所有限公司出具编号为苏兴会验
字[2008]15 号《验资报告》对江苏电力设立时的出资进行了审验确认。
172
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2008 年 12 月 31 日，江苏电力办理了设立的工商登记手续。江苏电力设立
时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电集团 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
2、2009 年 7 月，第一次增资
2009 年 6 月 1 日，国电集团与江苏电力签署《关于无偿划转中国国电集团
公司所持江苏区域有关成员单位股权无偿划转协议》，根据该协议，国电集团将
其持有的江苏区域有关成员单位股权无偿划转给江苏电力。
2009 年 6 月 10 月，国电集团作出《关于无偿划转中国国电集团公司所持江
苏区域成员单位国有股权的决定》，同意将国电集团所持有的江苏区域有关成员
单位国有股权无偿划转给江苏电力。
2009 年 7 月 27 日，江苏兴光会计师事务所有限公司出具编号为苏兴会验字
[2009]6 号的《验资报告》对江苏电力本次增资进行了审验。本次增资后的注册
资本、实收资本均为 222,908.795632 万元。
2009 年 7 月 30 日，江苏电力完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏电力的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 222,908.795632 222,908.795632 100.00
合计 222,908.795632 222,908.795632 100.00
3、2010 年 6 月，第一次股权转让
2009 年 11 月 12 日，国电集团与国电电力签署《资产转让协议》，根据该协
议，国电集团将其持有的江苏电力 80%股权转让给国电电力。
2009 年 12 月 22 日，国务院国资委作出《关于国电电力发展股份有限公司
非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2009]1426 号），同意国电集团以所
持江苏电力 80%股权认购国电电力非公开发行的股票。
173
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2010 年 6 月 28 日，江苏电力完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏电力的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 178,327.036506 178,327.036506 80.00
2 国电集团 44,581.7591.26 44,581.7591.26 20.00
合计 222,908.795632 222,908.795632 100.00
4、2011 年 3 月，第二次股权转让
江苏电力股东会作出决议，同意国电集团将其持有的江苏电力 20%股权转让
给国电电力，国电电力签署了《国电江苏电力有限公司章程》。
2010 年 7 月 19 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。
2011 年 3 月 25 日，江苏电力完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏电力的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电电力 222,908.795632 222,908.795632 100.00
合计 222,908.795632 222,908.795632 100.00
5、2013 年 11 月，第二次增资
2013 年 9 月 25 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电江苏电力有限公
司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证[2013]784 号），同
意江苏电力的注册资本由 222,908.795632 万元增至 272,908.795632 万元，其中国
电电力认缴新增注册资本 50,000 万元，占新增注册资本的 100%。
2013 年 10 月 29 日，江苏兴光会计师事务所有限责任公司出具编号为苏兴
会验字[2013]23 号的《验资报告》对本次增资进行了审验。
2013 年 11 月 22 日，江苏电力完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏电力的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
174
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电电力 272,908.795632 272,908.795632 100.00
合计 272,908.795632 272,908.795632 100.00
6、2017 年 6 月，第三次增资
2017 年月 21 日，国电电力作出《国电电力关于印发国电江苏电力有限公司
变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》（国电股证函[2017]15 号），同意
江苏电力的注册资本由 272,908.795632 万元增至 366,453.025632 万元。
2017 年 6 月 21 日，江苏电力完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏电力的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 366,453.025632 366,453.025632 100.00
合计 366,453.025632 366,453.025632 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为江苏电力 100%股权。截至本预案签署日，国电
电力合法拥有江苏电力的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方
权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻止或禁止被转让的情形。江苏电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持江苏电力 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买
权事宜。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
175
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力拥有 63 宗自有土地，其中 62 宗自有土地
均已取得国有土地使用权证，1 宗尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当
中。有证的自有土地具体如下：
176
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类（用 土地面积 使用权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
途） （㎡） 类型
限制
常国用（2006）
1 常州发电 第变 0183203 新北区滨江化工区 工业用地 608,128.6 出让 2056.3.26 否
号
常国用（2006）
2 常州发电 第变 0183259 新北区滨江化工区 工业用地 43,715.4 出让 2056.3.26 否
号
苏（2017）宿迁
宿迁市宿城区洋北
3 宿迁热电 市不动产权第 工业用地 75,792 出让 2067.3.16 否
镇蔡河村
0021210 号
苏（2017）宿迁
宿迁市宿城区洋北
4 宿迁热电 市不动产权第 工业用地 324,890 出让 2067.3.16 否
镇蔡河村
0021212 号
宿豫国用
宿豫县洋北镇蔡河
5 宿迁热电 （2004）第 252 公共设施 313,343 划拨 — 否
村槐树居委会
号
宿国用（2006） 宿城区洋北镇张庄
6 宿迁热电 基础设施 159,574 划拨 — 否
第 0073 号 村
泰州国用
高港区永安洲镇福
7 泰州发电 （2006）第 工业用地 879,332.4 出让 2005.11 否
沙村
03018005 号
泰州国用
泰州市高港区永安
8 泰州发电 （2015）第 工业用地 10,557 出让 2064.7.2 否
洲镇福沙村
3242 号
泰州国用
高港区永安洲镇福
9 泰州发电 （2015）第 工业用地 8,517 出让 2064.7.2 否
沙村
3240 号
177
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类（用 土地面积 使用权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
途） （㎡） 类型
限制
泰兴市常电粉煤灰综合利用有 泰国用（2005） 泰兴市大生镇天星
10 工业用地 83,305.25 出让 2055.1.21 否
限公司 字第 350175 号 芦坝港
镇国用（2009） 越河街社区居委会 城镇住宅
11 中国国电集团公司谏壁发电厂 6,579.4 划拨 —— 否
第 4666 号 谏壁二村 用地
镇国用（2006） 京口区谏壁镇上元
12 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 20,582.1 划拨 —— 否
第 1160973 号 村
镇国用（2006） 丹徒县黄墟镇丁马
13 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 3,580.4 划拨 —— 否
第 1160948 号 里村
镇国用（2006） 丹徒县丁岗村镇严
14 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 236,610.5 划拨 —— 否
第 1160950 号 家村
镇国用（2006） 丹徒县黄墟镇龙山
15 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 40,764.9 划拨 —— 否
第 1160951 号 村
镇国用（2006） 丹徒县丁岗村严家
16 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 11,653.4 划拨 —— 否
第 1160953 号 村
镇国用（2006）
17 中国国电集团公司谏壁发电厂 大港开发区甸上村 工业 68,774.6 划拨 —— 否
第 1160965 号
镇国用（2006）
18 中国国电集团公司谏壁发电厂 大港开发区甸上村 工业 4,855.2 划拨 —— 否
第 1160966 号
镇国用（2006）
19 中国国电集团公司谏壁发电厂 京口区谏壁镇雪沟 工业 2,405.8 划拨 —— 否
第 1160967 号
镇国用（2006）
20 中国国电集团公司谏壁发电厂 京口区谏壁镇 工业 3,872.9 划拨 —— 否
第 1160968 号
镇国用（2006）
21 中国国电集团公司谏壁发电厂 口区谏壁镇北吕村 工业 236,251.6 划拨 —— 否
第 1160971 号
镇国用（2006） 京口区谏壁镇马湾
22 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 190,339.1 划拨 —— 否
第 1160972 号 村
178
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类（用 土地面积 使用权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
途） （㎡） 类型
限制
镇国用（2006） 京口区谏壁村雩北
23 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 13,104.5 划拨 —— 否
第 1160974 号 村
镇国用（2006） 京口区谏壁村雩北
24 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 53,592.5 划拨 —— 否
第 1160977 号 村
镇国用（2006） 京口区谏壁村粮山
25 中国国电集团公司谏壁发电厂 仓储 36,035.6 划拨 —— 否
第 1160978 号 村
镇国用（2006） 京口区谏壁镇粮山
26 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 33,371.0 划拨 —— 否
第 1160979 号 村
镇国用（2006） 京口区谏壁镇粮山
27 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 9,919.1 划拨 —— 否
第 1160980 号 村
镇国用（2006） 京口区谏壁村雩北
28 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 19,273.7 划拨 —— 否
第 1160981 号 村
镇国用（2007） 丹徒县丁岗镇严家
29 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 29,681.1 划拨 —— 否
第 1161510 号 村
丹国用（2006）
30 中国国电集团公司谏壁发电厂 丹阳市埤城镇 工业 31,994.6 划拨 —— 否
第 09888 号
丹国用（2006） 丹阳市胡桥镇宝山
31 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 1,800.3 划拨 —— 否
第 09889 号 村
丹国用（2006）
32 中国国电集团公司谏壁发电厂 丹阳市胡桥镇 工业 8,151.7 划拨 —— 否
第 09890 号
丹国用（2006）
33 中国国电集团公司谏壁发电厂 丹阳市胡桥镇 工业 4,781.0 划拨 —— 否
第 09891 号
丹国用（2006）
34 中国国电集团公司谏壁发电厂 丹阳市埤城镇 工业 7,005.9 划拨 —— 否
第 09892 号
丹国用（2006）
35 中国国电集团公司谏壁发电厂 丹阳市埤城镇 工业 477,761.4 划拨 —— 否
第 09893 号
179
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类（用 土地面积 使用权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
途） （㎡） 类型
限制
丹国用（2006）
36 中国国电集团公司谏壁发电厂 丹阳市胡桥镇 工业 1,417.6 划拨 —— 否
第 09894 号
丹国用（2006）
37 中国国电集团公司谏壁发电厂 丹阳市胡桥镇 工业 1,232,921.8 划拨 —— 否
第 09895 号
镇国用（2006） 江苏省镇江市谏壁
38 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 588,081.0 划拨 —— 否
1159171 号 镇
镇国用（2006） 江苏省镇江市谏壁
39 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 26,395 划拨 —— 否
1159172 号 镇
镇国用（2006） 江苏省镇江市谏壁
40 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 96,420.0 划拨 —— 否
1159173 号 镇
镇国用（2006） 江苏省镇江市谏壁
41 中国国电集团公司谏壁发电厂 住宅 332,443.4 划拨 —— 否
1159174 号 镇
镇国用（2006） 丹徒县黄墟镇丁马
42 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 79,556.2 划拨 —— 否
1160949 号 里村
镇国用（2007） 丹徒县丁岗镇崂山
43 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 1,497.5 划拨 —— 否
1161508 号 村
镇国用（2007） 丹徒县丁岗镇严家
44 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 7,796.4 划拨 —— 否
1161511 号 村
镇国用（2007） 丹徒县丁岗村华士
45 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 45,861.7 划拨 —— 否
1161512 号 村
镇国用（2007） 丹徒县丁岗村华士
46 中国国电集团公司谏壁发电厂 工业 514,635.0 划拨 —— 否
1161513 号 村
镇国用（2009） 粮山社区居委会谏 城镇住宅
47 中国国电集团公司谏壁发电厂 18,552.7 划拨 —— 否
4664 号 壁一村 用地
镇国用（2010） 江滨新村 50 幢 城镇住宅
48 中国国电集团公司谏壁发电厂 221.9 出让 2080.6.30 否
第 6923 号 102、103、106、107、 用地
180
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类（用 土地面积 使用权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
途） （㎡） 类型
限制
207、304、307、503、
507、508、601、602、
604、606 室
镇国用（2010） 江滨新村 101 幢 城镇住宅
49 中国国电集团公司谏壁发电厂 18.2 出让 2080.6.30 否
第 6924 号 701 室 用地
镇国用（2010） 东吴路 76 号 26 幢 城镇住宅
50 中国国电集团公司谏壁发电厂 14.3 出让 2080.6.30 否
第 6929 号 602 室 用地
镇国用（2010） 东吴路 76 号 27 幢 城镇住宅
51 中国国电集团公司谏壁发电厂 27.7 出让 2080.6.30 否
第 6927 号 101、104 室 用地
镇国用（2010） 东吴路 76 号 24 幢 城镇住宅
52 中国国电集团公司谏壁发电厂 14.3 出让 2080.6.30 否
第 6928 号 601 室 用地
镇国用（2010） 花山湾新村八区 5 城镇住宅
53 中国国电集团公司谏壁发电厂 11.6 出让 2080.6.30 否
第 6930 号 号 406 室 用地
镇国用（2010） 花山湾新村十区 12 城镇住宅
54 中国国电集团公司谏壁发电厂 25.0 出让 2080.6.30 否
第 6931 号 号 404 室 用地
镇国用（2010） 东吴路 76 号 21 幢 城镇住宅
55 中国国电集团公司谏壁发电厂 14.5 出让 2080.6.30 否
第 6933 号 603 室 用地
花山湾新村九区 5
镇国用（2010） 号 104、105、202、 城镇住宅
56 中国国电集团公司谏壁发电厂 156.9 出让 2080.6.30 否
第 6936 号 205、304、305、405、 用地
505、604、605 室
镇国用（2010） 东吴路 76 号 25 幢 城镇住宅
57 中国国电集团公司谏壁发电厂 41.6 出让 2080.06.30 否
第 6939 号 101、601、602 室 用地
镇国用（2010） 东吴路 76 号 23 幢 城镇住宅
58 中国国电集团公司谏壁发电厂 39.7 出让 2080.06.30 否
第 6941 号 104、201、602 室 用地
59 中国国电集团公司谏壁发电厂 镇国用（2010） 江滨新村 49 幢 城镇住宅 313.6 出让 2080.06.30 否
181
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类（用 土地面积 使用权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
途） （㎡） 类型
限制
第 8369 号 105、106、108、110、 用地
111、208、307、312、
403、405、501、503、
507、511、602、603、
605、606、607、609、
610、611、612 室
镇江市京口区谏壁
镇国用（2008）
60 中国国电集团公司谏壁发电厂 粮山社村（张马村 工业用地 31,136.0 划拨 —— 否
第 1169 号
河西）
镇江市京口区谏壁
镇国用（2008）
61 中国国电集团公司谏壁发电厂 镇粮山社区（张马 工业用地 16,412.6 划拨 —— 否
第 1170 号
村河东）
镇国用（2009） 江苏省镇江市谏壁 城镇住宅
62 中国国电集团公司谏壁发电厂 306,547.5 划拨 —— 否
第 4417 号 镇 用地
注：“中国国电集团公司谏壁发电厂”为“国电江苏电力有限公司谏壁发电厂”的前身，上述第 11 项-第 62 项土地使用权的证载权利人尚待更名为“国
电江苏电力有限公司谏壁发电厂”。
182
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力拥有 867 处自有房产，其中 806 处已取得
《房屋所有权证》，61 处尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有
证的自有房产具体如下：
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
常房权证新字第
1 常州发电 江花路 1 号 11,349.92 否
00441248 号
常房权证新字第
2 常州发电 江花路 1 号 6,623.15 否
00441268 号
常房权证新字第
3 常州发电 江花路 1 号 42,984.04 否
00441287 号
常房权证新字第
4 常州发电 江花路 1 号 4,492.48 否
00441288 号
常房权证新字第
5 常州发电 江花路 1 号 6,706.5 否
00441289 号
常房权证新字第
6 常州发电 江花路 1 号 3,773.26 否
00441290 号
常房权证新字第
7 常州发电 江花路 1 号 11,693.08 否
00441291 号
常房权证新字第
8 常州发电 江花路 1 号 2,896.66 否
00441294 号
常房权证新字第
9 常州发电 江花路 1 号 2,233.37 否
00441296 号
常房权证新字第
10 常州发电 江花路 1 号 953.16 否
00441297 号
常房权证新字第
11 常州发电 江花路 1 号 858.96 否
00441299 号
常房权证新字第
12 常州发电 江花路 1 号 489.33 否
00441301 号
常房权证新字第
13 常州发电 江花路 1 号 1,174.86 否
00441302 号
常房权证新字第
14 常州发电 江花路 1 号 665.66 否
00441303 号
常房权证新字第
15 常州发电 江花路 1 号 1,021.26 否
00441304 号
常房权证新字第
16 常州发电 江花路 1 号 601.09 否
00441305 号
常房权证新字第
17 常州发电 江花路 1 号 314.1 否
00441307 号
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
18 泰州发电 5,391.41 否
509424 号 福沙村
183
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
19 泰州发电 64.14 否
509458 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
20 泰州发电 256.2 否
509440 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
21 泰州发电 2,117.13 否
509439 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
22 泰州发电 147.25 否
509438 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
23 泰州发电 948.32 否
509437 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
24 泰州发电 3,465.46 否
509436 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
25 泰州发电 453.35 否
509435 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
26 泰州发电 7,838.13 否
509459 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
27 泰州发电 331.77 否
509457 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
28 泰州发电 511.08 否
509456 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
29 泰州发电 3,512.38 否
509455 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
30 泰州发电 456 否
509454 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
31 泰州发电 149.12 否
509450 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
32 泰州发电 3,102.72 否
509449 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
33 泰州发电 733.96 否
509448 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
34 泰州发电 296.58 否
509447 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
35 泰州发电 127.73 否
509446 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
36 泰州发电 458.64 否
509445 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
37 泰州发电 1,217.37 否
509444 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
38 泰州发电 1,760.5 否
509443 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
39 泰州发电 111.72 否
509442 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
40 泰州发电 616.32 否
509441 号 福沙村
41 泰州发电 泰房权证高字第 高港区永安洲镇 81.92 否
184
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
509019 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
42 泰州发电 806.88 否
509421 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
43 泰州发电 5,953.16 否
509420 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
44 泰州发电 683.76 否
509419 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
45 泰州发电 803.842 否
509418 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
46 泰州发电 426.32 否
509015 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
47 泰州发电 133.51 否
509016 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
48 泰州发电 497.55 否
509017 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
49 泰州发电 53,572.56 否
509018 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
50 泰州发电 457.44 否
509460 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
51 泰州发电 1,583.21 否
509473 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
52 泰州发电 235.07 否
509472 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
53 泰州发电 1,571.48 否
509471 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
54 泰州发电 599.68 否
509453 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
55 泰州发电 54.15 否
509423 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
56 泰州发电 272.85 否
509462 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
57 泰州发电 151.26 否
509451 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
58 泰州发电 351.476 否
509461 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
59 泰州发电 272.85 否
509462 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
60 泰州发电 72.25 否
509452 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
61 泰州发电 825.84 否
509425 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
62 泰州发电 214.2 否
509427 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
63 泰州发电 185.1 否
509428 号 福沙村
185
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
64 泰州发电 4,857.42 否
509434 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
65 泰州发电 57.66 否
509433 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
66 泰州发电 28.71 否
509432 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
67 泰州发电 1,385.77 否
509431 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
68 泰州发电 1,102.45 否
509430 号 福沙村
泰房权证高字第 高港区永安洲镇
69 泰州发电 194.75 否
509429 号 福沙村
70 谏壁发电厂 镇省字第 0032 号 主厂房（四区） 55,594.9939 否
71 谏壁发电厂 镇省字第 0057 号 主厂房（三区） 410,663.08 否
72 谏壁发电厂 镇省字第 0058 号 主厂房（二区） 17,284.22 否
73 谏壁发电厂 镇省字第 0112 号 主厂房（一区） 15,221.69 否
丹阳市阜城乡真
74 谏壁发电厂 镇省字第 0034 号 557.58 否
观山“泵房”
75 谏壁发电厂 镇省字第 0048 号 电厂（五区） 17,420.71 否
松林山庆坋管理
76 谏壁发电厂 镇省字第 0057 号 581.44 否
处
丹徒县谏壁乡甸
77 谏壁发电厂 镇省字第 0065 号 1,109.8 否
上村（二级泵房）
丹徒县谏壁乡四
78 谏壁发电厂 镇省字第 0030 号 雱山回水泵房 157.04 否
（二级泵房）
丹徒县黄墟乡
79 谏壁发电厂 镇省字第 0033 号 “松林山”回水 84.00 否
泵房
80 谏壁发电厂 镇省字第 0038 号 集体生活区 12,574.42 否
81 谏壁发电厂 镇省字第 0063 号 一村 14678.44 否
82 谏壁发电厂 镇省字第 0029 号 生活二村 10,456.9 否
洞州区谏壁镇
83 谏壁发电厂 镇省字第 0035 号 “四、五期水泵 1,710.0 否
房”
84 谏壁发电厂 镇省字第 0062 号 电厂（公园） 488.87 否
85 谏壁发电厂 镇省字第 0066 号 油区 563.4 否
中国国电集团
镇房权证京字第 置业新村 4 幢第
86 公司谏壁发电 124.23 否
9004305700 号 6 层 501 室
厂
186
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第 江滨新村 49 幢第
87 公司谏壁发电 57.85 否
9004305500 号 6 层 612 室
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
88 公司谏壁发电 1,656.20 否
55151038 号 （子弟学校）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
89 公司谏壁发电 678.45 否
55151058 号 （松林山）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
90 公司谏壁发电 539.01 否
55151059 号 （灰渣小区）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
91 公司谏壁发电 924.72 否
55151060 号 （灰渣小区）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
92 公司谏壁发电 29.54 否
55151061 号 （灰渣小区）
厂
中国国电集团 国电谏壁发电厂
镇房权证京字第
93 公司谏壁发电 （厂前区传达 278.54 否
55151062 号
厂 室、调度室）
国电谏壁发电厂
中国国电集团
镇房权证京字第 （厂前区生产办
94 公司谏壁发电 6,343.23 否
55151063 号 公、档案、消防
厂
警工楼）
中国国电集团 国电谏壁发电厂
镇房权证京字第
95 公司谏壁发电 （客车库、自行 2,770.08 否
55151064 号
厂 车库及值班室）
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
96 公司谏壁发电 1,479.45 否
55151065 号 （消防队）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
97 公司谏壁发电 920.36 否
55151066 号 （锅炉检修）
厂
中国国电集团 国电谏壁发电厂
镇房权证京字第
98 公司谏壁发电 （五期制冷机 189.87 否
55151067 号
厂 房）
中国国电集团 国电谏壁发电厂
镇房权证京字第
99 公司谏壁发电 （小车库及配电 784.37 否
55151068 号
厂 室）
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
100 公司谏壁发电 5,882.55 否
55151069 号 （物资仓库）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
101 公司谏壁发电 2,497.73 否
55151070 号 （环保楼）
厂
187
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
102 公司谏壁发电 1,354.70 否
55151071 号 （除灰办公楼）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
103 公司谏壁发电 60.20 否
55151072 号 （西南大门）
厂
中国国电集团 国电谏壁发电厂
镇房权证京字第
104 公司谏壁发电 （燃料抓煤机修 466.20 否
55151073 号
厂 车间）
中国国电集团 国电谏壁发电厂
镇房权证京字第
105 公司谏壁发电 （厂前区行政办 3,746.22 否
55151074 号
厂 公楼）
中国国电集团 国电谏壁发电厂
镇房权证京字第
106 公司谏壁发电 （灰浆浓缩池配 93.60 否
55151079 号
厂 电间）
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
107 公司谏壁发电 11,350.03 否
55151171 号 （综合检修楼）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
108 公司谏壁发电 国电谏壁发电厂 5,512.45 否
55151036 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
109 公司谏壁发电 国电谏壁发电厂 5,809.49 否
55151037 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
110 公司谏壁发电 4,415.02 否
55151075 号 (集体宿舍)
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 谏壁发电厂一区
111 公司谏壁发电 2,207.66 否
55151080 号 1幢
厂
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镇房权证京字第 谏壁发电厂一区
112 公司谏壁发电 1897.21 否
55151081 号 2幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 谏壁发电厂一区
113 公司谏壁发电 1897.21 否
55151082 号 3幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 谏壁发电厂一区
114 公司谏壁发电 1897.21 否
55151083 号 4幢
厂
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镇房权证京字第 谏壁发电厂三区
115 公司谏壁发电 1214.24 否
55151084 号 1幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 谏壁发电厂三区
116 公司谏壁发电 2168.30 否
55151085 号 2幢
厂
188
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第 谏壁发电厂三区
117 公司谏壁发电 2253.11 否
55151086 号 3幢
厂
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镇房权证京字第 谏壁发电厂三区
118 公司谏壁发电 2253.11 否
55151087 号 4幢
厂
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镇房权证京字第 谏壁发电厂三区
119 公司谏壁发电 955.85 否
55151088 号 6幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 谏壁发电厂三区
120 公司谏壁发电 655.72 否
55151089 号 7幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
121 公司谏壁发电 谏壁发电厂四区 2,840.61 否
55151090 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
122 公司谏壁发电 谏壁发电厂六区 2202.65 否
55151091 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 谏壁发电厂六区
123 公司谏壁发电 2045.25 否
55151092 号 7幢
厂
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镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
124 公司谏壁发电 1098.58 否
55151167 号 （集体生活区）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
125 公司谏壁发电 9285.48 否
55151168 号 （集体生活区）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
126 公司谏壁发电 5389.74 否
55151169 号 （集体生活区）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
127 公司谏壁发电 5518.32 否
55151170 号 （集体生活区）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
128 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 48.71 否
55150620 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
129 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 53.08 否
55150622 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
130 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 69.60 否
55150623 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
131 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 48.71 否
55150624 号
厂
189
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
132 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 53.19 否
55150794 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
133 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 69.74 否
55150795 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
134 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 51.19 否
55150802 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
135 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 55.71 否
55150814 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
136 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 51.19 否
55150825 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
137 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 72.12 否
55150911 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
138 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 53.19 否
55150912 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
139 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 55.71 否
55150913 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
140 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 55.71 否
55150914 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
141 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 51.19 否
55150915 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
142 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 48.81 否
55150916 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
143 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 51.19 否
55150917 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
144 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 55.71 否
55150918 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
145 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 69.74 否
55151017 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
146 公司谏壁发电 谏电一村 1 幢 48.81 否
55151018 号
厂
190
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
147 公司谏壁发电 1,008.00 否
55151039 号 （一村综合楼）
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
148 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 51.09 否
55150621 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
149 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 51.09 否
55150625 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
150 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 55.60 否
55150626 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
151 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 48.71 否
55150627 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
152 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 51.09 否
55150628 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
153 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 51.09 否
55150641 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
154 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 55.60 否
55150642 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
155 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 51.09 否
55150643 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
156 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150645 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
157 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 53.08 否
55150796 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
158 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 53.08 否
55150797 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
159 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 55.60 否
55150804 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
160 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 51.09 否
55150826 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
161 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 55.60 否
55150827 号
厂
191
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
162 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 55.60 否
55150828 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
163 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 55.60 否
55150829 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
164 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 71.98 否
55150830 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
165 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150833 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
166 公司谏壁发电 谏电一村 2 幢 71.98 否
55151095 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
167 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 101.89 否
55151096 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
168 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 37.07 否
55150598 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
169 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 37.61 否
55150644 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
170 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150646 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
171 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150647 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
172 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150648 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
173 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150649 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
174 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150650 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
175 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150651 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
176 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150652 号
厂
192
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
177 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150653 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
178 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150654 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
179 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150655 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
180 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 37.61 否
55150656 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
181 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 37.61 否
55150657 号
厂
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镇房权证京字第
182 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 37.61 否
55150658 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
183 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150728 号
厂
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镇房权证京字第
184 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 37.61 否
55150831 号
厂
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镇房权证京字第
185 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150832 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
186 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150834 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
187 公司谏壁发电 谏电一村 3 幢 32.14 否
55150835 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
188 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 31.71 否
55150599 号
厂
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镇房权证京字第
189 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 31.71 否
55150601 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
190 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 31.71 否
55150603 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
191 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 31.71 否
55150604 号
厂
193
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
192 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 31.71 否
55150605 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
193 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 37.07 否
55150607 号
厂
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镇房权证京字第
194 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 37.07 否
55150609 号
厂
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镇房权证京字第
195 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 31.71 否
55150611 号
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55150613 号
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55150614 号
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55150659 号
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219 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 31.71 否
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220 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 31.71 否
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221 公司谏壁发电 谏电一村 4 幢 37.07 否
55150805 号
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
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229 公司谏壁发电 谏电一村 8 幢 51.75 否
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230 公司谏壁发电 谏电一村 8 幢 54.13 否
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247 公司谏壁发电 谏电一村 8 幢 303.49 否
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281 公司谏壁发电 谏电一村 6 幢 55.59 否
55150939 号
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291 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 51.15 否
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201
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镇房权证京字第
326 公司谏壁发电 谏电一村 13 幢 51.15 否
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327 公司谏壁发电 谏电一村 13 幢 46.55 否
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328 公司谏壁发电 谏电一村 13 幢 46.55 否
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329 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 49.11 否
55151108 号
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330 公司谏壁发电 谏电一村 13 幢 44.51 否
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55150517 号
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338 公司谏壁发电 谏电一村 13 幢 44.51 否
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343 公司谏壁发电 谏电一村 13 幢 51.15 否
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346 公司谏壁发电 谏电一村 12 幢 57.97 否
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347 公司谏壁发电 谏电一村 12 幢 87.67 否
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348 公司谏壁发电 谏电一村 12 幢 57.97 否
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351 公司谏壁发电 谏电一村 11 幢 74.92 否
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352 公司谏壁发电 谏电一村 11 幢 74.92 否
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356 公司谏壁发电 谏电一村 11 幢 74.92 否
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55150961 号
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55150968 号
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381 公司谏壁发电 谏电一村 10 幢 55.59 否
55150969 号
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55151002 号
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55151003 号
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55151005 号
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386 公司谏壁发电 谏电一村 10 幢 57.97 否
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389 公司谏壁发电 谏电一村 9 幢 54.13 否
55151102 号
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391 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
55150553 号
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55150554 号
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393 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
55150556 号
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55150560 号
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395 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
55150561 号
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55150562 号
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397 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 44.51 否
55150636 号
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398 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
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399 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 46.55 否
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55150695 号
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406 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 46.55 否
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55150851 号
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408 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 49.11 否
55150981 号
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409 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
55150982 号
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410 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 51.15 否
55150533 号
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411 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 46.55 否
55150534 号
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55150537 号
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414 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 51.15 否
55150539 号
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415 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 51.15 否
55150540 号
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55150543 号
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55150546 号
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55150547 号
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419 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 51.15 否
55150548 号
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420 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 46.55 否
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55150684 号
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428 公司谏壁发电 谏电一村 14 幢 51.15 否
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429 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 44.51 否
55150691 号
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430 公司谏壁发电 0201005412100110 物资办公楼第 1 899.10 否
厂 号 至2层
中国国电集团 镇 房 权 证 字 第
谏壁发电厂 2 号
431 公司谏壁发电 0201005409100110 1,119.25 否
物资仓库
厂 号
中国国电集团 镇 房 权 证 字 第
谏壁发电厂 3 号
432 公司谏壁发电 0201005410100110 1,119.25 否
物资仓库
厂 号
209
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
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建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团 镇 房 权 证 字 第
谏壁发电厂 4 号
433 公司谏壁发电 0201005411100110 1,119.25 否
物资仓库
厂 号
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镇房权证京字第 江滨新村 49 幢第
434 公司谏壁发电 55.66 否
9004303200 号 6 层 610 室
厂
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镇房权证京字第 江滨新村 50 幢第
435 公司谏壁发电 55.66 否
9004303400 号 6 层 606 室
厂
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镇房权证京字第 江滨新村 50 幢第
436 公司谏壁发电 55.66 否
9004303500 号 5 层 503 室
厂
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镇房权证京字第
437 公司谏壁发电 5 号第 3 层 305 39.98 否
9004303800 号
厂 室
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镇房权证京字第 江滨新村 49 幢第
438 公司谏壁发电 55.66 否
9004305600 号 5 层 503 室
厂
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镇房权证京字第 江滨新村 50 幢第
439 公司谏壁发电 55.66 否
9004305900 号 2 层 207 室
厂
中国国电集团 花山湾新村九区
镇房权证京字第
440 公司谏壁发电 5 号第 6 层 604 47.22 否
9004306000 号
厂 室
中国国电集团 花山湾新村九区
镇房权证京字第
441 公司谏壁发电 5 号第 2 层 202 68.12 否
9004306100 号
厂 室
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镇房权证京字第 国电谏壁发电厂
442 公司谏壁发电 3,759.14 否
9002769500 号 （燃料生产楼）
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镇房权证京字第
443 公司谏壁发电 纯净水厂第 1 至 255.54 否
9004256200 号
厂 第2层
中国国电集团 国电谏壁发电厂
镇房权证京字第
444 公司谏壁发电 电控综合楼第 3,397.36 否
9004256300 号
厂 1-5 层
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445 公司谏壁发电 595．20 否
9004256400 号 石膏库
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446 公司谏壁发电 化学水处理车间 2,070.06 否
9004256500 号
厂 1至2层
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镇房权证京字第 花山湾新村九区
451 公司谏壁发电 39.98 否
13152416 号 5号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 花山湾新村九区
452 公司谏壁发电 39.98 否
13152436 号 5号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 花山湾新村八区
453 公司谏壁发电 43.21 否
13152434 号 5号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 花山湾新村九区
454 公司谏壁发电 47.22 否
13152435 号 5号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 24
455 公司谏壁发电 61.57 否
14152352 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 27
456 公司谏壁发电 58.98 否
14152353 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 25
457 公司谏壁发电 56.15 否
14152428 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 27
458 公司谏壁发电 58.98 否
14152429 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 23
459 公司谏壁发电 60.78 否
14152440 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 25
460 公司谏壁发电 61.81 否
14152441 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 26
461 公司谏壁发电 61.81 否
14152442 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 25
462 公司谏壁发电 58.53 否
14152453 号 幢
厂
211
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证润字第
463 公司谏壁发电 桃园新村 47 幢 48.42 否
24151922 号
厂
中国国电集团
镇房权证润字第
464 公司谏壁发电 金山路 2 号 50.85 否
24151981 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 谏壁镇谏壁发电
465 公司谏壁发电 1,773.53 否
55151535 号 厂内水泵房
厂
中国国电集团 谏壁镇谏壁发电
镇房权证京字第
466 公司谏壁发电 厂内 10 号脱硫控 2,275.20 否
55151536 号
厂 制楼
中国国电集团
镇房权证京字第
467 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 57.40 否
14152339 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
468 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 53.28 否
14152340 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
469 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 53.28 否
14152341 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
470 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 57.40 否
14152342 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
471 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 57.40 否
14152343 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
472 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 57.40 否
14152344 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
473 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 53.28 否
14152345 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
474 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 55.66 否
14152346 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
475 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 55.66 否
14152347 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
476 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 57.40 否
14152348 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 21
477 公司谏壁发电 60.78 否
14152349 号 幢
厂
212
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 23
478 公司谏壁发电 61.57 否
14152350 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第 东吴路 76 号 23
479 公司谏壁发电 58.98 否
14152351 号 幢
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
480 公司谏壁发电 江滨新村 101 幢 65.72 否
14152376 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
481 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 57.40 否
14152419 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
482 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152420 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
483 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152425 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
484 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 55.66 否
14152426 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
485 公司谏壁发电 江滨新村 50 幢 53.28 否
14152427 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
486 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152437 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
487 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 57.40 否
14152333 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
488 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152334 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
489 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152335 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
490 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 54.86 否
14152336 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
491 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152337 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
492 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 57.40 否
14152338 号
厂
213
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
493 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152417 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
494 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 57.40 否
14152418 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
495 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152421 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
496 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 53.28 否
14152422 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
497 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 53.21 否
14152423 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
498 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.66 否
14152424 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
499 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 55.02 否
14152438 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
500 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 57.85 否
14152439 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
501 公司谏壁发电 江滨新村 49 幢 53.21 否
14152477 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
502 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 55.86 否
55150486 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
503 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 64.53 否
55150792 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
504 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 55.86 否
55150793 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
505 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 64.53 否
55151034 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
506 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 64.53 否
55151035 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
507 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150479 号
厂
214
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
508 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 64.53 否
55150480 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
509 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150481 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
510 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150482 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
511 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150483 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
512 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150484 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
513 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 55.86 否
55150485 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
514 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 60.98 否
55150487 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
515 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 55.86 否
55150488 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
516 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 55.86 否
55150489 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
517 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150786 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
518 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 64.53 否
55150788 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
519 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 55.86 否
55150789 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
520 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 64.53 否
55150790 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
521 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 64.53 否
55150791 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
522 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 53.57 否
55151053 号
厂
215
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
523 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 64.53 否
55151054 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
524 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 60.98 否
55151055 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
525 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 64.53 否
55151056 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
526 公司谏壁发电 谏电三村 21 幢 55.86 否
55151057 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
527 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150494 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
528 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 71.29 否
55150509 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
529 公司谏壁发电 谏电三村 19 幢 52.58 否
55150510 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
530 公司谏壁发电 谏电三村 19 幢 55.83 否
55150511 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
531 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 53.57 否
55150512 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
532 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150513 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
533 公司谏壁发电 谏电三村 19 幢 55.83 否
55150781 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
534 公司谏壁发电 谏电三村 19 幢 69.06 否
55150782 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
535 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 53.57 否
55150783 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
536 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150784 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
537 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 55.86 否
55150785 号
厂
216
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
538 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 60.98 否
55150787 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
539 公司谏壁发电 谏电三村 20 幢 64.53 否
55150875 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
540 公司谏壁发电 谏电三村 19 号 71.34 否
55151033 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
541 公司谏壁发电 谏电三村 18 号 56.78 否
55151047 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
542 公司谏壁发电 谏电三村 19 号 71.34 否
55151048 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
543 公司谏壁发电 谏电三村 20 号 60.98 否
55151049 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
544 公司谏壁发电 谏电三村 20 号 64.53 否
55151050 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
545 公司谏壁发电 谏电三村 20 号 64.53 否
55151051 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
546 公司谏壁发电 谏电三村 20 号 64.53 否
55151052 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
547 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 57.72 否
55150503 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
548 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 68.88 否
55150504 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
549 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 68.88 否
55150505 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
550 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 71.29 否
55150506 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
551 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 56.78 否
55150507 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
552 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 56.78 否
55150508 号
厂
217
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
553 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 54.37 否
55150774 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
554 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 57.72 否
55150775 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
555 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 71.29 否
55150776 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
556 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 71.29 否
55150777 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
557 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 71.29 否
55150778 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
558 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 71.29 否
55150779 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
559 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 57.72 否
55150780 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
560 公司谏壁发电 谏电三村 18 号 56.78 否
55151030 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
561 公司谏壁发电 谏电三村 18 号 71.29 否
55151031 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
562 公司谏壁发电 谏电三村 18 幢 71.29 否
55151032 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
563 公司谏壁发电 谏电三村 18 号 68.88 否
55151043 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
564 公司谏壁发电 谏电三村 18 号 71.29 否
55151044 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
565 公司谏壁发电 谏电三村 18 号 54.37 否
55151045 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
566 公司谏壁发电 谏电三村 18 号 56.78 否
55151046 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
567 公司谏壁发电 谏电二村 33 幢 61.60 否
55150465 号
厂
218
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
568 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 71.29 否
55150478 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
569 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 56.78 否
55150501 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
570 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 71.29 否
55150502 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
571 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 56.78 否
55150573 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
572 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 56.78 否
55150574 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
573 公司谏壁发电 谏电二村 33 幢 62.64 否
55150768 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
574 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 71.29 否
55150769 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
575 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 71.29 否
55150770 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
576 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 56.78 否
55150771 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
577 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 54.37 否
55150772 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
578 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 57.72 否
55150773 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
579 公司谏壁发电 谏电三村 17 幢 71.29 否
55150874 号
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镇房权证京字第
580 公司谏壁发电 谏电三村 17 号 68.88 否
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581 公司谏壁发电 谏电三村 17 号 68.88 否
55151027 号
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582 公司谏壁发电 谏电三村 17 号 71.29 否
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镇房权证京字第
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镇房权证京字第
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55151041 号
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镇房权证京字第
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55151042 号
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镇房权证京字第
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镇房权证京字第
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镇房权证京字第
590 公司谏壁发电 谏电一村 16 幢 67.66 否
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镇房权证京字第
591 公司谏壁发电 谏电一村 16 幢 67.66 否
55150499 号
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镇房权证京字第
592 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
55150557 号
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镇房权证京字第
593 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 46.55 否
55150559 号
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镇房权证京字第
594 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
55150692 号
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镇房权证京字第
595 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
55150697 号
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镇房权证京字第
596 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 46.55 否
55150699 号
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镇房权证京字第
597 公司谏壁发电 谏电一村 16 幢 64.76 否
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600 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 46.55 否
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601 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 46.55 否
55150847 号
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镇房权证京字第
602 公司谏壁发电 谏电一村 15 幢 51.15 否
55150850 号
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镇房权证京字第
603 公司谏壁发电 谏电一村 16 幢 60.68 否
55150852 号
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镇房权证京字第
604 公司谏壁发电 谏电一村 16 幢 67.66 否
55150853 号
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605 公司谏壁发电 谏电一村 16 幢 64.76 否
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606 公司谏壁发电 谏电一村 16 幢 64.76 否
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611 公司谏壁发电 谏电一村 17 幢 49.11 否
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634 公司谏壁发电 谏电一村 17 幢 51.15 否
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642 公司谏壁发电 谏电一村 18 幢 60.68 否
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646 公司谏壁发电 谏电一村 18 幢 64.76 否
55151012 号
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55150582 号
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648 公司谏壁发电 谏电一村 18 幢 67.66 否
55150583 号
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650 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 50.18 否
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651 公司谏壁发电 谏电一村 18 幢 64.76 否
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653 公司谏壁发电 谏电一村 18 幢 64.76 否
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55150722 号
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656 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 55.70 否
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55151111 号
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684 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 57.74 否
55150865 号
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镇房权证京字第
685 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 57.74 否
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688 公司谏壁发电 谏电二村 4 幢 58.40 否
55150402 号
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55150592 号
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镇房权证京字第
693 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 52.22 否
55150595 号
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694 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 52.22 否
55150596 号
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695 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 57.74 否
55150597 号
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55150719 号
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697 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 57.74 否
55150725 号
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698 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 52.22 否
55150727 号
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702 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 57.74 否
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703 公司谏壁发电 谏电一村 20 幢 52.22 否
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708 公司谏壁发电 谏电二村 13 幢 58.40 否
55150405 号
厂
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镇房权证京字第
709 公司谏壁发电 谏电二村 13 幢 58.40 否
55150406 号
厂
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镇房权证京字第
710 公司谏壁发电 谏电二村 14 幢 58.40 否
55150407 号
厂
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镇房权证京字第
711 公司谏壁发电 谏电二村 14 幢 62.64 否
55150408 号
厂
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镇房权证京字第
712 公司谏壁发电 谏电二村 14 幢 61.60 否
55150409 号
厂
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镇房权证京字第
713 公司谏壁发电 谏电二村 14 幢 58.40 否
55150410 号
厂
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镇房权证京字第
714 公司谏壁发电 谏电二村 14 幢 61.60 否
55150412 号
厂
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镇房权证京字第
715 公司谏壁发电 谏电二村 15 幢 61.60 否
55150413 号
厂
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镇房权证京字第
716 公司谏壁发电 谏电二村 16 幢 61.60 否
55150415 号
厂
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镇房权证京字第
717 公司谏壁发电 谏电二村 17 幢 62.64 否
55150416 号
厂
228
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
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镇房权证京字第
718 公司谏壁发电 谏电二村 16 幢 61.60 否
55150471 号
厂
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镇房权证京字第
719 公司谏壁发电 谏电二村 7 幢 81.22 否
55150731 号
厂
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镇房权证京字第
720 公司谏壁发电 谏电二村 9 幢 76.23 否
55150732 号
厂
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镇房权证京字第
721 公司谏壁发电 谏电二村 13 幢 61.60 否
55150734 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
722 公司谏壁发电 谏电二村 13 幢 61.60 否
55150735 号
厂
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镇房权证京字第
723 公司谏壁发电 谏电二村 14 幢 61.60 否
55150736 号
厂
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镇房权证京字第
724 公司谏壁发电 谏电二村 15 幢 58.40 否
55150737 号
厂
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镇房权证京字第
725 公司谏壁发电 谏电二村 17 幢 58.40 否
55150738 号
厂
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镇房权证京字第
726 公司谏壁发电 谏电二村 13 幢 61.60 否
55150868 号
厂
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镇房权证京字第
727 公司谏壁发电 谏电二村 19 幢 50.12 否
55150414 号
厂
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镇房权证京字第
728 公司谏壁发电 谏电二村 17 幢 61.60 否
55150418 号
厂
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镇房权证京字第
729 公司谏壁发电 谏电二村 18 幢 61.60 否
55150419 号
厂
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镇房权证京字第
730 公司谏壁发电 谏电二村 19 幢 53.45 否
55150420 号
厂
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镇房权证京字第
731 公司谏壁发电 谏电二村 19 幢 53.45 否
55150421 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
732 公司谏壁发电 谏电二村 19 幢 53.45 否
55150422 号
厂
229
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
733 公司谏壁发电 谏电二村 20 幢 61.60 否
55150423 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
734 公司谏壁发电 谏电二村 20 幢 61.60 否
55150424 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
735 公司谏壁发电 谏电二村 20 幢 62.64 否
55150426 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
736 公司谏壁发电 谏电二村 20 幢 62.64 否
55150427 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
737 公司谏壁发电 谏电二村 21 幢 53.45 否
55150428 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
738 公司谏壁发电 谏电二村 21 幢 53.45 否
55150429 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
739 公司谏壁发电 谏电二村 19 幢 53.45 否
55150740 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
740 公司谏壁发电 谏电二村 19 幢 53.45 否
55150741 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
741 公司谏壁发电 谏电二村 19 幢 53.45 否
55150742 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
742 公司谏壁发电 谏电二村 20 幢 61.60 否
55150743 号
厂
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镇房权证京字第
743 公司谏壁发电 谏电二村 21 幢 53.45 否
55150744 号
厂
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镇房权证京字第
744 公司谏壁发电 谏电二村 21 幢 53.45 否
55150745 号
厂
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镇房权证京字第
745 公司谏壁发电 谏电二村 19 幢 53.45 否
55150869 号
厂
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镇房权证京字第
746 公司谏壁发电 谏电二村 21 幢 50.12 否
55150870 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
747 公司谏壁发电 谏电二村 22 幢 61.60 否
55150430 号
厂
230
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
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镇房权证京字第
748 公司谏壁发电 谏电二村 22 幢 61.60 否
55150431 号
厂
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镇房权证京字第
749 公司谏壁发电 谏电二村 22 幢 62.64 否
55150432 号
厂
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镇房权证京字第
750 公司谏壁发电 谏电二村 24 幢 61.60 否
55150434 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
751 公司谏壁发电 谏电二村 24 幢 61.60 否
55150435 号
厂
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镇房权证京字第
752 公司谏壁发电 谏电二村 25 幢 61.60 否
55150436 号
厂
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镇房权证京字第
753 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 50.78 否
55150438 号
厂
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镇房权证京字第
754 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 50.78 否
55150439 号
厂
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镇房权证京字第
755 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 50.78 否
55150440 号
厂
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镇房权证京字第
756 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 48.52 否
55150441 号
厂
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镇房权证京字第
757 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 50.78 否
55150442 号
厂
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镇房权证京字第
758 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 48.52 否
55150443 号
厂
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镇房权证京字第
759 公司谏壁发电 谏电二村 22 幢 62.64 否
55150746 号
厂
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镇房权证京字第
760 公司谏壁发电 谏电二村 24 幢 61.60 否
55150747 号
厂
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镇房权证京字第
761 公司谏壁发电 谏电二村 25 幢 61.60 否
551504749 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
762 公司谏壁发电 谏电二村 25 幢 61.60 否
55150750 号
厂
231
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
763 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 50.78 否
55150751 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
764 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 48.52 否
55150820 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
765 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 48.52 否
55150821 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
766 公司谏壁发电 谏电二村 25 幢 62.67 否
55151024 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
767 公司谏壁发电 谏电二村 27 幢 61.60 否
55150444 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
768 公司谏壁发电 谏电二村 28 幢 62.64 否
55150445 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
769 公司谏壁发电 谏电二村 28 幢 62.64 否
55150447 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
770 公司谏壁发电 谏电二村 29 幢 61.60 否
55150449 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
771 公司谏壁发电 谏电二村 29 幢 62.64 否
55150451 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
772 公司谏壁发电 谏电二村 30 幢 61.60 否
55150453 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
773 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 48.52 否
55150473 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
774 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 48.52 否
55150474 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
775 公司谏壁发电 谏电二村 28 幢 58.40 否
55150631 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
776 公司谏壁发电 谏电二村 27 幢 58.40 否
55150752 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
777 公司谏壁发电 谏电二村 28 幢 61.60 否
55150754 号
厂
232
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
778 公司谏壁发电 谏电二村 29 幢 62.64 否
55150755 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
779 公司谏壁发电 谏电二村 29 幢 62.64 否
55150756 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
780 公司谏壁发电 谏电二村 29 幢 61.60 否
55150757 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
781 公司谏壁发电 谏电二村 30 幢 61.60 否
55150758 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
782 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 48.52 否
55150759 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
783 公司谏壁发电 谏电二村 26 幢 58.78 否
55150822 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
784 公司谏壁发电 谏电二村 27 幢 62.64 否
55150871 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
785 公司谏壁发电 谏电二村 28 幢 61.60 否
55150872 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
786 公司谏壁发电 谏电二村 28 幢 61.60 否
55151025 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
787 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150455 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
788 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150456 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
789 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50,78 否
55150457 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
790 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50,.78 否
55150459 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
791 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150460 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
792 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150461 号
厂
233
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
中国国电集团
镇房权证京字第
793 公司谏壁发电 谏电二村 32 幢 58.40 否
55150462 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
794 公司谏壁发电 谏电二村 32 幢 61.60 否
55150463 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
795 公司谏壁发电 谏电二村 32 幢 62.64 否
55150464 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
796 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150475 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
797 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 48.52 否
55150476 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
798 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150760 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
799 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150761 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
800 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150762 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
801 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150763 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
802 公司谏壁发电 谏电二村 31 幢 50.78 否
55150764 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
803 公司谏壁发电 谏电二村 32 幢 61.60 否
55150765 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
804 公司谏壁发电 谏电二村 33 幢 62.64 否
55150766 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
805 公司谏壁发电 谏电二村 33 幢 58.40 否
55150767 号
厂
中国国电集团
镇房权证京字第
806 公司谏壁发电 谏电二村 32 幢 62.64 否
55150824 号
厂
注：“谏壁发电厂”为“中国国电集团公司谏壁发电厂”的前身，“中国国电集团公司谏
壁发电厂”为“国电江苏电力有限公司谏壁发电厂”的前身，上述第 70 项-第 806 项房产的
证载权利人尚待更名为“国电江苏电力有限公司谏壁发电厂”。
234
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（3）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力及其全资和控股子公司有 1 宗自有土地尚
未取得权属证书，具体情况如下：
土地面积
序号 使用权人 具体位置 2 使用权类型 用途
（m ）
国电江苏电力
1 有限公司谏壁 镇江市京口区江口村 45,888 出让 仓储
发电厂
合计 45,888 — —
截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力及其全资和控股子公司有 52 宗自有土地
的证载权利人与实际权利人不一致，具体情况如下：
使用
序 证载使 实际使 土地面积
证书编号 具体位置 2 权类 用途
号 用权人 用权人 （m ）
型
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
越河街社区居 城镇住
1 公司谏 有限公 （2009）第 6,579.4 划拨
壁发电 委会谏壁二村 宅用地
司谏壁 4666 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁镇
2 公司谏 有限公 （2006）第 20,582.1 划拨 工业
壁发电 上元村
司谏壁 1160973 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县黄墟镇
3 公司谏 有限公 （2006）第 3,580.4 划拨 工业
壁发电 丁马里村
司谏壁 1160948 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县丁岗村
4 公司谏 有限公 （2006）第 236,610.5 划拨 工业
壁发电 镇严家村
司谏壁 1160950 号
厂
发电厂
中国国 国电江
电集团 镇国用
苏电力 丹徒县黄墟镇
5 公司谏 （2006）第 40,764.9 划拨 工业
壁发电 有限公 龙山村
1160951 号
厂 司谏壁
235
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
使用
序 证载使 实际使 土地面积
证书编号 具体位置 2 权类 用途
号 用权人 用权人 （m ）
型
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县丁岗村
6 公司谏 有限公 （2006）第 11,653.4 划拨 工业
壁发电 严家村
司谏壁 1160953 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
大港开发区甸
7 公司谏 有限公 （2006）第 68,774.6 划拨 工业
壁发电 上村
司谏壁 1160965 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
大港开发区甸
8 公司谏 有限公 （2006）第 4,855.2 划拨 工业
壁发电 上村
司谏壁 1160966 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁镇
9 公司谏 有限公 （2006）第 2,405.8 划拨 工业
壁发电 雪沟
司谏壁 1160967 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
10 公司谏 有限公 （2006）第 京口区谏壁镇 3,872.9 划拨 工业
壁发电 司谏壁 1160968 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
口区谏壁镇北
11 公司谏 有限公 （2006）第 236,251.6 划拨 工业
壁发电 吕村
司谏壁 1160971 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁镇
12 公司谏 有限公 （2006）第 190,339.1 划拨 工业
壁发电 马湾村
司谏壁 1160972 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁村
13 公司谏 有限公 （2006）第 13,104.5 划拨 工业
壁发电 雩北村
司谏壁 1160974 号
厂
发电厂
236
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
使用
序 证载使 实际使 土地面积
证书编号 具体位置 2 权类 用途
号 用权人 用权人 （m ）
型
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁村
14 公司谏 有限公 （2006）第 53,592.5 划拨 工业
壁发电 雩北村
司谏壁 1160977 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁村
15 公司谏 有限公 （2006）第 36,035.6 划拨 仓储
壁发电 粮山村
司谏壁 1160978 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁镇
16 公司谏 有限公 （2006）第 33,371.0 划拨 工业
壁发电 粮山村
司谏壁 1160979 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁镇
17 公司谏 有限公 （2006）第 9,919.1 划拨 工业
壁发电 粮山村
司谏壁 1160980 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
京口区谏壁村
18 公司谏 有限公 （2006）第 19,273.7 划拨 工业
壁发电 雩北村
司谏壁 1160981 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县丁岗镇
19 公司谏 有限公 （2007）第 29,681.1 划拨 工业
壁发电 严家村
司谏壁 1161510 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 丹国用
20 公司谏 有限公 （2006）第 丹阳市埤城镇 31,994.6 划拨 工业
壁发电 司谏壁 09888 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 丹国用
丹阳市胡桥镇
21 公司谏 有限公 （2006）第 1,800.3 划拨 工业
壁发电 宝山村
司谏壁 09889 号
厂
发电厂
237
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
使用
序 证载使 实际使 土地面积
证书编号 具体位置 2 权类 用途
号 用权人 用权人 （m ）
型
国电江
中国国
电集团 苏电力 丹国用
22 公司谏 有限公 （2006）第 丹阳市胡桥镇 8,151.7 划拨 工业
壁发电 司谏壁 09890 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 丹国用
23 公司谏 有限公 （2006）第 丹阳市胡桥镇 4,781.0 划拨 工业
壁发电 司谏壁 09891 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 丹国用
24 公司谏 有限公 （2006）第 丹阳市埤城镇 7,005.9 划拨 工业
壁发电 司谏壁 09892 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 丹国用
25 公司谏 有限公 （2006）第 丹阳市埤城镇 477,761.4 划拨 工业
壁发电 司谏壁 09893 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 丹国用
26 公司谏 有限公 （2006）第 丹阳市胡桥镇 1,417.6 划拨 工业
壁发电 司谏壁 09894 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 丹国用
1,232,921
27 公司谏 有限公 （2006）第 丹阳市胡桥镇 划拨 工业
壁发电 .8
司谏壁 09895 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
江苏省镇江市
28 公司谏 有限公 （2006） 588,081.0 划拨 工业
壁发电 谏壁镇
司谏壁 1159171 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
江苏省镇江市
29 公司谏 有限公 （2006） 26,395 划拨 工业
壁发电 谏壁镇
司谏壁 1159172 号
厂
发电厂
238
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
使用
序 证载使 实际使 土地面积
证书编号 具体位置 2 权类 用途
号 用权人 用权人 （m ）
型
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
江苏省镇江市
30 公司谏 有限公 （2006） 96,420.0 划拨 工业
壁发电 谏壁镇
司谏壁 1159173 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
江苏省镇江市
31 公司谏 有限公 （2006） 332,443.4 划拨 住宅
壁发电 谏壁镇
司谏壁 1159174 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县黄墟镇
32 公司谏 有限公 （2006） 79,556.2 划拨 工业
壁发电 丁马里村
司谏壁 1160949 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县丁岗镇
33 公司谏 有限公 （2007） 1,497.5 划拨 工业
壁发电 崂山村
司谏壁 1161508 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县丁岗镇
34 公司谏 有限公 （2007） 7,796.4 划拨 工业
壁发电 严家村
司谏壁 1161511 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县丁岗村
35 公司谏 有限公 （2007） 45,861.7 划拨 工业
壁发电 华士村
司谏壁 1161512 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
丹徒县丁岗村
36 公司谏 有限公 （2007） 514,635.0 划拨 工业
壁发电 华士村
司谏壁 1161513 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
粮山社区居委 城镇住
37 公司谏 有限公 （2009） 18,552.7 划拨
壁发电 会谏壁一村 宅用地
司谏壁 4664 号
厂
发电厂
239
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
使用
序 证载使 实际使 土地面积
证书编号 具体位置 2 权类 用途
号 用权人 用权人 （m ）
型
国电江 江滨新村 50 幢
中国国 102、103、106、
电集团 苏电力 镇国用
107、207、304、 城镇住
38 公司谏 有限公 （2010）第 221.9 出让
壁发电 307、503、507、 宅用地
司谏壁 6923 号
厂 508、601、602、
发电厂 604、606 室
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
江滨新村 101 城镇住
39 公司谏 有限公 （2010）第 18.2 出让
壁发电 幢 701 室 宅用地
司谏壁 6924 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
东吴路 76 号 26 城镇住
40 公司谏 有限公 （2010）第 14.3 出让
壁发电 幢 602 室 宅用地
司谏壁 6929 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
东吴路 76 号 27 城镇住
41 公司谏 有限公 （2010）第 27.7 出让
壁发电 幢 101、104 室 宅用地
司谏壁 6927 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
东吴路 76 号 24 城镇住
42 公司谏 有限公 （2010）第 14.3 出让
壁发电 幢 601 室 宅用地
司谏壁 6928 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
花山湾新村八 城镇住
43 公司谏 有限公 （2010）第 11.6 出让
壁发电 区 5 号 406 室 宅用地
司谏壁 6930 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
花山湾新村十 城镇住
44 公司谏 有限公 （2010）第 25.0 出让
壁发电 区 12 号 404 室 宅用地
司谏壁 6931 号
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
东吴路 76 号 21 城镇住
45 公司谏 有限公 （2010）第 14.5 出让
壁发电 幢 603 室 宅用地
司谏壁 6933 号
厂
发电厂
240
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
使用
序 证载使 实际使 土地面积
证书编号 具体位置 2 权类 用途
号 用权人 用权人 （m ）
型
国电江 花山湾新村九
中国国 区 5 号 104、
电集团 苏电力 镇国用
105、202、205、 城镇住
46 公司谏 有限公 （2010）第 156.9 出让
壁发电 304、305、405、 宅用地
司谏壁 6936 号
厂 505、604、605
发电厂 室
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用 东吴路 76 号 25
47 公司谏 有限公 （2010）第 幢 101、601、 41.6 出让 城镇住
壁发电 司谏壁 6939 号 602 室 宅用地
厂
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用 东吴路 76 号 23
48 公司谏 有限公 （2010）第 幢 104、201、 39.7 出让 城镇住
壁发电 司谏壁 6941 号 602 室 宅用地
厂
发电厂
江滨新村 49 幢
105、106、108、
国电江 110、111、208、
中国国
电集团 苏电力 镇国用 307、312、403、
49 公司谏 有限公 （2010）第 405、501、503、 313.6 出让 城镇住
壁发电 司谏壁 8369 号 507、511、602、 宅用地
厂 603、605、606、
发电厂
607、609、610、
611、612 室
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用 镇江市京口区
50 公司谏 有限公 （2008）第 谏壁粮山社村 31,136.0 划拨 工业用
壁发电 司谏壁 1169 号 （张马村河西） 地
厂
发电厂
国电江
中国国 镇江市京口区
电集团 苏电力 镇国用
谏壁镇粮山社 工业用
51 公司谏 有限公 （2008）第 16,412.6 划拨
壁发电 区（张马村河 地
司谏壁 1170 号
厂 东）
发电厂
国电江
中国国
电集团 苏电力 镇国用
江苏省镇江市 城镇住
52 公司谏 有限公 （2009）第 306,547.5 划拨
壁发电 谏壁镇 宅用地
司谏壁 4417 号
厂
发电厂
合计 4,853,316 — —
上述土地因权属归属于国电江苏电力有限公司谏壁发电厂，不存在争议，故
241
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
未及时办理证载权利人变更手续。国电江苏电力有限公司谏壁发电厂将会积极
补充相关资料后推进相关证载权利人变更工作。
（4）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力及其全资和控股子公司有 61 处自有房产
尚未取得权属证书，具体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
国电常州发电有限
1 化水区酸碱库 262 自用
公司
国电常州发电有限
2 化水配电间 144 自用
公司
国电常州发电有限
3 #1 门卫室 10 自用
公司
国电常州发电有限
4 #3 门卫室 10 自用
公司
国电常州发电有限
5 铁门 【】 自用
公司
国电常州发电有限
6 罗茨鼓风机房 19 自用
公司
国电常州发电有限
7 自行车棚 99 自用
公司
国电常州发电有限
8 检修宿舍 1400 自用
公司
国电宿迁热电有限
9 生产区 11,481 主厂房
公司
国电宿迁热电有限
10 生产区 1,618 厂用配电楼
公司
国电宿迁热电有限 #1 皮带驱动器
11 码头 302
公司 间
国电宿迁热电有限 #4 皮带驱动器
12 生产区 215
公司 间
3＃甲带尾部驱
国电宿迁热电有限
13 生产区 61 动间 T0513、
公司
T0514
国电宿迁热电有限
14 生产区 215 采光间
公司
国电宿迁热电有限
15 码头 112 采样楼
公司
国电宿迁热电有限
16 生产区 723 输煤综合楼
公司
242
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
国电宿迁热电有限
17 生产区 237 推煤机库
公司
国电宿迁热电有限
18 生产区 36 地下煤斗间
公司
国电宿迁热电有限
19 生产区 400 栈桥下仓库
公司
国电宿迁热电有限
20 生产区 190 燃油泵房
公司
国电宿迁热电有限 除灰空压机房
21 #1、#2 炉电除尘之间 1,071
公司 及除灰配电房
国电宿迁热电有限 锅炉补给水处
22 生产区 882
公司 理车间
国电宿迁热电有限
23 生产区 1,185 化验楼
公司
国电宿迁热电有限
24 生产区 160 循环水处理室
公司
国电宿迁热电有限
25 生产区 80 加药间
公司
国电宿迁热电有限
26 生产区 621 中央水泵房
公司
国电宿迁热电有限
27 生产区 105 水工配电室
公司
国电宿迁热电有限
28 生产区 231 取水泵房
公司
国电宿迁热电有限 水源地配电室
29 生产区 88
公司 S5605
国电宿迁热电有限
30 生产区 299 电气继电器室
公司
国电宿迁热电有限
31 生产区 197 空压机室
公司
国电宿迁热电有限
32 厂前区 1,851 检修楼
公司
国电宿迁热电有限
33 厂前区 287 启动锅炉房
公司
国电宿迁热电有限
34 厂前区 89 热交换站
公司
国电宿迁热电有限
35 厂前区 1,728 材料库
公司
国电宿迁热电有限
36 生产区 448 危险品库
公司
国电宿迁热电有限 公用水泵房(加
37 生产区 276
公司 药间)
243
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
国电宿迁热电有限 含油含煤废水
38 生产区 216
公司 处理室
国电宿迁热电有限
39 生产区 48 泡沫泵房
公司
国电宿迁热电有限
40 生产区 135 排水泵房
公司
国电宿迁热电有限
41 码头 600 候工楼
公司
国电宿迁热电有限
42 码头 240 配电房
公司
国电宿迁热电有限 警卫传达室
43 厂前区 92
公司 （南）
国电宿迁热电有限 警卫传达室
44 厂区 31
公司 （东）
国电宿迁热电有限 警卫传达室（码
45 厂区 46
公司 头）
国电宿迁热电有限 警卫传达室
46 厂区 34
公司 （北）
国电宿迁热电有限
47 厂区 3,646 办公楼
公司
国电宿迁热电有限
48 厂区东南 24 传达室
公司
国电宿迁热电有限
49 厂前区 647 汽车库
公司
国电宿迁热电有限
50 厂前区 564 食堂
公司
国电宿迁热电有限
51 厂前区 214 浴室
公司
国电宿迁热电有限
52 厂区外东南 3,826 检修公寓
公司
国电宿迁热电有限
53 厂区外东北 781 消防楼
公司
国电宿迁热电有限
54 码头 16 厕所
公司
国电宿迁热电有限 絮凝反应沉淀
55 生产区 78
公司 池加药间
国电宿迁热电有限
56 宿迁热电厂 336 磨机房
公司
国电宿迁热电有限
57 厂区 24 门卫
公司
国电宿迁热电有限 #0 转运站输煤
58 卸船机 20.24
公司 远程站
244
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
国电江苏电力有限
59
公司谏壁发电厂
国电江苏电力有限
60
公司谏壁发电厂
国电江苏电力有限
61
公司谏壁发电厂
合计 —
上表格中第 1 项至第 58 项房产尚未完成规划验收，目前正在办理报批手续；
第 59 项至第 61 项【】。
截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力及其全资和控股子公司有【600】处自有
房屋的证载权利人与实际权利人不一致，具体情况如下：
房产证证载 房产实际使 建筑面积
序号 房产证号 坐落 2 用途
权利人 用权利人 （m ）
1
2
上述房屋因权属归属于国电江苏电力有限公司谏壁发电厂，不存在争议，故
未及时办理证载权利人变更手续。国电江苏电力有限公司谏壁发电厂将会积极
补充相关资料后推进相关证载权利人变更工作。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，江苏电力及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营
权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 289,094.70
应付票据 73,534.44
应付账款 250,289.29
245
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
预收款项 12,638.38
应付职工薪酬 6,356.44
应交税费 15,324.90
应付利息 1,452.74
应付股利 64,683.89
其他应付款 60,707.65
其他流动负债 152.75
流动负债合计 774,235.19
非流动负债：
长期借款 140,346.14
应付债券 55,100.00
长期应付款 110,573.50
专项应付款 34.35
递延收益 18,506.61
非流动负债合计 324,560.61
负债合计 1,098,795.79
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，江苏电力及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金额在
3,000 万元以上的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，江苏电力及其全资和控股子公司不存在受到罚款金额较大的行政
处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，江苏电力的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院
国资委。
246
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
江苏电力
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
江苏电力主营火力发电业务，辅营热力业务及燃料销售业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，江苏电力纳入本次重组的标的资产范围
的总装机容量 852 万千瓦，具体情况如下：
总装机容量（万千
公司 主营业务 经营状况
瓦）
2×630MW 发电机组于 2006 年投入
常州发电 火电 126
运营
一期 2×1000MW 超超临界燃煤机
组分别于 2007 年和 2008 年投入运
泰州发电 火电 400 营，二期 2×1000MW 超超临界二次
再热燃煤发电机组于 2016 年投入运
营
一期 2×135MW 火力发电机组于
2005 年投入运营；二期在建 2×
宿迁热电 火电、热力 27
660MW 超超临界二次再热燃煤机
组已于 2016 年开工
江苏能源销售 无 - 无实际经营
江苏燃料物流 燃料销售 - 经营燃料销售业务
3×330 MW 火电机组分别于 1983
年、1986 年和 1987 年投入运营；2
谏壁发电厂 火电 299
×1000MW 火电机组分别于 2011
年、2012 年投入运营
247
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
最近三年一期江苏电力纳入本次重组的标的资产范围的火电资产业务主要
经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 222.14 480.43 380.25 377.15
上网电量（亿千瓦时） 214.41 463.03 364.67 360.92
平均上网电价（元/千瓦时） 0.2989 0.2901 0.3176 0.3381
平均利用小时（小时） 2607 5661 5605 5785
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
江苏电力最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 2,104,657.52 2,158,019.22 2,242,726.95
总负债 1,098,795.79 1,116,004.92 1,281,579.35
所有者权益 1,005,861.72 1,042,014.30 961,147.60
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 809,423.08 1,643,344.44 1,413,904.93
营业成本 742,027.05 1,290,021.78 1,013,370.13
营业利润 48,364.64 298,294.70 356,983.54
利润总额 51,474.26 304,091.42 364,092.97
净利润 35,847.50 236,992.16 260,725.82
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 52.21 51.71 57.14
毛利率（%） 8.33 21.50 28.33
净资产收益率（%） 3.56 22.74 27.13
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，江苏电力分别实现营业收入
1,413,904.93 万元、1,643,344.44 万元和 809,423.08 万元；同期分别实现净利润
248
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
260,725.82 万元、236,992.16 万元和 35,847.50 万元。2016 年度，江苏电力营业
收入较 2015 年上升 16.23%，净利润下降 9.10%。营业收入上升主要系宿迁热电
和泰州发电新机组投入运营所致，净利润下降主要系原料煤炭价格上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 0.12 142.11 3,923.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,132.58 4,519.05 2,357.19
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -167.89 8,613.51 828.65
所得税影响额 -241.20 -1,726.83 -1,515.57
非经常性损益合计 723.60 11,547.84 5,593.86
占当期净利润的比例 2.02% 4.87% 2.15%
扣除非经常性损益后净利润 35,123.90 225,444.32 255,131.96
注：以上财务数据未经审计。
最近两年一期，江苏电力非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补
助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，江苏电力非经常
性损益占净利润的比例分别为 2.15%、4.87%%和 2.02%。
4、最近两年一期的利润分配
江苏电力最近两年一期进行了利润分配，2017 年 1-6 月未进行分配，2016
年度分配 115,144.21 万元，2015 年度分配 144,053.95 万元。
（七）评估及拟定价情况
江苏电力 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（八）江苏电力 100%股权预估情
况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，江苏电力不存在重大资产收购出售情况。
249
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，江苏电力的二级子公司共有 5 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
1 宿迁热电 51% 24,000 2003.8.8 火电
2 常州发电 51% 100,000 2003.7.3 火电
3 泰州发电 40% 312,000 2004.1.16 火电
国电江苏能源
4 100% 20,001 2016.8.19 无实际经营
销售有限公司
国电江苏燃料
5 100% 5,000 2009.4.29 燃料销售
物流有限公司
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，江苏电力具备生产经营所需的资质与许可。江苏电力及
其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 常州发电 电力业务许可证 1441606-00149 2015.8.5 2026.12.13
2 泰州发电 电力业务许可证 1441607-00436 2011.7.8 2027.12.4
3 宿迁热电 电力业务许可证 1041617-00675 2017.6.29 2035.2.27
中国国电集团谏
4 电力业务许可证 1441607-00332 2015.12.30 2027.6.18
壁发电厂
注：中国国电集团谏壁发电厂为国电江苏电力有限公司谏壁发电厂的前身，尚待换发更
名后的资质证书。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为江苏电力 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，江苏电力 100%股权注入合资公司，江苏电力的企业法人地位
不发生变化，不涉及江苏电力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，江苏电
力的债权债务仍将由江苏电力享有和承担。
250
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
九、北仑第一发电
（一）基本信息
名称 国电浙江北仑第一发电有限公司
统一社会信用代码 91330000720083393Y
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 85,000 万元
法定代表人 姜洪元
成立日期 2000 年 4 月 6 日
营业期限 2000 年 4 月 6 日至 2030 年 4 月 5 日
住所 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 1 号楼 1701 室
经营范围 电力电量的生产、销售及派生的副业，热力生产和供应。
（二）历史沿革
1、2000 年 4 月，北仑第一发电设立
1998 年 10 月 30 日，国家电力公司作出《关于浙江北仑电厂（一期）改制
有关问题的批复》（国电财（1998）581 号），同意浙江北仑电厂改制为有限责
任公司，同意改制后公司的注册资本按照工程总投资 550,000 万元的 10%设置，
股权比例确定为：浙江省电力公司出资 70%，浙江省电力开发公司出资 30%。
2000 年 1 月 16 日，浙江万邦会计师事务所出具了本次改制涉及的浙万会审
[2000]07 号《审计报告》。
2000 年 1 月 21 日，北仑第一发电的全体股东签署了设立时的公司章程。
2000 年 3 月 22 日，浙江万邦会计师事务所出具浙万会验[2000]22 号《验资
报告》对设立时的出资进行了审验确认。
2000 年 4 月 6 日，北仑第一发电办理了设立时的工商登记手续。北仑第一
发电设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 浙江省电力公司 38,500.00 38,500.00 70.00
251
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
2 浙江省电力开发公司 16,500.00 16,500.00 30.00
合计 55,000.00 55,000.00 100.00
2、2004 年 6 月，第一次股权转让并更名
2002 年 12 月 3 日，国家发展计划委员会作出了《国家计委关于国家电力公
司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号），同意北仑第一发电
股权 70%进入国电集团。
2004 年 4 月 30 日，浙江省电力公司与国电集团签订《发电企业资产财务及
劳务保险划转移交协议》，同意浙江省电力公司将其持有的北仑第一发电 70%
股权移交给国电集团。
2004 年 6 月 17 日，北仑第一发电股东会作出决议，同意浙江省电力公司将
其所持 70%股权转让给国电集团，并同意公司名称变更为“国电浙江北仑第一发
电有限公司”。
2004 年 8 月 10 日，北仑第一发电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北仑第一发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电集团 38,500.00 38,500.00 70.00
2 浙江省电力开发公司 16,500.00 16,500.00 30.00
合计 55,000.00 55,000.00 100.00
3、2005 年 6 月，第一次增资
2005 年 5 月 23 日，北仑第一发电股东会作出决议，各股东一致同意北仑第
一发电的注册资本由 5.5 亿元增至 8.5 亿元，转增后公司注册资本由各股东按照
原出资比例持有。
2005 年 5 月 26 日，浙江万邦会计师事务所出具浙万甬会验[2005]08 号《验
资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2005 年 6 月 16 日，北仑第一发电完成本次增资的工商变更登记手续。
252
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
本次增资完成后，北仑第一发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电集团 59,500.00 59,500.00 70.00
2 浙江省电力开发公司 25,500.00 25,500.00 30.00
合计 85,000.00 85,000.00 100.00
4、2007 年 9 月，第二次股权转让
2007 年 4 月 26 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》，国电集团
同意将其持有的北仑第一发电 70%股权转让给国电电力。
2007 年 5 月 28 日，国务院国资委作出《关于国电浙江北仑第一发电有限公
司等三家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]453 号），
同意国电集团将所持北仑第一发电 70%股权协议转让给国电电力。
2007 年 9 月 25 日，北仑第一发电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让成，北仑第一发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 国电电力 59,500.00 59,500.00 70.00
2 浙江省电力开发公司（注） 25,500.00 25,500.00 30.00
合计 85,000.00 85,000.00 100.00
注：该股东现已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为北仑第一发电 70%股权。截至本预案签署日，国
电电力合法拥有北仑第一发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻止或禁止被转让的情形。北仑第一发电不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
253
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持北仑第一发电 70%股权注入合资公司需取得其他股东同意
并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东
放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第一发电及其全资和控股子公司拥有 163 宗自
有土地，均已取得了国有土地使用证，具体如下：
254
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土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
仑国用（2007）
1 北仑第一发电 新碶永丰村 军事设施用地 3,746.63 划拨 — 否
第 02726 号
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
2 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.12 划拨 — 否
第 16809 号 用地
幢 305 室
仑国用（2005） 北仑区新碶永
3 北仑第一发电 工业用地 561,975.34 划拨 — 否
01238 号 丰
仓储用地（301
仑国用（2011） 北仑区新碶永
4 北仑第一发电 万立方米灰渣 1,046,441.91 划拨 — 否
第 12337 号 丰
场项目）
新碶岭南村、
仑国用（2007）
5 北仑第一发电 劳动村的孔墅 工业用地 756.8 划拨 — 否
第 02724 号
岭上
仑国用（2007）
6 北仑第一发电 北仑区高塘 工业用地 630,860.00 划拨 — 否
第 02723 号
仑国用（2007） 北仑区邬隘新
7 北仑第一发电 工业用地 5,875.00 划拨 — 否
第 02727 号 和村
仑国用（2010） 北仑区新碶永
8 北仑第一发电 工业用地 191,237.34 划拨 — 否
第 02715 号 丰
仓储用地（300
仑国用（2011） 北仑区新碶永
9 北仑第一发电 万立方米灰渣 179,583.00 出让 2057.6.27 否
第 07802 号 丰
场项目）
仑国用（2007） 北仑区新碶永 工业（北仑电厂
10 北仑第一发电 832,794.00 出让 2056.12.26 否
第 01041 号 丰 配套灰库
11 北仑第一发电 仑国用（2011） 小港街老鹰山 工业用地 90098.02 出让 2057.2.8 否
255
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
第 00113 号
仓储用地（300
仑国用（2011） 北仑区新碶永
12 北仑第一发电 万立方米灰渣 98,490.00 出让 2057.6.27 否
第 07801 号 丰
场项目）
西湖区世贸晶
杭西国用（2009） 城欧美中心 1
13 北仑第一发电 综合（办公） 19.3 出让 2052.9.28 否
第 006611 号 号楼（D 区）
1701 室
西湖区世贸晶
杭西国用（2009） 城欧美中心 1
14 北仑第一发电 综合（办公） 10.9 出让 2052.9.28 否
第 006612 号 号楼（D 区）
1702 室
西湖区世贸晶
杭西国用（2009） 城欧美中心 1
15 北仑第一发电 综合（办公） 28.3 出让 2052.9.28 否
第 006609 号 号楼（D 区）
1703 室
西湖区世贸晶
杭西国用（2009） 城欧美中心 1
16 北仑第一发电 综合（办公） 20.1 出让 2052.9.28 否
第 006610 号 号楼（D 区）
1705 室
甬国用（2011） 镇海鼓楼西路
17 北仑第一发电 城镇住宅用地 8.02 出让 2068.11.23 否
0600597 316#601 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
18 北仑第一发电 城镇住宅用地 11.48 出让 2063.3.16 否
0603822 港仑楼 601 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
19 北仑第一发电 城镇住宅用地 11.22 出让 2063.3.16 否
0603819 港仑楼 602 室
256
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
甬国用（2011） 镇海西长营弄
20 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.38 出让 2063.3.16 否
0603824 港仑楼 203 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
21 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.6 出让 2063.3.16 否
0603821 港仑楼 603 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
22 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.39 出让 2063.3.16 否
0603825 港仑楼 204 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
23 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.49 出让 2063.3.16 否
0603823 港仑楼 504 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
24 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.89 出让 2063.3.16 否
0603817 港仑楼 306 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
25 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.38 出让 2063.3.16 否
0603826 港仑楼 207 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
26 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.58 出让 2063.3.16 否
0603820 港仑楼 607 室
甬国用（2011） 镇海西长营弄
27 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.87 出让 2063.3.16 否
0603818 港仑楼 608 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
28 北仑第一发电 道长生桥 7 号 城镇住宅用地 8.57 出让 2063.12.1 否
第 0609738 号
-2603 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
29 北仑第一发电 道三角地 41 号 城镇住宅用地 11.41 出让 2047.1.1 否
第 0609558 号
402 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
30 北仑第一发电 道三角地 43 号 城镇住宅用地 10.87 出让 2047.1.1 否
第 0609682 号
105 室
甬国用（2010） 镇海招宝山街
31 北仑第一发电 城镇住宅用地 10.93 出让 2051.1.1 否
第 0609677 号 道港务新村
257
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
12-3 号 504 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
32 北仑第一发电 道费家河头住 城镇住宅用地 9.13 出让 2060.1.1 否
第 0609676 号
宅 604 号
甬国用（2010） 镇海招宝山街
33 北仑第一发电 城镇住宅用地 7.87 划拨 — 否
第 0609727 号 道三角地
镇海招宝山街
甬国用（2010）
34 北仑第一发电 道白龙路 9 号 城镇住宅用地 10.69 出让 2060.1.1 否
第 0609675 号
302 室
镇海招宝山街
甬国用（2011）
35 北仑第一发电 道城河东路北 城镇住宅用地 10.32 出让 2063.6.1 否
栋 0601751 号
幢 603 室
镇海招宝山街
甬国用（2011）
36 北仑第一发电 道胜利路 316 城镇住宅用地 8.00 出让 2068.11.23 否
第 0600596 号
号 609 室
镇海招宝山街
甬国用（2011）
37 北仑第一发电 道胜利路 316 城镇住宅用地 3.03 出让 2068.11.23 否
第 06000598 号
号 1-19 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
38 北仑第一发电 道胜利东弄 城镇住宅用地 12.20 出让 2070.11.8 否
第 0609040 号
111 号 1-5 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
39 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.35 出让 2057.1.1 否
第 0609728 号
-1102 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
40 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609679 号
-1105 室
258
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
镇海招宝街道
甬国用（2010）
41 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.58 出让 2057.1.1 否
第 0609742 号
-1106 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
42 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.35 出让 2057.1.1 否
第 0609735 号
-1202 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
43 北仑第一发电 胜利东弄 83-1 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609593 号
号 203 室
镇海招宝街道
甬国用（2011）
44 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0601752 号
-1204 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
45 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.58 出让 2057.1.1 否
第 0609729 号
-1206 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
46 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.35 出让 2057.1.1 否
第 0609741 号
-1303 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
47 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609743 号
-1304 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
48 北仑第一发电 胜利东弄 83-1 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609041 号
号 404 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
49 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609726 号
-1405 室
259
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
镇海招宝街道
甬国用（2010）
50 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.35 出让 2057.1.1 否
第 0609681 号
-1502 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
51 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609680 号
-1503 室
镇海招宝街道
甬国用（2010）
52 北仑第一发电 胜利东弄 83 号 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609725 号
-1504 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
53 北仑第一发电 道胜利东弄 83 城镇住宅用地 10.77 出让 2057.1.1 否
第 0609684 号
号-1601 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
54 北仑第一发电 道胜利东弄 83 城镇住宅用地 9.35 出让 2057.1.1 否
0609686 号
号-1602 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
55 北仑第一发电 道胜利东弄 83 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609678 号
号-1603 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
56 北仑第一发电 道胜利东弄 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609560 号
83-1 号 604 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
57 北仑第一发电 道胜利东弄 83 城镇住宅用地 9.47 出让 2057.1.1 否
第 0609685 号
号-1605 室
镇海招宝山街
甬国用（2010）
58 北仑第一发电 道胜利东弄 83 城镇住宅用地 9.58 出让 2057.1.1 否
第 0609783 号
号-1606 室
260
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
镇海招宝山街
甬国用（2010）
59 北仑第一发电 道胜利东弄 83 城镇住宅用地 15.18 出让 2057.1.1 否
第 0609521 号
号-1201 室
江东区兴宁路
甬国用（2013）
60 北仑第一发电 42 弄 53 号 403 住宅用地 8.80 出让 2083.7.17 否
第 0101895 号
室
甬国用（2013） 紫鹃新村 43 号
61 北仑第一发电 住宅用地 8.37 出让 2083.7.17 否
第 0101903 号 102 室
江东区黄鹂新
甬国用（2013）
62 北仑第一发电 村 386 号 116 住宅用地 7.60 出让 2083.7.17 否
第 0101856 号
幢 105 室
江东区黄鹂新
甬国用（2013）
63 北仑第一发电 村 386 号 116 住宅用地 7.87 出让 2083.7.17 否
第 010854 号
幢 605 室
江东区黄鹂新
甬国用（2013）
64 北仑第一发电 村 386 号 116 住宅用地 7.87 出让 2083.7.17 否
第 0101849 号
幢 705 室
江东区黄鹂新
甬国用（2013）
65 北仑第一发电 村 386 号 116 住宅用地 8.04 出让 2083.7.17 否
第 0101848 号
幢 706 号
江东区黄鹂新
甬国用（2013）
66 北仑第一发电 村 386 号 116 住宅用地 7.86 出让 2083.7.17 否
第 0101851 号
幢 707 室
江东区朱雀新
甬国用（2013）
67 北仑第一发电 村 144 号 46 幢 住宅用地 7.88 出让 2083.7.17 否
第 0101850 号
203 室
68 北仑第一发电 甬国用（2013） 江东区朱雀新 住宅用地 8.13 出让 2083.7.17 否
261
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
第 0101853 号 村 144 号 46 幢
704 室
江东区朱雀新
甬国用（2013）
69 北仑第一发电 村 144 号 46 幢 住宅用地 7.91 出让 2083.7.17 否
第 0101855 号
705 室
江东区朱雀新
甬国用（2013）
70 北仑第一发电 村 144 号 46 幢 住宅用地 8.23 出让 2083.7.17 否
第 0101852 号
711 室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
71 北仑第一发电 河路 645 号 1 住宅用地 11.33 划拨 — 否
第 16785 号
幢 101 室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
72 北仑第一发电 河路 645 号 1 住宅用地 11.33 划拨 — 否
第 16808 号
幢 201 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
73 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.33 划拨 — 否
第 16797 号 用地
幢 301 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
74 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.33 划拨 — 否
16798 号 用地
幢 401 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
75 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.33 划拨 — 否
第 16799 号 用地
幢 501 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
76 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.12 划拨 — 否
16800 号 用地
幢 103 室
77 北仑第一发电 仑国用（2008） 北仑区新碶东 城镇单一住宅 11．12 划拨 — 否
262
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
16801 号 河路 645 号 1 用地
幢 203 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
78 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.12 划拨 — 否
16802 号 用地
幢 303 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
79 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.12 划拨 — 否
16803 号 用地
幢 503 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
80 北仑第一发电 河路 645 号 1 14.36 划拨 — 否
16804 号 用地
幢 504 室
北仑新区新碶
仑国用（2008）
81 北仑第一发电 东河路 645 号 1 城镇单一住宅 11.12 划拨 — 否
16805 号
幢 105 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
82 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.12 划拨 — 否
16806 号 用地
幢 205 室
北仑区新碶河
仑国用（2008） 城镇单一住宅
83 北仑第一发电 东路 645 号 1 11.12 划拨 — 否
16807 号 用地
幢 305 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
84 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.12 划拨 — 否
16808 号 用地
幢 405 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
85 北仑第一发电 河路 645 号 1 11．12 划拨 — 否
第 16811 号 用地
幢 505 室
86 北仑第一发电 仑国用（2008） 北仑区新碶东 城镇单一住宅 14.57 划拨 — 否
263
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
第 16814 号 河路 645 号 1 用地
幢 506 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
87 北仑第一发电 河路 645 号 2 11.33 划拨 — 否
第 16815 号 用地
幢 101 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
88 北仑第一发电 河路 645 号 2 11.33 划拨 — 否
第 16777 号 用地
幢 301 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
89 北仑第一发电 河路 645 号 2 11.33 划拨 — 否
第 16778 号 用地
幢 401 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
90 北仑第一发电 河路 645 号 2 11.33 划拨 — 否
第 16779 号 用地
幢 501 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
91 北仑第一发电 河路 645 号 2 14.36 划拨 — 否
第 16786 号 用地
幢 502 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
92 北仑第一发电 河路 645 号 2 11.12 划拨 — 否
第 16787 号 用地
幢 103 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
93 北仑第一发电 河路 645 号 2 11.12 划拨 — 否
第 16788 号 用地
幢 203 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
94 北仑第一发电 河路 645 号 3 10.78 划拨 — 否
第 16789 号 用地
幢 101 室
95 北仑第一发电 仑国用（2008） 北仑区新碶东 城镇单一住宅 10.78 划拨 — 否
264
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
第 16790 号 河路 645 号 3 用地
幢 201 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
96 北仑第一发电 河路 645 号 3 10.78 划拨 — 否
第 16780 号 用地
幢 301 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
97 北仑第一发电 河路 645 号 3 11.78 划拨 — 否
第 16781 号 用地
幢 401 室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
98 北仑第一发电 河路 645 号 3 城镇单一住宅 10.78 划拨 — 否
第 16782 号
幢 501 室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
99 北仑第一发电 河路 645 号 3 城镇单一住宅 10.62 划拨 — 否
第 16783 号
幢 102 室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
100 北仑第一发电 河路 645 号 3 城镇单一住宅 10.62 划拨 — 否
第 16784 号
幢 402 室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
101 北仑第一发电 河路 645 号 3 城镇单一住宅 10.62 划拨 — 否
第 17116 号
幢 502 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
102 北仑第一发电 河路 645 号 3 10.63 划拨 — 否
第 17096 号 用地
幢 103 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
103 北仑第一发电 河路 645 号 3 10.63 划拨 — 否
第 17114 号 用地
幢 503 室
104 北仑第一发电 仑国用（2008） 北仑区新碶东 城镇单一住宅 10.62 划拨 — 否
265
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
17095 号 河路 645 号 3 用地
幢 104 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
105 北仑第一发电 河路 645 号 504 10.62 划拨 — 否
第 17097 号 用地
室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
106 北仑第一发电 河路 645 号 3 10.63 划拨 — 否
第 17113 号 用地
幢 105 室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
107 北仑第一发电 河路 3 幢 305 城镇单一住宅 10.63 划拨 — 否
第 17098 号
室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
108 北仑第一发电 河路 3 幢 405 城镇单一住宅 10.63 划拨 — 否
第 17094 号
室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
109 北仑第一发电 河路 3 幢 505 城镇单一住宅 10.63 划拨 — 否
第 17084 号
室
北仑区新碶东
仑国用（2008）
110 北仑第一发电 河路 645 号 106 城镇单一住宅 10.79 划拨 — 否
第 17099 号
室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
111 北仑第一发电 河路 645 号 3 10.79 划拨 — 否
第 17082 号 用地
幢 206 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
112 北仑第一发电 河路 645 号 3 10.79 划拨 — 否
17078 号 用地
幢 306 室
113 北仑第一发电 仑国用（2008） 北仑区新碶东 城镇单一住宅 10.79 划拨 — 否
266
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
第 17081 号 河路 645 号 3 用地
幢 406 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
114 北仑第一发电 河路 645 号 3 10.79 划拨 — 否
第 17117 号 用地
幢 506 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
115 北仑第一发电 河路 645 号（东 11.60 划拨 — 否
第 17118 号 用地
区）4 幢 501 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
116 北仑第一发电 河路 645 号（东 14.29 划拨 — 否
第 17119 号 用地
区）4 幢 102 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
117 北仑第一发电 河路 645 号（东 11.51 划拨 — 否
第 17120 号 用地
区）4 幢 103 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
118 北仑第一发电 河路 645 号（东 11.51 划拨 — 否
第 17121 号 用地
区）4 幢 203 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
119 北仑第一发电 河路 645 号（东 11.51 划拨 — 否
第 17122 号 用地
区）4 幢 503 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
120 北仑第一发电 河路 645 号 5 10.78 划拨 — 否
第 17123 号 用地
幢 101 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
121 北仑第一发电 河路 645 号 5 10.78 划拨 — 否
第 17125 号 用地
幢 201 室
122 北仑第一发电 仑国用（2008） 北仑区新碶东 城镇单一住宅 10.78 划拨 — 否
267
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
第 117127 号 河路 645 号 5 用地
幢 501 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
123 北仑第一发电 河路 645 号 5 10.79 划拨 — 否
第 17128 号 用地
幢 102 室
北仑新碶东河
仑国用（2008） 城镇单一住宅
124 北仑第一发电 路 645 号 5 幢 10.79 划拨 — 否
第 17129 号 用地
402 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
125 北仑第一发电 河路 645 号 5 10.79 划拨 — 否
第 17092 号 用地
幢 502 室
仑国用（2008） 北仑区新碶东 城镇单一住宅
126 北仑第一发电 10.78 出让 — 否
第 17130 号 河路 645 号 用地
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
127 北仑第一发电 河路 645 号 6 10.78 划拨 — 否
第 17090 号 用地
幢 201 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
128 北仑第一发电 河路 645 号 6 10.78 划拨 — 否
第 17091 号 用地
幢 401 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
129 北仑第一发电 河路 645 号 6 10.78 划拨 — 否
第 17088 号 用地
幢 501 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
130 北仑第一发电 河路 645 号 6 10.79 划拨 — 否
第 17093 号 用地
幢 102 室
仑国用（2009） 北仑区新碶东 城镇单一住宅
131 北仑第一发电 10.79 划拨 — 否
01019 号 河路 645 号 6 用地
268
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
幢 202 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
132 北仑第一发电 河路 645 号 6 10.79 划拨 — 否
第 01007 号 用地
幢 402 室
仑国用（2009） 北仑区新碶东 城镇单一住宅
133 北仑第一发电 10.79 划拨 — 否
第 01004 号 河路 645 号 用地
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
134 北仑第一发电 河路 645 号（东 10.89 划拨 — 否
第 01017 号 用地
区）7 幢 101 室
仑国用（2009） 北仑区新碶东 城镇单一住宅
135 北仑第一发电 10.89 划拨 — 否
第 01020 号 河路 645 号 用地
北仑新碶东河
仑国用（2009） 城镇单一住宅
136 北仑第一发电 路 645 号（东 10.89 划拨 — 否
第 01021 号 用地
区）7 幢 501 室
仑国用（2009） 北仑区新碶东 城镇单一住宅
137 北仑第一发电 10.67 划拨 — 否
第 00998 号 河路 645 号 用地
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
138 北仑第一发电 河路 645 号（东 10.67 划拨 — 否
第 010006 号 用地
区）7 幢 503 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
139 北仑第一发电 河路 645 号（东 10.67 划拨 — 否
第 01000 号 用地
区）7 幢 405 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
140 北仑第一发电 河路 645 号（东 10.67 划拨 — 否
第 01016 号 用地
区）7 幢 505 室
仑国用（2009） 北仑区新碶东 城镇单一住宅
141 北仑第一发电 10.78 划拨 — 否
第 01024 号 河路 645 号 8 用地
269
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
幢 101 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
142 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.78 划拨 — 否
第 010027 号 用地
幢 201 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
143 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.78 划拨 — 否
第 01011 号 用地
幢 501 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
144 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.62 划拨 — 否
第 01148 号 用地
幢 102 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
145 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.62 划拨 — 否
第 01009 号 用地
幢 402 室
仑国用（2009） 北仑区新碶东 城镇单一住宅
146 北仑第一发电 10.62 划拨 — 否
第 01032 号 河路 645 号 用地
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
147 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.63 划拨 — 否
第 01018 号 用地
幢 103 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
148 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.63 划拨 — 否
的 01029 号 用地
幢 203 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
149 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.63 划拨 — 否
第 00994 号 用地
幢 303 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
150 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.63 划拨 — 否
第 01025 号 用地
幢 403 室
270
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
151 北仑第一发电 河路 645 号（东 10.63 划拨 — 否
第 01030 号 用地
区）8 幢 503 室
仑国用（2009） 北仑区新碶东 城镇单一住宅
152 北仑第一发电 10.62 划拨 — 否
第 01023 号 河路 645 号 用地
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
153 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.62 划拨 — 否
第 01012 号 用地
幢 504 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
154 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.63 划拨 — 否
第 01001 号 用地
幢 105 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
155 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.63 划拨 — 否
第 01002 号 用地
幢 205 室
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
156 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.63 划拨 — 否
第 17086 号 用地
幢 505 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
157 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.79 划拨 — 否
第 01026 号 用地
幢 106 号
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
158 北仑第一发电 河路 645 号 8 10.79 划拨 — 否
第 01031 号 用地
幢 506 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
159 北仑第一发电 河路 645 号 9 11.59 划拨 — 否
第 01022 号 用地
幢 501 室
160 北仑第一发电 仑国用（2009） 北仑区新碶东 城镇单一住宅 11.51 划拨 — 否
271
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
第 01015 号 河路 645 号 9 用地
幢 505 室
北仑区新碶东
仑国用（2009） 城镇单一住宅
161 北仑第一发电 河路 645 号（西 10.66 划拨 — 否
第 01014 号 用地
区）3 幢 606 室
北仑区新碶衡
仑国用（2009） 城镇单一住宅
162 北仑第一发电 山路 8 幢 411 60.21 划拨 — 否
第 01033 号 用地
号
北仑区新碶东
仑国用（2008） 城镇单一住宅
163 北仑第一发电 河路 645 号 1 11.12 划拨 — 否
第 16810 号 用地
幢 405 号
272
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第一发电及其全资和控股子公司拥有 170 处自
有房产，均已取得房屋权属证书，具体如下：
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
1 北仑第一发电 57.39 否
2010002842 号 203 室
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
2 北仑第一发电 57.39 否
2010002857 号 204 室
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
3 北仑第一发电 57.33 否
2010002906 号 207 室
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
4 北仑第一发电 57.39 否
2010002858 号 306 室
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
5 北仑第一发电 57.39 否
2010002904 号 504 室
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
6 北仑第一发电 59.97 否
2010003222 号 601 室
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
7 北仑第一发电 53.92 否
第 2008825534 号 路 645 号
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
8 北仑第一发电 58.70 否
2010003223 号 602 室
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
9 北仑第一发电 57.39 否
210003219 号 603 室
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
10 北仑第一发电 57.33 否
2010003221 号 607 号
房权证镇城字第 西长营弄 271 号
11 北仑第一发电 58.57 否
2010003245 号 608 室
房权证镇城字第 胜利路 316 号
12 北仑第一发电 43.99 否
2010003677 号 601 室
房权证镇城字第 长生桥 7 号-2
13 北仑第一发电 47.20 否
2010003115 号 603 室
房权证镇城字第 三角地 41 号 402
14 北仑第一发电 45.65 否
2010003588 号 室
房权证镇城字第 三角地 43 号 105
15 北仑第一发电 43.46 否
2010003675 号 室
房权证镇城字第 港务新村 12-3 号
16 北仑第一发电 54.63 否
2010003151 号 504 室
房权证镇城字第 费家河头住宅
17 北仑第一发电 54.77 否
2010003211 号 604 室
房权证镇城字第 渔丰弄 14 号 501
18 北仑第一发电 55.06 否
2010003113 号 室
房权证镇城字第 白龙路 9 号 302
19 北仑第一发电 53.44 否
2010003149 号 室
房权证镇城字第 城河东路北幢
20 北仑第一发电 61.93 否
2010003116 号 603 室
273
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
房权证镇城字第 胜利路 316 号
21 北仑第一发电 43.49 否
2010003678 号 609 室
房权证镇城字第 胜利路 316 号
22 北仑第一发电 18.16 否
2010003680 号 1-19 室
房权证镇城字第 胜利路 111 号
23 北仑第一发电 24.57 否
2010003715 号 1-5 室
房权证镇城字第 胜利路东弄
24 北仑第一发电 56.12 否
2010003143 83#-1-102 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83
25 北仑第一发电 56.79 否
2010003097 号 号-1 105 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83-1
26 北仑第一发电 57.5 否
2010003137 号 号 106 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83-1
27 北仑第一发电 56.12 否
2010003096 号 号 202 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83-1
28 北仑第一发电 56.79 否
2010003138 号 号 203 室
房权证字第 胜利路东弄 83
29 北仑第一发电 56.79 否
2010003674 号 号-1 204 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83
30 北仑第一发电 57.50 否
2010003104 号 号-1 206 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83
31 北仑第一发电 56.12 否
2010003098 号 号-1 303 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83
32 北仑第一发电 56.79 否
2010003587 号 号-1 304 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83
33 北仑第一发电 56.79 否
2010003102 号 号-1 404 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83
34 北仑第一发电 56.79 否
2010003101 号 号-1 405 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83
35 北仑第一发电 56.12 否
2010003110 号 号-1 502 室
房权证镇城字第 胜利路东弄 83
36 北仑第一发电 56.79 否
2010003108 号 号-1 503 室
房权证镇城字第 胜利东弄 83 号-1
37 北仑第一发电 56.79 否
2010003461 504 室
房权证镇城字第 胜利东弄 83 号-1
38 北仑第一发电 64.62 否
2010003460 号 601 室
房权证镇城字第 胜利东弄 83 号-1
39 北仑第一发电 56.12 否
2010003106 号 602 室
房权证镇城字第 胜利东弄 83-1 号
40 北仑第一发电 56.79 否
2010002855 号 603 室
房权证镇城字第 胜利东弄 83-1 号
41 北仑第一发电 56.79 否
2010002853 号 604 室
房权证镇城字第 胜利东弄 83-1 号
42 北仑第一发电 56.79 否
2010002850 号 605 室
房权证镇城字第 胜利东弄 83 号-1
43 北仑第一发电 57.50 否
2010002859 号 606 室
274
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
房权证镇城字第 胜利东弄 83 号-1
44 北仑第一发电 75.90 否
2010002849 号 201 室
甬房权证江东字第 兴宁路 42 弄 53
45 北仑第一发电 61.59 否
20100058246 号 号 1 幢 403
甬房权证江东字第 紫鹃新村 43 号
46 北仑第一发电 50.21 否
20100057770 号 102
甬房权证江东字第 黄鹂新村 386 号
47 北仑第一发电 53.17 否
20120058817 号 116 幢 105
甬房权证江东字第 黄鹂新村 386 号
48 北仑第一发电 55.10 否
20120058243 号 116 幢 605
甬房权证江东字第 黄鹂新村 386 号
49 北仑第一发电 55.10 否
20120058818 号 116 幢 705
甬房权证江东字第 黄鹂新村 386 号
50 北仑第一发电 56.28 否
20120058816 号 116 幢 706
甬房权证江东字第 黄鹂新村 386 号
51 北仑第一发电 55.03 否
20120057772 号 116 幢 707
甬房权证江东字第 朱雀新村 144 号
52 北仑第一发电 55.18 否
20120058624 号 46 幢 203
甬房权证江东字第 朱雀新村 144 号
53 北仑第一发电 56.91 否
20120058599 号 46 幢 704
甬房权证江东字第 朱雀新村 144 号
54 北仑第一发电 55.39 否
20120058595 号 46 幢 705
甬房权证江东字第 朱雀新村 141 号
55 北仑第一发电 57.64 否
20120057148 号 46 幢 711
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
56 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814895 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
57 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814903 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
58 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814904 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
59 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814898 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
60 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814725 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
61 北仑第一发电 55.58 否
第 2007814899 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
62 北仑第一发电 55.58 否
第 2007815837 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
63 北仑第一发电 55.58 否
第 007814894 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
64 北仑第一发电 55.58 否
第 2007814902 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
65 北仑第一发电 71.78 否
第 2007814901 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
66 北仑第一发电 55.58 否
第 2007815621 号 路 645 号
275
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
67 北仑第一发电 55.58 否
第 2007814727 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
68 北仑第一发电 55.58 否
第 2007814726 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
69 北仑第一发电 55.58 否
第 2007814891 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
70 北仑第一发电 55.58 否
第 2007814896 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
71 北仑第一发电 72.86 否
第 2007814897 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
72 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814900 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
73 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814714 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
74 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814721 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
75 北仑第一发电 56.66 否
第 2007814715 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
76 北仑第一发电 71.78 否
第 2007814723 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
77 北仑第一发电 55.58 否
第 2007814724 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
78 北仑第一发电 55.58 否
第 2007814720 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
79 北仑第一发电 53.92 否
第 2007814719 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
80 北仑第一发电 53.92 否
第 2007814718 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
81 北仑第一发电 53.92 否
第 2007814717 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
82 北仑第一发电 53.92 否
第 2007814713 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
83 北仑第一发电 53.92 否
第 2007814722 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
84 北仑第一发电 53.09 否
第 2007814728 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
85 北仑第一发电 53.09 否
第 2007814716 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
86 北仑第一发电 53.09 否
第 2008803030 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
87 北仑第一发电 53.16 否
第 2008803031 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
88 北仑第一发电 53.16 否
第 2008802975 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
89 北仑第一发电 53.09 否
第 2008802976 号 路 645 号
276
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
90 北仑第一发电 53.09 否
第 2008803120 号 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
91 北仑第一发电 53.16 否
第 2008803096 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
92 北仑第一发电 53.16 否
第 2008803095 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
93 北仑第一发电 53.16 否
第 2008803094 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
94 北仑第一发电 53.16 否
第 2008803118 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
95 北仑第一发电 53.93 否
第 2008803119 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
96 北仑第一发电 53.93 否
第 2008803117 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
97 北仑第一发电 53.93 否
第 2008803099 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
98 北仑第一发电 53.93 否
第 2008803098 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
99 北仑第一发电 53.93 否
第 2008803097 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
100 北仑第一发电 57.97 否
第 2008803042 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
101 北仑第一发电 71.47 否
第 2008803033 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
102 北仑第一发电 57.54 否
第 2008803043 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
103 北仑第一发电 57.54 否
第 2008803032 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
104 北仑第一发电 57.54 否
第 2008803044 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
105 北仑第一发电 53.92 否
第 2008803047 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
106 北仑第一发电 53.92 否
第 2008802973 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
107 北仑第一发电 53.92 否
第 2008803046 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
108 北仑第一发电 53.93 否
第 2008803028 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
109 北仑第一发电 53.93 否
第 2008802971 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
110 北仑第一发电 53.93 否
第 2008816256 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
111 北仑第一发电 53.92 否
第 2008803016 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
112 北仑第一发电 53.92 否
第 2008802960 路 645 号
277
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
113 北仑第一发电 53.92 否
第 2008802977 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
114 北仑第一发电 53.92 否
第 2008803029 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
115 北仑第一发电 53.93 否
第 2008803027 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
116 北仑第一发电 53.93 否
第 2008825516 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
117 北仑第一发电 53.93 否
第 2008825510 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
118 北仑第一发电 54.43 否
第 2008825543 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
119 北仑第一发电 54.43 否
第 2008826224 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
120 北仑第一发电 54.43 否
第 2008825514 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
121 北仑第一发电 54.43 否
第 2008825515 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
122 北仑第一发电 53.35 否
第 2008825537 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
123 北仑第一发电 53.35 否
第 2008825509 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
124 北仑第一发电 53.35 否
第 2008825536 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
125 北仑第一发电 53.35 否
第 2008826225 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
126 北仑第一发电 53.92 否
第 2008825512 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
127 北仑第一发电 53.09 否
第 2009802196 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
128 北仑第一发电 53.09 否
第 2008826229 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
129 北仑第一发电 53.09 否
第 2008825511 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
130 北仑第一发电 53.09 否
第 2008825539 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
131 北仑第一发电 53.16 否
第 2008825518 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
132 北仑第一发电 53.16 否
第 2008825533 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
133 北仑第一发电 53.16 否
第 2008825538 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
134 北仑第一发电 53.16 否
第 2008825513 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
135 北仑第一发电 53.16 否
第 2008825541 路 645 号
278
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
136 北仑第一发电 53.09 否
第 2008825530 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
137 北仑第一发电 53.09 否
第 2008826228 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
138 北仑第一发电 53.16 否
第 2008825542 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
139 北仑第一发电 53.16 否
第 2008825744 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
140 北仑第一发电 53.16 否
第 2007805611 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
141 北仑第一发电 53.93 否
第 2008825535 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
142 北仑第一发电 53.93 否
第 2008825540 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
143 北仑第一发电 57.97 否
第 2008825531 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
144 北仑第一发电 57.74 否
第 2008826226 路 645 号
甬房权证仑（开）字 北仑区新碶东河
145 北仑第一发电 80.1 否
第 2008826227 路 645 号（西区）
甬房权证（仑）开字 北仑区新碶东河
146 北仑第一发电 361.27 否
第 200825532 号 路 411 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
147 北仑第一发电 628.36 否
第 2004010544 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
148 北仑第一发电 8,414.55 否
第 2004010545 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
149 北仑第一发电 2,195.14 否
第 2004010546 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
150 北仑第一发电 1,616.6 否
第 2004010547 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
151 北仑第一发电 984.04 否
第 2004010548 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
152 北仑第一发电 727.00 否
第 2004010549 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
153 北仑第一发电 1,763.03 否
第 2004010550 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
154 北仑第一发电 6,476.43 否
第 2004010551 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
155 北仑第一发电 3,793.74 否
第 2004010552 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
156 北仑第一发电 2,221.4 否
第 2004010553 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
157 北仑第一发电 812.32 否
第 2004010554 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
158 北仑第一发电 3,100.89 否
第 2004010555 号 66 号
279
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
159 北仑第一发电 1,172.36 否
第 2004010579 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
160 北仑第一发电 4,180.95 否
第 2004010580 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
161 北仑第一发电 14,268.14 否
第 2004010581 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
162 北仑第一发电 640.84 否
第 2004010582 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
163 北仑第一发电 83,283.74 否
第 2004010583 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
164 北仑第一发电 6,514.23 否
第 2004010584 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
165 北仑第一发电 8,033.47 否
第 2004010585 号 66 号
甬房权证仑（开）字 新矸路进港西路
166 北仑第一发电 2,785.11 否
第 2004010586 号 66 号
世贸丽晶城欧美
杭房权证西移字第
167 北仑第一发电 中心 1 号楼（D 276.33 否
09661700 号
区）1701 室
世贸丽晶城欧美
杭房权证西移字第
168 北仑第一发电 中心 1 号楼（D 156.22 否
09661703 号
区）1702 室
世贸丽晶城欧美
杭房权证西移字第
169 北仑第一发电 中心 1 号楼（D 405.57 否
09661699 号
区）1703 室
世贸丽晶城欧美
杭房权证西移字第
170 北仑第一发电 中心 1 号楼（D 286.97 否
09661689 号
区）1705 室
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，北仑第一发电及其全资和控股子公司无受托经营的特许
经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第一发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 8,822.08
预收款项 173.92
280
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
应付职工薪酬 4,326.48
应交税费 3,013.36
应付股利 10,026.72
其他应付款 4,577.23
流动负债合计 30,939.80
非流动负债
递延收益 1,629.40
非流动负债合计 1,629.40
负债合计 32,569.20
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，北仑第一发电及其全资和控股子公司不存在诉讼标的金
额在 3,000 万元以上的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，北仑第一发电及其全资和控股子公司受到的罚款金额较大的行政
处罚情况如下：
2016 年 10 月 25 日，浙江省物价局作出浙价检情[2016]7 号《检查情况告知
书》，认定北仑第一发电不执行政府定价; 在执行环保电价政策中，污染物排放
浓度小时均值超过限值要求仍执行了环保电价，没收 865,983.06 元，并处以罚款
3,494.60 元。截至本预案签署日，北仑第一发电已缴纳完毕前述罚款。
除上述情形外，报告期内，北仑第一发电及其全资和控股子公司不存在受到
其他罚款金额较大的行政处罚的情形。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，北仑第一发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国
务院国资委。
281
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力 浙江浙能电力股份有限公司
70.00% 30.00%
北仑第一发电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力
0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
北仑第一发电主营火力发电业务。
火电业务方面，北仑第一发电总装机容量 120 万千瓦，有 2×600MW 亚临
界燃煤发电机组分别于 1991 年和 1994 年投产运营。
最近三年一期北仑第一发电火电资产业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 24.09 56.49 54.79 59.46
上网电量（亿千瓦时） 22.73 53.28 51.61 56.15
平均上网电价（元/千千瓦时） 0.3371 0.3323 0.3760 0.3921
平均利用小时（小时） 2008 4707 4566 4955
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
北仑第一发电公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 218,435.04 226,871.34 263,756.64
282
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
总负债 32,569.20 14,658.43 83,423.40
所有者权益 185,865.85 212,212.91 180,333.25
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 89,165.42 204,954.54 227,706.72
营业成本 76,695.25 156,315.99 161,187.53
营业利润 11,978.18 47,594.95 66,375.95
利润总额 12,072.85 48,613.75 67,422.59
净利润 8,537.45 35,105.19 49,519.89
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 14.91 6.46 31.63
毛利率（%） 13.99 23.73 29.21
净资产收益率（%） 4.59 16.54 27.46
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，北仑第一发电分别实现营业收入
227,706.72 万元、204,954.54 万元和 89,165.42 万元；同期分别实现净利润
49,519.89 万元、35,105.19 万元和 8,537.45 万元。2016 年度，北仑第一发电营业
收入和净利润较 2015 年度分别下降 9.99%和 29.11%，主要系平均上网电价下降
和煤炭价格上升所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 93.94 966.17 1,014.54
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 366.73 1,770.31 2,502.32
所得税影响额 -115.17 -626.46 -863.00
非经常性损益合计 345.50 2,110.02 2,653.86
占当期净利润的比例 4.05% 6.01% 5.36%
扣除非经常性损益后净利润 8,191.95 32,995.17 46,866.03
注：以上财务数据未经审计。
283
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
最近两年一期，北仑第一发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收
入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，北仑第一发电非经常性损益占净利
润的比例分别为 5.36%、6.01%和 4.05%。
4、最近两年一期的利润分配
北仑第一发电 2017 年 1-6 月份分配股利 33,422.40 万元；2016 年度分配股利
1,763.59 万元；2015 年度分配股利 56,021.91 万元。
（七）评估及拟定价情况
北仑第一发电 70%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及
定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（九）北仑第一发电 70%股权
预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，北仑第一发电不存在重大资产的收购出售。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，北仑第一发电下属全资和控股子公司共有 2 家，其中直
接持股的二级子公司有 2 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
宁波联辉建材
1 60% 800 2012.1.19 建材业务
开发有限公司
宁波市北仑精
2 稀磨石粉开发 70% 700 2012.1.19 磨石粉开发
有限公司
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，北仑第一发电具备生产经营所需的资质与许可。北仑第
一发电及其全资和控股子公司所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 北仑第一发电 电力业务许可证 1441706-00004 2015.12.19 2026.3.13
284
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为北仑第一发电 70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，北仑第一发电 70%股权注入合资公司，北仑第一发电的企业法
人地位不发生变化，不涉及北仑第一发电债权债务的转移或处置。本次重组完成
后，北仑第一发电的债权债务仍将由北仑第一发电享有和承担。
十、北仑第三发电
（一）基本信息
名称 国电浙江北仑第三发电有限公司
统一社会信用代码 91330206796022773J
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 140,000 万元
法定代表人 姜洪元
成立日期 2006 年 12 月 31 日
营业期限 2006 年 12 月 31 日至 2041 年 12 月 30 日
住所 宁波市北仑区进港西路 66 号
经营范围 发电（在许可证件有效期内经营）。 国内火力发电厂的建设，热力供应。
（二）历史沿革
1、2006 年 12 月，北仑第三发电设立
2006 年 10 月 30 日，国电集团、浙江省能源集团有限公司、宁波开发投资
集团有限公司签署《公司章程》。根据《公司章程》，北仑第三发电的注册资本
为 1.2 亿元，其中国电集团出资 6,000 万元，浙江省能源集团有限公司出资 4,800
万元，宁波开发投资集团有限公司出资 1,200 万元。
2006 年 12 月 20 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意《国电浙江北仑
第三发电有限公司章程》。
285
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2006 年 12 月 28 日，浙江万邦会计师事务所出具编号为浙万甬会验[2006]
第 011 号的《验资报告》对设立时的出资进行了审验确认。
2006 年 12 月 31 日，北仑第三发电办理了设立时的工商登记手续。北仑第
三发电设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 6,000.00 6,000.00 50.00
2 浙江省能源集团有限公司 4,800.00 4,800.00 40.00
3 宁波开发投资集团有限公司 1,200.00 1,200.00 10.00
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
2、2009 年 6 月，第一次增资
2009 年 5 月 6 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意公司注册资本增至
140,000 万元，各股东按股权比例进行增资。
2009 年 6 月 8 日，浙江力邦会计师事务所有限公司出具编号为浙万会验[2009]
第 20 号的《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2009 年 6 月 25 日，北仑第三发电完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北仑第三发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 70,000.00 76,000.00 50.00
2 浙江省能源集团有限公司 56,000.00 56,000.00 40.00
3 宁波开发投资集团有限公司 14,000.00 14,000.00 10.00
合计 140,000.00 140,000.00 100.00
3、2011 年 4 月，第一次股权转让
2010 年 5 月 18 日，宁波市电力开发公司总经理办公会作出决议，同意受让
宁波开发投资集团有限公司所持有的北仑第三发电 10%股权。
2010 年 5 月 18 日，宁波开发投资集团有限公司董事会作出《关于划转国电
浙江北仑第三发电有限公司股权的决议》，同意上述股权转让事宜。
286
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2010 年 5 月 19 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于北
电三期股权划转的批复》（甬国资产[2010]22 号），同意宁波开发投资集团有限
公司将持有的北仑第三发电 10%股权划转给宁波市电力开发公司。
2010 年 6 月 28 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意国电集团将所持有
的北仑第三发电 50%股权以转让给国电电力；同意宁波开发投资集团有限公司将
持有的北仑第三发电 10%股权划转给宁波市电力开发公司。
2010 年 7 月 19 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。
2011 年 1 月 13 日，国电集团作出《关于将国电新疆电力有限公司 100%股
权等资产协议转让给国电电力发展股份有限公司的决定》，同意国电电力协议受
让北仑第三发电 50%股权。
2011 年 4 月 25 日，北仑第三发电完成了本次股权划转的工商变更登记。
本次股权划转完成后，北仑第三发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电电力 70,000.00 76,000.00 50.00
2 浙江省能源集团有限公司 56,000.00 56,000.00 40.00
3 宁波市电力开发公司 14,000.00 14,000.00 10.00
合计 140,000.00 140,000.00 100.00
4、2011 年 6 月，第二次股权转让
2011 年 4 月，浙江省能源集团有限公司与浙江省电力开发有限公司签署《关
于国电浙江北仑第三发电有限公司国有股权划转协议》。
2011 年 6 月 15 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同
意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）负债无偿划
转的批复》（浙国资产权[2011]31 号），同意浙江省能源集团有限公司将所持有
北仑第三发电 40%股权无偿划入浙江省电力开发有限公司。
2011 年 6 月 20 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意浙江省能源集团有
限公司将所持有北仑第三发电 40%股权无偿划入下属浙江省电力开发有限公司。
287
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2011 年 6 月 29 日，北仑第三发电完成了本次股权划转的工商变更登记。
本次股权划转完成后，北仑第三发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电电力 70,000.00 76,000.00 50.00
2 浙江省电力开发有限公司 56,000.00 56,000.00 40.00
3 宁波市电力开发公司 14,000.00 14,000.00 10.00
合计 140,000.00 140,000.00 100.00
5、2015 年 10 月，第三次股权转让
2015 年 10 月 14 日，北仑第三发电股东会作出决议，同意宁波电力开发有
限公司（原“宁波电力开发公司”）将所持有的北仑第三发电 10%股权协议转让
给其全资子公司宁波能源集团有限公司。
2015 年 10 月 14 日，宁波电力开发有限公司与宁波能源集团有限公司签署
《股权转让协议》。
2015 年 11 月 4 日，北仑第三发电完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北仑第三发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电电力 70,000.00 76,000.00 50.00
浙江省电力开发有限公司
2 56,000.00 56,000.00 40.00
（注）
3 宁波能源集团有限公司 14,000.00 14,000.00 10.00
合计 140,000.00 140,000.00 100.00
注：该股东已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为北仑第三发电 50%股权。截至本预案签署日，国
电电力合法拥有北仑第三发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
288
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
限制、阻止或禁止被转让的情形。北仑第三发电不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持北仑第三发电 50%股权注入合资公司需取得其他股东同意
并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东
放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第三发电拥有 2 宗土地使用权，均取得了国有
土地使用证，具体如下：
289
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土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 终止日期
（m2） 型 押等权利限制
仑国用（2010）第
1 北仑第三发电 北仑新碶永丰 工业用地 370,738.00 出让 2057.1.5 否
12624 号
仑国用（2010）第 北仑新碶北仑电厂北
2 北仑第三发电 工业用地 23,927.10 出让 2057.12.11 否
12622 号 侧
290
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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第三发电拥有 4 处自有房产，均取得了房屋权
属证书，具体如下：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
北仑区新碶进
甬房权证仑（开）字第 港西路 66 号 1
1 北仑第三发电 3,730.07 否
2012804417 号 幢 1 号；2 幢 1
号，3 幢 1 号
北仑区新碶进
甬房权证仑（开）字第 港西路 66 号 4
2 北仑第三发电 159,575.74 否
2012804579 号 幢 1 号；5 幢 1
号；6 幢 1 号
北仑区新碶进
甬房权证仑（开）字第
3 北仑第三发电 港西路 66 号 7 2,614.97 否
2012804416 号
幢1号
北仑区新碶进
甬房权证仑（开）字第
4 北仑第三发电 港西路 66 号 10 2,728.38 否
2012804415 号
幢1号
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，北仑第三发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第三发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 79,400.00
应付票据 50,921.44
应付账款 12,818.80
应付职工薪酬 95.13
应交税费 3,766.26
应付利息 885.56
其他应付款 8,365.23
流动负债合计 156,252.42
291
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非流动负债：
递延收益 1,914.62
非流动负债合计 1,914.62
负债合计 158,167.04
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，北仑第三发电不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的
重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，北仑第三发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，北仑第三发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国
务院国资委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
宁波能源集团有限公司 浙江浙能电力股份有限公司 国电电力
10.00% 40.00% 50.00%
北仑第三发电
注 1：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国
电电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
股东浙江省电力开发有限公司已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。
（五）主营业务发展情况
北仑第三发电主营火力发电业务。
292
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火电业务方面，北仑第三发电总装机容量 200 万千瓦，有 2×1000MW 凝汽
式火电机组，于 2008 投产运营。
最近三年一期北仑第三发电火电资产业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 59.29 98.85 99.76 114.24
上网电量（亿千瓦时） 57.17 94.96 95.86 110.39
平均上网电价（元/千千瓦时） 0.3252 0.3380 0.3609 0.3892
平均利用小时（小时） 2965 4943 4988 5712
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
北仑第三发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 380,998.96 414,090.32 444,937.45
总负债 158,167.04 157,796.35 253,575.75
所有者权益 222,831.92 256,293.97 191,361.71
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 192,892.16 330,776.17 355,596.67
营业成本 154,375.50 231,228.70 225,758.49
营业利润 34,273.87 88,379.33 118,143.87
利润总额 34,396.33 88,646.06 118,323.70
净利润 25,797.25 65,843.67 87,924.14
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 41.51 38.11 56.99
毛利率（%） 19.97 30.10 36.51
净资产收益率（%） 11.58 25.69 45.95
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，北仑第三发电分别实现营业收入
355,596.67 万元、330,776.17 万元和 192,892.16 万元；同期分别实现净利润
293
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87,924.14 万元、65,843.67 万元和 25,797.25 万元。2016 年度，北仑第三发电营
业收入和净利润较 2015 年度分别下降 6.98%和 25.11%，主要系平均上网电价下
降，以及主要原材料煤价上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - 0.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 122.46 263.28 165.43
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 3.44 14.32
所得税影响额 -30.62 -66.68 -44.96
非经常性损益合计 91.85 200.04 134.88
占当期净利润的比例 0.36% 0.30% 0.15%
扣除非经常性损益后净利润 25,705.40 65,643.63 87,789.27
注：以上财务数据未经审计。
最近两年一期，北仑第三发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收
入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，北仑第三发电非经常性损益占净利
润的比例分别为 0.15%、0.30%和 0.36%。
4、最近两年一期的利润分配
北仑三发 2017 年 1-6 月分配股利 59,259.30 万元；2016 年度分配股利 911.40
万元；2015 年度分配股利 80,482.96 万元。
（七）评估及拟定价情况
北仑第三发电 50%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及
定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十）北仑第三发电 50%股权
预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，北仑第三发电不存在重大资产收购出售情况
294
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（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，北仑第三发电不存在全资和控股子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，北仑第三发电具备生产经营所需的资质与许可。北仑第
三发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 北仑第三发电 电力业务许可证 1441709-00656 2016.1.12 2029.8.24
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为北仑第三发电 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，北仑第三发电 50%股权注入合资公司，北仑第三发电的企业法
人地位不发生变化，不涉及北仑第三发电债权债务的转移或处置。本次重组完成
后，北仑第三发电的债权债务仍将由北仑第三发电享有和承担。
十一、浙能北仑
（一）基本信息
名称 浙江浙能北仑发电有限公司
统一社会信用代码 91330000142942853L
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 230,000 万元
法定代表人 胡松如
成立日期 1997 年 4 月 18 日
营业期限 长期
住所 浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼 1601 室
3×660MW 火力发电机组电力电量的生产、销售及相关产业的投资开
经营范围
发，太阳能光伏电站、风力发电电站的项目投资、开发、建设，售电服
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务（凭许可证经营），配电网建设与经营管理，热力生产和供应，电力
技术、节能技术的技术开发、技术咨询、技术服务，合同能源管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1997 年 4 月，浙能北仑设立
1996 年 11 月 21 日，中国华东电力集团公司、浙江省电力公司、浙江省电
力开发公司签署了浙能北仑设立时的公司章程。
1997 年 2 月 15 日，浙江公信会计师事务所出具浙信会字（1997）009 号《验
资报告》对设立时的出资情况进行了审验确认。
1997 年 4 月 18 日，浙能北仑办理了设立时的工商登记手续。浙能北仑设立
时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （%）
1 中国华东电力集团公司 1,380.00 1,380.00 30.00
2 浙江省电力公司 1,656.00 1,656.00 36.00
3 浙江省电力开发公司 1,564.00 1,564.00 34.00
合计 4,600.00 4,600.00 100.00
2、1998 年 6 月，第一次增资
1998 年 6 月 25 日，浙能北仑股东会作出决议，同意将浙能北仑的注册资本
由 4,600 万元增至 92,000 万元，新增注册资本由原股东按股权比例认缴。
1998 年 6 月 29 日，浙江公信会计师事务所出具浙信会字（1998）015 号《验
资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
1998 年 6 月 30 日，浙能北仑办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，浙能北仑的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东
号 （万元） （万元） （%）
1 中国华东电力集团公司 27,600.00 27,600.00 30.00
2 浙江省电力公司（注） 33,120.00 33,120.00 36.00
3 浙江省电力开发公司 31,280.00 31,280.00 34.00
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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
合计 92,000.00 92,000.00 100.00
注：中国华东电力集团公司持有的 15%股权对应的出资额由浙江省电力公司代为缴纳，
浙能北仑的实收资本中，浙江省电力公司的出资比例为 51%。
3、2002 年 6 月，第一次股权转让、第二次增资
2001 年 1 月 12 日，浙能北仑股东会作出决议，同意浙能北仑的注册资本由
92,000 万元增至 230,000 万元。
2002 年 1 月 21 日，浙能北仑股东会作出决议，同意浙江省电力公司将其代
国家电力公司华东公司（原“中国华东电力集团公司”）代缴的浙能北仑 15%
出资额及另持有的浙能北仑 2%出资额转让给浙江省电力开发公司；同意国家电
力公司华东公司将其实际拥有的浙能北仑 15%出资额、浙江省电力公司将其持有
的浙能北仑 32%出资额（合计 47%出资额）转让给国电电力。
2002 年 1 月 23 日，国家电力公司作出《关于调整浙江北仑发电有限公司投
资比例有关问题的批复》（国电财[2002]82 号），同意浙江省电力公司收回已代
国家电力公司华东公司（原“中国华东电力集团公司”）垫资 15%的出资，变更
由浙江省电力开发公司出资，同意浙江省电力公司将持有的 2%股权转让给浙江
省电力开发公司。
2002 年 2 月 28 日，国家电力公司华东公司与国电电力签署了《出资转让协
议》。
2002 年 3 月 2 日，浙江省电力公司与国电电力签署了《出资转让协议》。
2002 年 3 月 4 日，浙江省电力公司与浙江省电力开发公司签署了《出资转
让协议》。
2002 年 4 月 16 日，浙江万邦会计师事务所出具浙万会验[2002]024 号《验
资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2002 年 6 月 20 日，浙能北仑办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，浙能北仑的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
（万元）
297
国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
浙江省电力开发公
1 117,300.00 117,300.00 51.00
司
2 国电电力 108,100.00 108,100.00 47.00
3 浙江省电力公司 4,600.00 4,600.00 2.00
合计 230,000.00 230,000.00 100.00
4、2005 年 1 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 30 日，国电集团与浙江省电力公司签署了《发电企业资产财务
及劳务保险划转移交协议》，浙江省电力公司将其持有的浙能北仑 2%股权移交
给国电集团。
2004 年 7 月 8 日，浙能北仑股东会作出决议，同意浙江省电力公司将持有
的浙能北仑 2%股权划转给国电集团。
2005 年 1 月 26 日，浙能北仑完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，浙能北仑的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
浙江省电力开发
1 117,300.00 117,300.00 51.00
公司
2 国电电力 108,100.00 108,100.00 47.00
3 国电集团 4,600.00 4,600.00 2.00
合计 230,000.00 230,000.00 100.00
5、2007 年 10 月，第三次股权转让、名称变更
2007 年 5 月 15 日，国电集团与国电电力签署了《股权转让协议》，国电集
团同意将其持有的浙能北仑 2%股权转让给国电电力。
2007 年 5 月 28 日，国务院国资委作出《关于国电内蒙古东升热电有限公司
等三家公司国有产权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]452 号），同
意国电集团将其持有的浙能北仑 2%股权转让给国电电力。
2007 年 9 月 19 日，浙能北仑股东会作出决议，全体股东一致同意国电集团
将其持有的浙能北仑 2%股权转让给国电电力。
2007 年 10 月 19 日，浙能北仑办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
同时，浙能北仑的公司名称变更为“浙江浙能北仑发电有限公司”。
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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
本次股权转让完成后，浙能北仑的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
浙江省电力开发
1 117,300.00 117,300.00 51.00
公司（注）
2 国电电力 112,700.00 112,700.00 49.00
合计 230,000.00 230,000.00 100.00
注：该股东已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为浙能北仑 49%股权。截至本预案签署日，国电电
力合法拥有浙能北仑的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
止或禁止被转让的情形。浙能北仑不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持浙能北仑 49%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放
弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃
优先购买权的同意函无实质性障碍。
3、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，浙能北仑无受托经营的特许经营权项目。
4、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能北仑合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 20,385.75
应付职工薪酬 213.91
应交税费 1,424.27
其他应付款 8,919.16
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国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
流动负债合计 30,943.08
非流动负债：
递延收益 7,161.68
非流动负债合计 7,161.68
负债合计 38,104.76
注：以上财务数据未经审计。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，浙能北仑不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未
决诉讼。
6、行政处罚
报告期内，浙能北仑不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情形。
（四）股权结构、产权控制关系
浙江省国资委
100.00%
浙江省能源集团有限公司
69.94%
国电电力 浙江浙能电力股份有限公司
49.00% 51.00%
浙能北仑
截至本预案签署日，浙能北仑的控股股东为浙江浙能电力股份有限公司，实
际控制人为浙江省国资委。
（五）主营业务发展情况
浙能北仑位于浙江省宁波市，主营火力发电业务，辅营热力业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，浙能北仑总装机容量 198 万千瓦。浙能
北仑机组原装机容量为 3×600MW，全部为亚临界机组，分别于 1999 年 5 月、
2000 年 1 月及 2000 年 7 月并网发电。浙能北仑于 2012 年开始进行机组通流改
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造，三个机组分别于 2012 年 12 月、2014 年 2 月及 2014 年 3 月完成增容改造，
机组容量从 3×600MW 升至 3×660MW。
最近三年一期浙能北仑火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量(亿千瓦时) 44.49 92.70 98.88 110.10
上网电量(亿千瓦时) 42.04 87.32 93.20 103.85
平均上网电价（元/千瓦
0.3574 0.3364 0.3863 0.3991
时）
平均利用小时（小时） 2,247 4,682 4,994 5,763
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
浙能北仑最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 379,508.82 423,349.16 432,857.02
总负债 38,104.76 56,983.75 53,598.55
所有者权益 341,404.06 366,365.41 379,258.47
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 156,635.35 303,330.65 369,144.86
营业成本 139,390.41 249,642.72 277,806.68
营业利润 16,651.71 56,452.14 89,766.83
利润总额 17,233.88 56,593.11 91,212.82
净利润 13,154.21 42,350.63 68,099.66
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 10.04 13.46 12.38
毛利率（%） 11.01 17.70 24.74
净资产收益率（%） 3.85 11.56 17.96
注：以上财务数据未经审计。
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2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能北仑分别实现营业收入
369,144.86 万元、303,330.65 万元和 156,635.35 万元；同期分别实现净利润
68,099.66 万元、42,350.63 万元和 13,154.21 万元。2016 年度，浙能北仑营业收
入和净利润较 2015 年度分别下降 17.83%和 37.81%，主要系发电平均利用小时
数下降和煤炭价格上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -794.98 -11.33
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，符合国家政策规定、按
591.29 1,141.15 1,823.11
照一定标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-9.12 -205.20 -365.79
和支出
所得税影响额 -145.54 -35.24 -361.50
非经常性损益合计 436.63 105.72 1,084.49
占当期净利润的比例 3.32% 0.25% 1.59%
扣除非经常性损益后净利润 12,717.58 42,244.91 67,015.17
最近两年一期，浙能北仑非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月，浙能北仑非经常性损益占净利润的比例分别为 1.59%、
0.25%和 3.32%。浙能北仑非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
4、最近两年一期的利润分配
2015 年和 2016 年，浙能北仑分别向股东分配利润 58,491.32 万元和 61,289.69
万元。2017 年 1-6 月，浙能北仑向对股东分配利润 38,115.57 万元。
（七）评估及拟定价情况
浙能北仑 49%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十一）浙能北仑 49%股权预估情
况”。
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（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，浙能北仑具备生产经营所需的资质与许可。浙能北仑所
持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 浙能北仑 电力业务许可证 1041706-00003 2016.10.26 2026.8.23
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为浙能北仑 49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（九）债权债务转移情况
本次重组中，浙能北仑 49%股权注入合资公司，浙能北仑的企业法人地位不
发生变化，不涉及浙能北仑债权债务的转移或处置。本次重组完成后，浙能北仑
的债权债务仍将由浙能北仑享有和承担。
十二、浙能乐清
（一）基本信息
名称 浙江浙能乐清发电有限责任公司
统一社会信用代码 91330382775703676W
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 190,000 万元
法定代表人 何翊皓
成立日期 2005 年 5 月 20 日
营业期限 长期
住所 乐清市南岳镇虹南大道 8866 号
浙江浙能乐清发电工程项目的开发建设；生产和销售电力电量及其他相
关派生的副业；配电网建设和运营；冷气、热气、热水、蒸汽生产、销
经营范围
售和供应服务；电力及节能技术的研发、技术咨询；合同能源管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）历史沿革
1、2005 年 5 月，浙能乐清设立
2005 年 4 月 30 日，浙江省能源集团有限公司、龙源电力集团公司、温州电
力投资有限公司、温州电力开发公司、正泰集团股份有限公司、华峰集团有限公
司签署了浙能乐清设立时的公司章程。
2005 年 5 月 17 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2005]第
25 号《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。
2005 年 5 月 20 日，浙能乐清办理了设立时的工商登记手续。
浙能乐清设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 浙江省能源集团有限公司 5,100.00 5,100.00 51.00
2 龙源电力集团公司 2,300.00 2,300.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 850.00 850.00 8.50
4 温州电力开发公司 750.00 750.00 7.50
5 正泰集团股份有限公司 500.00 500.00 5.00
6 华峰集团有限公司 500.00 500.00 5.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
2、2006 年 8 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 5 日，正泰集团股份有限公司分别与温州电力投资有限公司、
温州电力开发公司、华峰集团有限公司签署《股权转让协议书》，正泰集团股份
有限公司将其持有的浙能乐清 1.5%股权转让给温州电力投资有限公司，将其持
有的浙能乐清 1.5%股权转让给温州电力开发公司，将其持有的浙能乐清 2%股权
转让给华峰集团有限公司。
2006 年 8 月 28 日，浙能乐清股东会作出决议，同意正泰集团股份有限公司
将其持有的浙能乐清 1.5%股权转让给温州电力投资有限公司，将其持有的浙能
乐清 1.5%股权转让给温州电力开发公司，将其持有的浙能乐清 2%股权转让给华
峰集团有限公司。
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本次股权转让完成后，浙能乐清的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 浙江省能源集团有限公司 5,100.00 5,100.00 51.00
2 龙源电力集团公司 2,300.00 2,300.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 1,000.00 1,000.00 10.00
4 温州电力开发公司 900.00 900.00 9.00
5 华峰集团有限公司 700.00 700.00 7.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
浙能乐清并未就本次股权转让办理工商变更登记手续。2006 年 11 月，浙能
乐清在增资完成后一并办理了公司章程修改及工商变更登记手续。
3、2006 年 11 月，第一次增资
2006 年 11 月 10 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙能乐清注册资本由
10,000 万增加至 42,300 万，新增的注册资本由股东各股东按股权比例认缴。
2006 年 11 月 15 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2006]
第 45 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2006 年 11 月 29 日，浙能乐清就上述增资及 2006 年 3 月股权转让事宜一并
办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
浙江省能源集团有限公
1 21,573.00 21,573.00 51.00
司
2 龙源电力集团公司 9,729.00 9,729.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 4,230.00 4,230.00 10.00
4 温州电力开发公司 3,807.00 3,807.00 9.00
5 华峰集团有限公司 2,961.00 2,961.00 7.00
合计 42,300.00 42,300.00 100.00
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4、2008 年 7 月，第二次增资
2008 年 4 月 20 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙能乐清的注册资本由
42,300 万元增加至 99,000 万元，新增的注册资本由各股东按股权比例认缴，并
同意修改公司章程。
2008 年 5 月 14 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具浙万会验[2008]第
20 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2008 年 7 月 23 日，浙能乐清办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
浙江省能源集团有限公
1 50,490.00 50,490.00 51.00
司
2 龙源电力集团公司 22,770.00 22,770.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 9,900.00 9,900.00 10.00
4 温州电力开发公司 8,910.00 8,910.00 9.00
5 华峰集团有限公司 6,930.00 6,930.00 7.00
合计 99,000.00 99,000.00 100.00
5、2010 年 4 月，第二次股权转让、第三次增资
2008 年 9 月 25 日，国电集团出具《关于龙源电力集团公司相关资产上划的
批复》（国电集体改[2008]450 号），同意将龙源电力集团公司持有的浙能乐清
23%的股权上划至国电集团。
2010 年 1 月 20 日，浙能乐清股东会作出决议，同意龙源电力集团公司将其
持有的浙能乐清 23%的股权划转至国电集团，其他股东放弃放弃优先受让权。同
时，上述股权划转完成后，浙能乐清的注册资本由 99,000 万元增加至 165,000
万元，新增的注册资本由各股东按股权比例认缴。
2010 年 2 月 22 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字
[2010]090004 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2010 年 4 月 9 日，浙能乐清办理了本次增资的工商变更登记手续
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本次股权转让及增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江省能源集团有限公司 84,150.00 84,150.00 51.00
2 国电集团 37,950.00 37,950.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 16,500.00 16,500.00 10.00
4 温州能源投资有限公司 14,850.00 14,850.00 9.00
5 华峰集团有限公司 11,550.00 11,550.00 7.00
合计 165,000.00 165,000.00 100.00
6、2011 年 6 月，第三次股权转让、第四次增资
2011 年 6 月 15 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江省电力开发有限公司
改制上市涉及部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》（浙国资产权
[2011]31 号），同意将浙江省能源集团有限公司持有的浙能乐清 51%的股权划转
至其下属企业浙江省电力开发有限公司。
2011 年 6 月 6 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙江省能源集团有限公
司将其持有的浙能乐清 51%的股权划转至浙江省电力开发有限公司，其他股东就
上述划转均放弃优先受让权。
2011 年 6 月 16 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙能乐清注册资本由
165,000 万元增加至 182,200 万元，新增的注册资本由各股东按股权比例认缴。
2011 年 6 月 18 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字
[2011]090025 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2011 年 6 月 27 日，浙能乐清办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江省电力开发有限公司 92,922.00 92,922.00 51.00
2 国电集团 41,906.00 41,906.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 18,220.00 18,220.00 10.00
4 温州能源投资有限公司 16,398.00 16,398.00 9.00
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国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
5 华峰集团有限公司 12,754.00 12,754.00 7.00
合计 182,200.00 182,200.00 100.00
7、2011 年 10 月，第五次增资
2011 年 8 月 10 日，浙能乐清股东会作出决议，同意浙能乐清注册资本由
182,200 万元增加至 190,000 万元，新增的注册资本由各股东按股权比例认缴，
并同意修改公司章程。
2011 年 8 月 24 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字
[2011]090032 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2011 年 10 月 25 日，浙能乐清办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，浙能乐清的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 浙江省电力开发有限公司 96,900.00 96,900.00 51.00
2 国电集团 43,700.00 43,700.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 19,000.00 19,000.00 10.00
4 温州能源投资有限公司 17,100.00 17,100.00 9.00
5 华峰集团有限公司 13,300.00 13,300.00 7.00
合计 190,000.00 190,000.00 100.00
8、2012 年 2 月，第四次股权转让
2010 年 10 月 13 日，温州市委办公室、市政府办公室出具《关于印发温州
市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办发[2010]120 号），同意由
温州能源投资有限公司等单位合并重组组建温州市工业投资集团有限公司。2010
年 12 月 13 日，温州市政府办公室出具《关于印发温州市国有企业整合重组工作
领导小组会议纪要的通知》（温政办[2010]147 号），根据该会议纪要及《温州
市工业投资集团有限公司整合重组实施方案》（温工投筹[2010]4 号），温州能
源投资有限公司整体并入温州市工业投资集团有限公司并注销。因此，温州能源
投资有限公司所持有的浙能乐清 9%股权划转至温州市工业投资集团有限公司持
有。
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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2011 年 10 月 31 日，浙能乐清股东会作出决议，同意温州能源投资有限公
司将其持有的浙能乐清 9%股权划转至温州市工业投资集团有限公司，其他股东
同意放弃优先受让权。
2012 年 2 月 10 日，浙能乐清办理了本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，浙能乐清的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 浙江省电力开发有限公司 96,900.00 96,900.00 51.00
2 国电集团 43,700.00 43,700.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 19,000.00 19,000.00 10.00
温州市工业投资集团有限
4 17,100.00 17,100.00 9.00
公司
5 华峰集团有限公司 13,300.00 13,300.00 7.00
合计 190,000.00 190,000.00 100.00
9、2017 年 7 月，第五次股权转让
2017 年 7 月 17 日，国电集团将其持有的浙能乐清 23%股权转让给国电电力。
本次股权转让完成后，浙能乐清的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
浙江省电力开发有限公司
1 96,900.00 96,900.00 51.00
（注）
2 国电电力 43,700.00 43,700.00 23.00
3 温州电力投资有限公司 19,000.00 19,000.00 10.00
温州市工业投资集团有限
4 17,100.00 17,100.00 9.00
公司
5 华峰集团有限公司 13,300.00 13,300.00 7.00
合计 190,000.00 190,000.00 100.00
注：该股东已更名为“浙江浙能电力股份有限公司”
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为浙能乐清 23%股权。截至本预案签署日，国电电
力合法拥有浙能乐清股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
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也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或
禁止被转让的情形。浙能乐清不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案签署日，国电电力将所持浙能乐清 23%股权注入合资公司需取得
其他股东同意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计
取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。
3、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能乐清合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 90,000.00
应付票据 20,000.00
应付账款 47,767.96
预收款项 17.00
应付职工薪酬 618.86
应交税费 2,495.09
应付利息 3,379.93
其他应付款 4,749.35
一年内到期的非流动负债 5,400.00
流动负债合计 174,428.19
非流动负债 -
长期借款 267,130.43
递延收益 2,073.16
非流动负债合计 269,203.59
负债合计 443,631.78
注：以上财务数据未经审计。
4、未决诉讼情况
截至本预案签署日，浙能乐清不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未
决诉讼。
310
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出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
5、行政处罚
报告期内，浙能乐清不存在受到罚款金额较大的情形。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，浙能乐清的控股股东为浙能电力，实际控制人为浙江省
国有资产监督管理委员会。
浙江省国资委
100.00%
浙能集团
69.94%
国电电力 浙能电力 温州电力投资 温州工业投资 华峰集团
23.00% 51.00% 10.00% 9.00% 7.00%
浙能乐清
注：浙江省国资委指浙江省国有资产监督管理委员会，浙能集团指浙江省能源集团有限
公司，浙能电力指浙江浙能电力股份有限公司，温州电力投资指温州电力投资有限公司，温
州工业投资指温州市工业投资集团有限公司，华峰集团指华峰集团有限公司。
（五）主营业务发展情况
浙能乐清位于浙江乐清市，主营火力发电业务，辅营热力业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，浙能乐清总装机容量为 264 万千瓦。浙
能乐清目前正在运营的项目为一期 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组，即两
台 600MW 发电机组，已经于 2015 年完成 660MW 节能增容改造（以下简称“一
期机组”）；二期 2×660MW 国产超超临界燃煤发电机组。
最近三年及一期浙能乐清火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 64.56 121.41 125.50 136.67
上网电量（亿千瓦时） 61.58 115.39 119.33 130.10
平均上网电价（元/千瓦 0.3480 0.3411 0.3876 0.3995
311
国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
时）
平均利用小时（小时） 2,445 4,599 4,818 5,424
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
浙能乐清最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 676,225.11 700,925.65 731,766.85
总负债 443,631.78 450,387.07 449,225.46
所有者权益 232,593.34 250,538.58 282,541.39
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 214,779.69 394,099.79 463,068.51
营业成本 189,692.52 323,062.21 333,505.56
营业利润 10,853.58 40,587.68 92,353.95
利润总额 10,977.50 39,550.62 91,285.95
净利润 8,262.45 29,639.67 68,491.64
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 65.60 64.26 61.39
毛利率（%） 11.68 18.03 27.98
净资产收益率（%） 3.55 11.83 24.24
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能乐清分别实现营业收入
463,068.51 万元、394,099.79 万元和 214,779.69 万元；同期分别实现净利润
68,491.64 万元、29,639.67 万元和 8,262.45 万元。2016 年度浙江浙能乐清发电有
限责任公司营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 14.89%和 56.73%，主要系
售电平均单价下降及主营业务成本燃煤平均单价上升所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
312
国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益 22.01 -492.76 -295.22
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，符合国家政策规定、按
100.09 198.96 153.49
照一定标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
1.82 -503.64 -463.30
和支出
所得税影响额 -30.98 199.36 151.26
非经常性损益合计 92.94 -598.08 -453.78
占当期净利润的比例 1.12% -2.02% -0.66%
扣除非经常性损益后净利润 8,169.51 30,237.75 68,945.41
注：以上财务数据未经审计。
最近两年一期，浙江浙能乐清发电有限责任公司非经常性损益主要为非流动
资产处置损益、政府补助、其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年
1-6 月，浙江浙能乐清发电有限责任公司非经常性损益占净利润的比例分别为
-0.66%、-2.02%和 1.12%。浙江浙能乐清发电有限责任公司非经常性损益对其经
营业绩的影响较小。
4、最近两年一期的利润分配
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，浙能乐清分别向股东分配了 52,489.94
万元，61,642.47 万元及 26,675.70 万元利润。
（七）评估及拟定价情况
浙能乐清 23%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十二）浙能乐清 23%股权预估情
况”。
（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，浙能乐清具备生产经营所需的资质与许可。浙能乐清所
持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
313
国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 浙能乐清 电力业务许可证 1041708-00200 2016.3.2 2028.9.3
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为浙能乐清 23%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（九）债权债务转移情况
本次重组中，浙能乐清 23%股权注入合资公司，浙能乐清的企业法人地位不
发生变化，不涉及浙能乐清债权债务的转移或处置。本次重组完成后，浙能乐清
的债权债务仍将由浙能乐清享有和承担。
十三、南浔天然气热电
（一）基本信息
名称 国电湖州南浔天然气热电有限公司
统一社会信用代码 91330503051312098R
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 19,575 万元
法定代表人 虞天敏
成立日期 2012 年 7 月 27 日
营业期限 2012 年 7 月 27 日至 2062 年 7 月 26 日
住所 湖州市南浔镇适园西路北、南浔大道西 18 幢 3 层（科技孵化园内）
热电、热力管网的投资、建设、开发咨询、技术服务，热电、热力管网
经营范围
的开发、生产与销售（限筹建）
（二）历史沿革
1、2012 年 7 月，南浔天然气热电设立
2012 年 4 月 17 日，国电电力发布《关于成立国电湖州南浔天然气热电有限
公司的通知》（国电股人[2012]221 号），同意成立国电湖州南浔天然气热电有
限公司作为国电电力的全资子公司，注册资本 1,000 万元。
314
国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2012 年 7 月 25 日，湖州国瑞会计师事务所有限公司出具编号为湖国瑞会验
资（2012）第 183 号的《验资报告》对设立时的出资进行了审验确认。
2012 年 7 月 27 日，南浔天然气热电办理了设立时的工商登记手续。南浔天
然气热电设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2、2013 年 6 月，第一次增资
2013 年 6 月 7 日，国电电力出具国电股证[2013]436 号《国电电力关于国电
湖州南浔天然气热电有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》，
同意南浔天然气热电的注册资本由 1,000 万元增至 4,092 万元，新增注册资本均
由国电电力认缴。
2013 年 6 月 13 日，湖州江南华欣会计师事务所出具编号为江南华欣验报字
[2013]6082 号的《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2013 年 6 月 21 日，南浔天然气热电完成本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，南浔天然气热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 4,092.00 4,092.00 100.00
合计 4,092.00 4,092.00 100.00
3、2015 年 3 月，第二次增资
2015 年 2 月 6 日，国电电力出具国电股证[2013]436 号《国电电力关于国电
湖州南浔天然气热电有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》，
同意南浔天然气热电的注册资本由 4,092 万元增至 9,188 万元，新增注册资本均
由国电电力认缴。
2015 年 3 月 2 日，南浔天然气热电完成本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，南浔天然气热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
315
国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
1 国电电力 9,188.00 9,188.00 100.00
合计 9,188.00 9,188.00 100.00
4、2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 2 月 21 日，国电电力出具国电股证[2016]103 号《国电电力关于国
电湖州南浔天然气热电有限公司变更注册资本和公司章程的股东决定》，同意南
浔天然气热电的注册资本由 9,188 万元增至 12,878 万元，新增注册资本均由国电
电力认缴。
2016 年 3 月 21 日，南浔天然气热电完成本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，南浔天然气热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 12,878.00 12,878.00 100.00
合计 12,878.00 12,878.00 100.00
5、2017 年 3 月，第四次增资
2017 年 3 月 15 日，国电电力出具国电股证[2017]222 号《国电电力关于国
电湖州南浔天然气热电有限公司变更注册资本并修改公司章程的股东决定》，同
意南浔天然气热电的注册资本由 12,878 万元增至 19,575 万元，新增注册资本均
由国电电力认缴。
2017 年 3 月 23 日，南浔天然气热电完成本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，南浔天然气热电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 19,575.00 19,575.00 100.00
合计 19,575.00 19,575.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为南浔天然气热电 100%股权。截至本预案签署日，
国电电力合法拥有南浔天然气热电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形
式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
316
国电电力发展股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
任何限制、阻止或禁止被转让的情形。南浔天然气热电不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持南浔天然气热电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优
先购买权事宜。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，南浔天然气热电拥有 1 宗自有土地，且已取得国有
土地使用证，具体如下：
317
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土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途 终止日期
（m2） 型 押等权利限制
国电湖州南浔天然气 浔土国用（2014）第 湖州市南浔经济开发
1 工业用地 66,821 出让 2064.3.4 否
热电有限公司 000855 号 区宝山村
318
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（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，南浔天然气热电不存在自有房产。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，南浔天然气热电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，南浔天然气热电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 19,410.00
应付账款 222.62
应付职工薪酬 55.85
应交税费 0.74
应付利息 38.04
其他应付款 1,286.79
一年内到期的非流动负债 752.37
流动负债合计 21,766.41
长期借款 29,020.24
长期应付款 9,073.99
非流动负债合计 38,094.22
负债合计 59,860.64
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，南浔天然气热电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的
重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，南浔天然气热电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
319
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（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，南浔天然气热电的控股股东为国电电力，实际控制人为
国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
南浔天然气热电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
南浔天然气热电位于浙江省南浔市，主营天然气发电业务，辅营热力业务。
截至本预案签署日，南浔天然气热电无正在运营的机组， 有 2×100MW 机
组处于基建阶段，计划于 2018 年投入运营。项目设计的供热能力为 160t/h，供
热能力能够满足热负荷发展的需要，热网计划与机组同步投产。
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
南浔天然气热电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 79,902.37 71,485.93 34,740.40
总负债 59,860.64 51,910.93 21,862.40
所有者权益 20,041.74 19,575.00 12,878.00
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
320
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 74.92 72.62 62.93
毛利率（%） - - -
净资产收益率（%） - - -
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
南浔天然气热电目前处于基建阶段，尚未投产，无运营数据。
3、最近两年一期非经常性损益情况
南浔天然气热电目前处于基建阶段，尚未投产，不涉及非经常性损益。
4、最近两年一期的利润分配
南浔天然气热电目前处于基建阶段，尚未投产，不涉及利润分配。
（七）评估及拟定价情况
南浔天然气热电 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价
及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十三）南浔天然气热电
100%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，南浔天然气热电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，南浔天然气热电公司不存在下属全资和控股子公司。
321
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，南浔天然气热电无在运营机组，故不涉及相关业务资质
的办理情况。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为南浔天然气热电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，南浔天然气热电 100%股权注入合资公司，南浔天然气热电的
企业法人地位不发生变化，不涉及南浔天然气热电债权债务的转移或处置。本次
重组完成后，南浔天然气热电的债权债务仍将由南浔天然气热电享有和承担。
十四、国电安徽
国电安徽拟将不属于火电资产的国电安徽能源销售有限公司、安徽国电皖能
风电有限公司剥离，剥离后的国电安徽将为本次交易的标的资产。
（一）基本信息
名称 国电安徽电力有限公司
统一社会信用代码 9134000056639028XD
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 175,707.17976 万元
法定代表人 王文飚
成立日期 2010 年 12 月 15 日
营业期限 2010 年 12 月 15 日至 2040 年 12 月 10 日
住所 安徽省合肥市高新区梦园路 12 号
许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：电源、热源、新能源的开
发、投资、经营管理，煤炭投资，实业投资及经营管理，电力、热力
经营范围 生产、销售，与电力相关的科技环保、交通产业的开发、投资及技术
服务，石灰石开发、生产及销售，电力信息咨询服务，房屋租赁,进出
口业务
322
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（二）历史沿革
1、2010 年 12 月，国电安徽设立
2010 年 11 月 2 日，国电集团发布《关于组建国电安徽电力有限公司的通知》
（国电集人[2010]661 号），国电集团拟组建国电安徽，注册资本为 3,000 万元。
2010 年 11 月 24 日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2010]051 号《验
资报告》对设立时的出资情况审验确认。
2010 年 12 月 15 日，国电安徽办理了设立时的工商登记手续。国电安徽设
立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
2、2011 年 4 月，第一次增资
2011 年 4 月 11 日，国电集团作出股东决定，同意国电安徽增资 145,462.57976
万元，并同意修改公司章程。
2011 年 4 月 12 日，中审亚太会计师事务所有限公司安徽分所出具中审亚太
安徽验字（2011）001 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 148,462.57976 148,462.57976 100.00
合计 148,462.57976 148,462.57976 100.00
3、2012 年 7 月，第二次增资
2012 年 4 月 25 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具苏亚
皖验[2012]015 号《验资报告》，证明截至 2012 年 4 月 25 日，国电安徽已收到
股东国电集团缴纳的新增注册资本 11,618 万元。国电安徽累计注册资本、实收
资本均为 160,080.57976 万元。
2012 年 7 月 12 日，国电集团作出股东决定，同意国电集团对国电安徽增资
11,618 万元，并同意修改公司章程。
323
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2012 年 7 月 30 日，国电安徽办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 160,080.57976 160,080.57976 100.00
合计 160,080.57976 160,080.57976 100.00
4、2012 年 11 月，第三次增资
2012 年 8 月 15 日，国电集团作出股东决定，同意国电安徽增资 4,736 万元，
并同意修改公司章程。
2012 年 8 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具苏亚
皖验[2012]025 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2012 年 11 月 9 日，国电安徽办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 164,816.57976 164,816.57976 100.00
合计 164,816.57976 164,816.57976 100.00
5、2013 年 1 月，第四次增资
2012 年 11 月 20 日，国电集团作出股东决定，同意向国电安徽增资 5,846
万元，并同意修改公司章程。
2012 年 11 月 28 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具苏
亚皖验[2013]029 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2013 年 1 月 7 日，国电安徽办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 170,662.57976 170,662.57976 100.00
合计 170,662.57976 170,662.57976 100.00
324
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
6、2013 年 4 月，第五次增资
2013 年 4 月 10 日，国电集团作出股东决定，同意国电安徽增资 2,499 万元，
并同意修改公司章程。
2013 年 4 月 12 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具苏亚
皖验[2013]004 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 173,161.57976 173,161.57976 100.00
合计 173,161.57976 173,161.57976 100.00
7、2013 年 9 月，第六次增资
2013 年 9 月 10 日，国电集团作出股东决定，同意国电安徽增资 2,545.6 万
元，并同意修改公司章程。
本次增资完成后，国电安徽的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 175,707.17976 100.00
合计 175,707.17976 100.00
8、2013 年 10 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 9 日，国电集团作出股东决定，同意将所持有的国电安徽 100%
股权转让给国电电力。
2013 年 10 月，国电电力与国电集团签署了股权转让协议，国电集团将其持
有的国电安徽 100%股权转让给国电电力。
2013 年 12 月 24 日，国电安徽办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国电安徽的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 175,707.17976 100.00
合计 175,707.17976 100.00
325
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为国电电力持有的剥离后的国电安徽 100%股权。
截至本预案签署日，国电电力合法拥有国电安徽的股权，该等股权不存在质押、
担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强
制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。国电安徽不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持剥离后的国电安徽 100%股权注入合资公司不涉及其他股东
优先购买权事宜。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽拥有 19 宗自有土地，其中 17
宗已取得国有土地使用证，有 2 宗尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当
中。有证的自有土地具体如下：
326
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 土地面积 是否存在抵质
证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
号 （m2） 押等权利限制
合高新国用（2013）第 044 高新区梦园路 12
1 国电安徽 工业 11,827.87 出让 2052.11.14 否
号 号
怀远县马城镇国 电力设
2 蚌埠发电 怀国用（2010）第 093 号 573,839 划拨 — 否
电大道 1 号 施用地
3 蚌埠发电 怀国用（20015）第 1120 号 马城镇贡姚村 仓储 79,642.26 划拨 — 否
发电厂
怀远县马城镇国 专用交
4 蚌埠发电 怀国用（2010）第 092 号 282,751 划拨 — 否
电大道 1 号 通设施
用地
怀远县马城镇国 电力设
5 蚌埠发电 怀国用（2010）第 94 号 474,336 划拨 — 否
电大道 1 号 施用地
高新区天河科技
皖（2017）蚌埠市不动产权 公共设
6 蚌埠发电 园新城口村、贡姚 147,628.72 划拨 — 否
第 0013201 号 施用地
村
宿州国用（2013）第 宿州市北关办汇 公共设
7 宿州第二热电 60,641.00 划拨 — 否
20131006 号 源大道东侧 施用地
工业用
8 铜陵发电 铜国用（2012）第 0639 号 东联乡复兴村 629,440 出让 2060.11.29 否
地
工业用
9 铜陵发电 铜国用（2012）第 0637 号 钟鸣镇 151,179.64 出让 2060.11.29 否
地
工业用
10 铜陵发电 铜国用（2012）第 0636 号 五松镇东联乡 210,173.36 出让 2060.11.29 否
地
工业用
11 铜陵发电 铜国用（2012）第 0638 号 西联乡东湖村 247,587.00 出让 2060.11.29 否
地
327
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
宿州汇源发电 宿州市埇桥区北
12 埇国用（2001）字第 001 号 工业 230,253.33 国有划拨 — 否
有限责任公司 关
安徽宿州汇源 宿州市北关村东 公共基
宿州国用（2016）字第
13 电热有限责任 二村民小组响李 础设施 18,444.5 划拨 — 否
0610044 号
公司 村民小组北侧 用地
安徽宿州汇源
宿州国用（2007）第 0710009 安徽宿州汇源电 公用设
14 电热有限责任 4,243.4 划拨 — 否
号 热有限责任公司 施用地
公司
生产厂
区、宿
宿州国用（1990）字第 00011 沱河北岸宿符公
15 宿州发电厂 舍、办 185,659.50 — — 否
号 路东侧
公、煤炭
专用线
机组关停后该
安徽宿州汇源
埇国用（2001）字第 0308001 埇桥区朱仙庄镇 仓储（储 宗土地已不再
16 电热有限责任 338,840.0 划拨 2017.10.28
号 小黄河北侧 灰） 使用，到期归
公司
还政府。
宿州汇源发电
埇国用（2001）字第 0308002 宿州市墉桥区城
17 有限责任公司 工业 53,590.00 划拨 无 否
号 东乡朱仙庄镇
（灰管）
注：上表中第 12 项至第 17 项土地使用权证的证载权利人系宿州热电的前身，该等土地使用权权证尚待办理证载使用权人更名手续；上表中第 14 项
划拨土地证载面积为 185,659.50 平方米，宿州热电实际使用 109,437.90 平方米，剩余 76,221.6 平方米已经作为房改房由职工实际使用；上表中第 16、17
项划拨土地，宿州热电生产经营过程中已经不实际使用。
328
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽拥有 164 处自有房产，其中 9
处取得了房屋权属证书，155 处房产尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理
当中。有证的自有房产具体如下：
是否存
序 证载所有 建筑面积 在抵质
证书编号 座落
号 权人 （m2） 押等权
利限制
高 R-5-6 地块高新股份公
房地权证合产字第
1 国电安徽 司信息产业园综合服务 3,971.21 否
110201167
中心
蚌埠字第 蚌埠市龙子湖区经济开
2 否
2015023034 号 发区东海大道
蚌埠字第 蚌埠市龙子湖区经济开
3 否
2015023026 号 发区东海大道
蚌埠字第 蚌埠市龙子湖区经济开
4 否
2015023018 号 发区东海大道
蚌埠字第 蚌埠市龙子湖区经济开
5 否
2015023021 号 发区东海大道
蚌埠发电 1,128.00
蚌埠字第 蚌埠市龙子湖区经济开
6 否
2015023030 号 发区东海大道
蚌埠字第 蚌埠市龙子湖区经济开
7 否
2015023038 号 发区东海大道
蚌埠字第 蚌埠市龙子湖区经济开
8 否
2015023050 号 发区东海大道
蚌埠字第 蚌埠市龙子湖区经济开
9 否
2015023044 号 发区东海大道
329
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（3）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽有 2 宗自有土地尚未取得权属证
书，具体情况如下：
土地面积
序号 使用权人 具体位置 2 使用权类型 用途
（m ）
国电蚌埠发电 交通设施用
1 马城镇贡姚村 161,234 划拨
有限公司 地
国电蚌埠发电 怀远县马城镇国电大 消防设施及
2 19,173.43 划拨
有限公司 道1号 道路
市国土局已同意按城市分批次用地报批，目前正在办理报批手续。
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽有 6 宗自有土地证载权利人与实
际使用权人名称不一致，具体情况如下：
面积
序号 证载使用权人 实际使用权人 土地证号 2 使用权类型
（m ）
埇国用
宿州汇源发电 国电宿州热电有限公
1 （2001）字 230,253.33 国有划拨
有限责任公司 司
第 001 号
宿州国用
安徽宿州汇源
国电宿州热电有限公 （2016）字
2 电热有限责任 18,444.5 划拨
司 第 0610044
公司
号
安徽宿州汇源 宿州国用
国电宿州热电有限公
3 电热有限责任 （2007）第 4,243.4 划拨
司
公司 0710009 号
宿州国用
国电宿州热电有限公
4 宿州发电厂 （1990）字 185,659.50 —
司
第 00011 号
埇国用
安徽宿州汇源
国电宿州热电有限公 （2001）字
5 电热有限责任 338,840.0 划拨
司 第 0308001
公司
号
埇国用
宿州汇源发电 国电宿州热电有限公 （2001）字
6 53,590.00 划拨
有限责任公司 司 第 0308002
号
合计 831,030.73 —
上述土地根据地方政府要求需在土地变更为出让土地后办理权属证书，目
330
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
前，公司与政府部门正在沟通出让土地变更事宜。
（4）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽有 155 处自有房产尚未取得权属
证书，具体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 国电蚌埠发电有限公司 主厂房 26,975.60 生产经营
2 国电蚌埠发电有限公司 电除尘配电室 893.10 生产经营
3 国电蚌埠发电有限公司 翻车机控制室 461.00 生产经营
4 国电蚌埠发电有限公司 循环泵房 MCC 室 120.87 生产经营
5 国电蚌埠发电有限公司 输煤配电室 148.20 生产经营
6 国电蚌埠发电有限公司 煤水处理间 234.24 生产经营
7 国电蚌埠发电有限公司 化水 PC 配电间 180.00 生产经营
8 国电蚌埠发电有限公司 循环水加氯间 168.54 生产经营
9 国电蚌埠发电有限公司 厂前区配电室 104.20 生产经营
10 国电蚌埠发电有限公司 继电保护楼 1,508.24 生产经营
11 国电蚌埠发电有限公司 翻车机室 2,616.90 生产经营
12 国电蚌埠发电有限公司 燃油泵房 334.86 生产经营
13 国电蚌埠发电有限公司 化处理间及试验楼 2,508.90 生产经营
14 国电蚌埠发电有限公司 空压机房 463.00 生产经营
15 国电蚌埠发电有限公司 制氢站 79.10 生产经营
16 国电蚌埠发电有限公司 启动锅炉房 324.00 生产经营
17 国电蚌埠发电有限公司 生活污水处理站 206.90 生产经营
18 国电蚌埠发电有限公司 消防泵房 214.09 生产经营
19 国电蚌埠发电有限公司 综合水泵房 542.11 生产经营
20 国电蚌埠发电有限公司 净水加药间 233.77 生产经营
21 国电蚌埠发电有限公司 加氯间 160.00 生产经营
22 国电蚌埠发电有限公司 补给水泵房 797.44 生产经营
23 国电蚌埠发电有限公司 补给水泵房电气间 87.36 生产经营
24 国电蚌埠发电有限公司 灰场综合泵房 49.02 生产经营
25 国电蚌埠发电有限公司 材料仓库 5,050.00 生产经营
26 国电蚌埠发电有限公司 灰场办公楼 169.09 生产经营
27 国电蚌埠发电有限公司 办公楼（碎煤机室、 1,675.70 生产经营
331
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
除铁间及取样间）
28 国电蚌埠发电有限公司 输煤综合楼 1,368.24 生产经营
29 国电蚌埠发电有限公司 生产综合楼 4,524.60 生产经营
30 国电蚌埠发电有限公司 推煤机库 456.80 生产经营
31 国电蚌埠发电有限公司 行政楼 5,373.50 生产经营
32 国电蚌埠发电有限公司 警卫传达室 99.99 生产经营
33 国电蚌埠发电有限公司 单身公寓 3,809.00 生产经营
34 国电蚌埠发电有限公司 食堂 2,314.00 生产经营
黄疃窑码头 MCC 配
35 国电蚌埠发电有限公司 30.00 生产经营
电房
JG-1A 引风机、送风
36 国电蚌埠发电有限公司 50.00 生产经营
机变频间
JG-1B 引风机、送风
37 国电蚌埠发电有限公司 50.00 生产经营
机变频间
JG-2A 引风机、送风
38 国电蚌埠发电有限公司 50.00 生产经营
机变频间
JG-2B 引风机、送风
39 国电蚌埠发电有限公司 50.00 生产经营
机变频间
40 国电蚌埠发电有限公司 JG 氨站控制室 30.00 生产经营
临街写字楼两层办
41 国电蚌埠发电有限公司 1,000.00 生产经营
公楼
42 国电蚌埠发电有限公司 停车场及洗车平台 850.00 生产经营
消防室-泡沫消防小
43 国电蚌埠发电有限公司 94.74 生产经营
室
44 国电蚌埠发电有限公司 消防室-消防车库 180.00 生产经营
45 国电蚌埠发电有限公司 主厂房-锅炉电梯井 464.75 生产经营
主厂房-等离子点火
46 国电蚌埠发电有限公司 118.00 生产经营
间
47 国电蚌埠发电有限公司 污水站-废水处理站 542.11 生产经营
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
48 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
49 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
50 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
51 生产经营
区东联乡
52 国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安 生产经营
332
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
53 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
54 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
55 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
56 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
57 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
58 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
59 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
60 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
61 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
62 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
63 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
64 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
65 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
66 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
67 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
68 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
69 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
70 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
71 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
72 生产经营
区东联乡
333
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
73 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
74 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
75 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
76 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
77 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
78 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
79 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
80 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
81 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
82 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
83 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
84 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
85 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
86 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
87 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
88 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
89 生产经营
区东联乡
国电铜陵发电有限公司 安徽省铜陵市义安
90 生产经营
区东联乡
国电宿州第二热电有限 263,725
91 发电厂内 主厂房
公司
国电宿州第二热电有限
92 发电厂内 840 取样间
公司
国电宿州第二热电有限
93 发电厂内 9,362 碎煤机室
公司
334
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
国电宿州第二热电有限
94 发电厂内 1座 煤水处理站
公司
国电宿州第二热电有限
95 发电厂内 3,000 空压机房
公司
国电宿州第二热电有限
96 发电厂内 2,800 灰飞分选控制室
公司
国电宿州第二热电有限 锅炉补给水处理
97 发电厂内 9,747
公司 室
国电宿州第二热电有限
98 发电厂内 196 循环水加药间
公司
国电宿州第二热电有限
99 发电厂内 9,422 循环水泵房
公司
国电宿州第二热电有限
100 发电厂内 3,456 CIS 配电间
公司
国电宿州第二热电有限
101 发电厂内 576 网络继电器室
公司
国电宿州第二热电有限
102 发电厂内 1,440 综合配电间
公司
国电宿州第二热电有限
103 发电厂内 506 供氢站
公司
国电宿州第二热电有限
104 发电厂内 963 柴油发电机室
公司
国电宿州第二热电有限
105 发电厂内 612 变频器室
公司
国电宿州第二热电有限
106 发电厂内 2,534 办公综合楼
公司
国电宿州第二热电有限
107 发电厂内 60 警卫传达室
公司
国电宿州第二热电有限
108 发电厂内 983 灰场管理站
公司
国电宿州第二热电有限
109 发电厂内 2,640 综合泵房
公司
国电宿州第二热电有限
110 发电厂内 100 燃料智能化间
公司
111 国电宿州热电有限公司 厂区内 190 综合水泵房
112 国电宿州热电有限公司 厂区内 90 综合配电间
113 国电宿州热电有限公司 厂区内 258 综合泵房
114 国电宿州热电有限公司 厂区内 50 自行车库
115 国电宿州热电有限公司 厂区内 1,512 主控楼
116 国电宿州热电有限公司 厂区内 111,154 主厂房本体
335
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
117 国电宿州热电有限公司 厂区内 21,430 职工住房
运煤道旁深井泵
118 国电宿州热电有限公司 厂区内 38
房
119 国电宿州热电有限公司 厂区内 136 油净化室
120 国电宿州热电有限公司 厂区内 322 循环水处理室
121 国电宿州热电有限公司 厂区内 428 循环水处理室
122 国电宿州热电有限公司 厂区内 622 循环水泵房
123 国电宿州热电有限公司 厂区内 5,203 循环水泵房
124 国电宿州热电有限公司 厂区内 300 修配厂
125 国电宿州热电有限公司 厂区内 15 新区值班室
126 国电宿州热电有限公司 厂区内 1,614 推煤机库
127 国电宿州热电有限公司 厂区内 56 提升泵房改造
128 国电宿州热电有限公司 厂区内 827 提升泵房
129 国电宿州热电有限公司 厂区内 1,004 碎煤机室
130 国电宿州热电有限公司 厂区内 3,161 输煤综合楼
131 国电宿州热电有限公司 厂区内 500 输煤配电间
132 国电宿州热电有限公司 厂区内 103 输煤配电间
133 国电宿州热电有限公司 厂区内 29 输煤检修车间
输煤冲洗水池及
134 国电宿州热电有限公司 厂区内 102
泵房
135 国电宿州热电有限公司 厂区内 7,780 生产综合楼
设备及建筑物照
136 国电宿州热电有限公司 厂区内 无面积
明
137 国电宿州热电有限公司 厂区内 1 燃运集控室改造
138 国电宿州热电有限公司 厂区内 72 排涝泵房
139 国电宿州热电有限公司 厂区内 324 浓缩泵房
140 国电宿州热电有限公司 厂区内 360 煤取样室
141 国电宿州热电有限公司 厂区内 1,164 空压机室
142 国电宿州热电有限公司 厂区内 64 灰场加酸泵房
143 国电宿州热电有限公司 厂区内 72 化水空压机室
144 国电宿州热电有限公司 厂区内 306 化水空压机室
锅炉补给水处理
145 国电宿州热电有限公司 厂区内 10,863
室
斗轮机皮带拉紧
146 国电宿州热电有限公司 厂区内 964
小室
336
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
147 国电宿州热电有限公司 厂区内 94.72 点火油泵房
地面式泡沫液储
148 国电宿州热电有限公司 厂区内 54
罐间
149 国电宿州热电有限公司 厂区内 77.5 地磅房
150 国电宿州热电有限公司 厂区内 41 传达室
采制样间拆除还
151 国电宿州热电有限公司 厂区内 280
原
152 国电宿州热电有限公司 厂区内 1,972 材料库
153 国电宿州热电有限公司 厂区内 3,032 补给水泵房
154 国电宿州热电有限公司 厂区内 81,300 #4 机主厂房
155 国电宿州热电有限公司 厂区内 12 #3 机干灰控制室
合计 —
上附表格第 1-47 号房产由于位置偏远，办证手续尚不完备，故而至今未办
理房屋产权证书；第 48-90 号房产由于投产后相关部门对公司建筑进行实地测
量延后导致房屋产权证办理滞后，标的公司目前正在落实该项工作；第 91-155
号房产根据地方政府要求需在房屋所在的划拨土地变更为出让土地后办理权属
证书，目前，标的公司与政府部门正在沟通划拨土地变更事宜。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，剥离后的国电安徽无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的国电安徽模拟合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 162,600.00
应付账款 46,225.54
应付利息 846.86
其他应付款 18,907.78
流动负债合计 261,163.83
非流动负债
337
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
长期借款 401,779.00
长期应付款 20,422.21
递延收益 4,086.89
非流动负债合计 426,288.10
负债合计 687,451.93
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，剥离后的国电安徽不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元
的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，剥离后的国电安徽受到的罚款金额较大的行政处罚如下：
2016 年 8 月 25 日，安徽省物价局作出皖价检处[2016]15 号《行政处罚决定
书》，认定宿州第二热电存在燃煤发电机组污染物排放浓度小时均值超过限值要
求仍执行环保电价的行为，没收环保电价款 167,247.44 元，并处以罚款 758.74
元。截至本预案签署日，宿州第二热电已缴纳完毕前述罚款。
除上述情形外，报告期内，剥离后的国电安徽不存在受到其他罚款金额较大
的行政处罚的情形。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，国电安徽的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院
国资委。
338
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
国电安徽
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
剥离后的国电安徽主营火力发电业务，辅营热力业务及售电业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，剥离后的国电安徽的总装机容量 335.75
万千瓦，具体情况如下：
总装机容量（万千
公司 主营业务 经营状况
瓦）
2×350MW 超临界热电联产机组于
宿州第二热电 火电、热力 83.75 2012 年投入运营，1×137.5MW 热
电联产机组于 2005 年投入运营
2×630MW 超临界联产机组，分别
铜陵发电 火电 126
于 2008 年 7 月和 9 月投入运营
2×630MW 超临界联产机组，分别
于 2008 年和 2009 投入运营；二期
蚌埠发电 火电 126
在建两台 660MW 超超临界二次再
热机组
从事供热业务，销售由国电安徽下
宿州热力 热力 - 属宿州热电及宿州第二热电热电联
产机组所生产的热力
最近三年一期剥离后的国电安徽火电资产业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 68.25 144.34 148.98 172.2
上网电量（亿千瓦
65.34 138.09 142.54 164.72
时）
平均上网电价（元/
0.3044 0.2911 0.3344 0.3318
千瓦时）
339
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
平均利用小时（小
2029 4289 4427 5116
时）
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
剥离后的国电安徽最近两年一期的主要财务数据（备考）如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 1,045,317.92 1,079,310.27 998,704.88
总负债 687,451.93 702,018.45 597,535.73
所有者权益 357,865.99 377,291.82 401,169.15
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016-12-31 2015-12-31
营业收入 206,265.25 429,374.43 511,222.92
营业成本 211,948.40 371,598.61 353,526.01
营业利润 -15,813.90 34,902.23 120,879.26
利润总额 -15,008.86 36,724.76 120,547.08
净利润 -15,091.03 25,808.22 87,647.55
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 65.76 65.04 59.83
毛利率（%） -2.76 13.46 30.85
净资产收益率（%） -4.22 6.84 21.85
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，剥离后的国电安徽备考情况下，分
别实现营业收入 511,222.92 万元、429,374.43 万元和 206,265.25 万元；同期分别
实现净利润 87,647.55 万元、25,808.22 万元和-15,091.03 万元。2016 年度，剥离
后的国电安徽营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 16.01%和 70.55%，主要
系煤炭价格上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
340
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -30.96 51.49
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，符合国家政策规定、按
851.92 1,591.12 137.63
照一定标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
捐赠性收支净额 - -23.68 -33.00
除上述各项之外的其他营业外收入
-47.42 286.05 -453.22
和支出
所得税影响额 4.55 -595.69 -175.05
非经常性损益合计 809.05 1,226.84 -472.14
占当期净利润的比例 -5.36% 4.75% -0.54%
扣除非经常性损益后净利润 -15,900.08 24,581.38 88,119.70
最近两年一期，剥离后的国电安徽备考情况下，非经常性损益主要为政府补
助。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，剥离后的国电安徽非经常性损益占
净利润的比例分别为-0.54%、4.75%及-5.36%。剥离后的国电安徽非经常性损益
对其经营业绩的影响较小。
4、最近两年一期的利润分配
2015 年和 2016 年，剥离后的国电安徽备考情况下，分别向股东分配了
21,036.28 万元和 36,146.94 万元利润。2017 年 1-6 月，剥离后的国电安徽未进行
利润分配。
（七）评估及拟定价情况
剥离后的国电安徽 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作
价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十四）国电安徽 100%
股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，国电安徽不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，剥离后的国电安徽下属子公司共有 5 家，其中二级子公
司有 4 家，基本情况如下表所示：
341
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
国电蚌埠发电
1 50% 106,400 2005.12.16 火电
有限公司
国电铜陵发电
2 51% 93,018 2004.5.17 火电
有限公司
国电宿州第二
3 74% 50,080 2010.9.19 火电、热力
热电有限公司
国电宿州热力
4 55% 2,900 2009.1.23 热力
有限公司
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，剥离后的国电安徽具备生产经营所需的资质与许可。剥
离后的国电安徽所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 蚌埠发电 电力业务许可证 1041810-00201 2016.6.6 2030.2.25
2 铜陵发电 电力业务许可证 1441808-00503 2016.7.20 2028.10.16
3 宿州第二热电 电力业务许可证 10411815-000272 2015.2.11 2035.2.10
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为剥离后的国电安徽 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，剥离后的国电安徽 100%股权注入合资公司，国电安徽的企业
法人地位不发生变化，不涉及剥离后的国电安徽债权债务的转移或处置。本次重
组完成后，剥离后的国电安徽的债权债务仍将由国电安徽享有和承担。
十五、大武口分公司
（一）基本信息
名称 国电电力发展股份有限公司大武口分公司
统一社会信用代码 91640200227993289Y
企业性质 股份有限公司分公司(上市、国有控股)
342
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
负责人 庞希顺
成立日期 2004 年 5 月 28 日
营业期限 长期
住所 宁夏石嘴山市大武口区工人街
电力、热力生产、销售；煤炭运销（不得在石嘴山地区开展煤炭存储活
经营范围
动）；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租
（二）历史沿革
大武口分公司前身为中国国电集团公司大武口发电厂，该厂成立于 2004 年
5 月 28 日。2016 年 12 月，国电电力向控股股东国电集团收购中国国电集团公司
大武口发电厂全部权益之后，于 2017 年 7 月新设分公司“国电电力发展股份有
限公司大武口分公司”。
大武口分公司成立于 2017 年 7 月 10 日，现持有宁夏回族自治区石嘴山市工
商行政管理局核发的 91640200227993289Y 号《营业执照》。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为大武口分公司。截至本预案签署日，国电电力合
法拥有大武口分公司的全部权益，该等权益不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻止或禁止被转让的情形。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
大武口分公司不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口分公司拥有 162 宗自有土地，均已取得国有
土地使用证，具体如下：
343
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
证书 土地面积 使用权 终止 是否存在抵质
序号 证载使用权人 坐落 地类用途
编号 （平方米） 类型 日期 押等权利限制
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动
1 大武口区维电路 18 号 城镇住宅用地 14,308.31 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02592 号
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 城镇住宅用地/
2 大武口区维电路 18 号 575.2 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02589 号 办公
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 城镇住宅用地/
3 大武口区维电路 18 号 3,719.7 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02595 号 教育
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 城镇住宅用地/
4 大武口区维电路 18 号 3,719.7 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02593 号 教育
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 城镇住宅用地/
5 大武口区维电路 18 号 3,719.7 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02594 号 教育
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 城镇住宅用地/
6 大武口区维电路 18 号 3,719.7 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02596 号 教育
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 城镇住宅用地/
7 大武口区维电路 18 号 3,719.7 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02598 号 教育
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 大武口区维电路 18 号；18-6 城镇住宅用地/
8 23,170.8 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02588 号 号 18-7 号 2 号 办公
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 城镇住宅用地/
9 大武口区维电路 18 号 3,719.7 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02597 号 教育
中国国电集团公司 宁（2016）石嘴山不动 城镇住宅用地/
10 大武口区维电路 18 号 3,719.7 划拨 无 否
大武口发电厂 产权第 D02597 号 教育
中国国电集团公司 石国用（2010）第 60287
11 石大路东、大武口乡南 公路用地 23,468.50 划拨 无 否
大武口发电厂 号
中国国电集团公司 石国用（2008）第 2207
12 平汝路北，大武口乡南 铁路 40,331.00 划拨 无 否
大武口发电厂 号
中国国电集团公司 石国用（2008）第 2205
13 大武口乡北、小枣沟 工业 680,000.00 划拨 无 否
大武口发电厂 号
14 中国国电集团公司 石国用（2004）第 1189 大武口区石大公路以西 工业 564,000.00 划拨 无 否
344
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
大武口发电厂 号
中国国电集团公司 石国用（2004）第 1188
15 大武口区石大公路以西 工业 19,744.00 划拨 无 否
大武口发电厂 号
石国用（2001）字第
16 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101595 号
石国用（2001）字第
17 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101607 号
石国用（2001）字第
18 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101585 号
石国用（2001）字第
19 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101593 号
石国用（2001）字第
20 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101600 号
石国用（2001）字第
21 大武口发电厂 大武口区石大公路以南 住宅 25.62 划拨 无 否
101592 号
石国用（2001）字第
22 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101589 号
石国用（2001）字第
23 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101590 号
石国用（2001）字第
24 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101588 号
石国用（2001）字第
25 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101573 号
石国用（2001）字第
26 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101551 号
石国用（2001）字第
27 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101552 号
石国用（2001）字第
28 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101553 号
345
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
石国用（2001）字第
29 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101554 号
石国用（2001）字第
30 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101555 号
石国用（2001）字第
31 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101556 号
石国用（2001）字第
32 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101557 号
石国用（2001）字第
33 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101558 号
石国用（2001）字第
34 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101559 号
石国用（2001）字第
35 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101560 号
石国用（2001）字第
36 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路 住宅 24.22 划拨 无 否
101561 号
石国用（2001）字第
37 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101631 号
石国用（2001）字第
38 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101667 号
石国用（2001）字第
39 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101668 号
石国用（2001）字第
40 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101632 号
石国用（2001）字第
41 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101634 号
石国用（2001）字第
42 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101550 号
43 大武口发电厂 石国用（2001）字第 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
346
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
101635 号
石国用（2001）字第
44 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101665 号
石国用（2001）字第
45 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101638 号
石国用（2001）字第
46 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101664 号
石国用（2001）字第
47 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101637 号
石国用（2001）字第
48 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101662 号
石国用（2001）字第
49 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101639 号
石国用（2001）字第
50 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101660 号
石国用（2001）字第
51 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101661 号
石国用（2001）字第
52 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101640 号
石国用（2001）字第
53 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101659 号
石国用（2001）字第
54 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101642 号
石国用（2001）字第
55 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101657 号
石国用（2001）字第
56 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101656 号
石国用（2001）字第
57 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101643 号
347
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
石国用（2001）字第
58 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101672 号
石国用（2001）字第
59 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101654 号
石国用（2001）字第
60 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101644 号
石国用（2001）字第
61 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101670 号
石国用（2001）字第
62 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101652 号
石国用（2001）字第
63 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101649 号
石国用（2001）字第
64 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101646 号
石国用（2001）字第
65 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101648 号
石国用（2001）字第
66 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101647 号
石国用（2001）字第
67 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101636 号
石国用（2001）字第
68 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101671 号
石国用（2001）字第
69 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101630 号
石国用（2001）字第
70 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101658 号
石国用（2001）字第
71 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.72 划拨 无 否
101614 号
72 大武口发电厂 石国用（2001）字第 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.72 划拨 无 否
348
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
101615 号
石国用（2001）字第
73 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.72 划拨 无 否
101616 号
石国用（2001）字第
74 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.72 划拨 无 否
101617 号
石国用（2001）字第
75 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101618 号
石国用（2001）字第
76 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101619 号
石国用（2001）字第
77 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101621 号
石国用（2001）字第
78 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101622 号
石国用（2001）字第
79 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101623 号
石国用（2001）字第
80 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101562 号
石国用（2001）字第
81 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101563 号
石国用（2001）字第
82 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101564 号
石国用（2001）字第
83 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101565 号
石国用（2001）字第
84 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101566 号
石国用（2001）字第
85 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101567 号
石国用（2001）字第
86 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101568 号
349
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
石国用（2001）字第
87 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101569 号
石国用（2001）字第
88 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101570 号
石国用（2001）字第
89 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101572 号
石国用（2001）字第
90 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101574 号
石国用（2001）字第
91 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101576 号
石国用（2001）字第
92 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101577 号
石国用（2001）字第
93 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101578 号
石国用（2001）字第
94 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101579 号
石国用（2001）字第
95 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101580 号
石国用（2001）字第
96 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101582 号
石国用（2001）字第
97 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.22 划拨 无 否
101581 号
石国用（2001）字第
98 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101584 号
石国用（2001）字第
99 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101703 号
石国用（2001）字第
100 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101710 号
101 大武口发电厂 石国用（2001）字第 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
350
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
101698 号
石国用（2001）字第
102 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101699 号
石国用（2001）字第
103 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101684 号
石国用（2001）字第
104 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101686 号
石国用（2001）字第
105 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101687 号
石国用（2001）字第
106 大武口发电厂 大武口发电厂 住宅 19.68 划拨 无 否
101691 号
石国用（2001）字第
107 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101701 号
石国用（2001）字第
108 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101695 号
石国用（2001）字第
109 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101708 号
石国用（2001）字第
110 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101704 号
石国用（2001）字第
111 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101697 号
石国用（2001）字第
112 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101694 号
石国用（2001）字第
113 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101693 号
石国用（2001）字第
114 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101678 号
石国用（2001）字第
115 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101709 号
351
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
116 大武口发电厂 石国用（2001）字第 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101676 号
石国用（2001）字第
117 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101675 号
118 大武口发电厂 石国用（2001）字第 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101700 号
石国用（2001）字第
119 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101685 号
石国用（2001）字第
120 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101674 号
石国用（2001）字第
121 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101696 号
石国用（2001）字第
122 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101680 号
石国用（2001）字第
123 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101688 号
石国用（2001）字第
124 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101689 号
石国用（2001）字第
125 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101690 号
石国用（2001）字第
126 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101677 号
石国用（2001）字第
127 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101683 号
石国用（2001）字第
128 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101692 号
129 大武口发电厂 石国用（2001）字第 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
352
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
101702 号
石国用（2001）字第
130 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101679 号
石国用（2001）字第
131 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101707 号
石国用（2001）字第
132 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101706 号
石国用（2001）字第
133 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101705 号
石国用（2001）字第
134 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 19.68 划拨 无 否
101681 号
石国用（2001）字第
135 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 22.46 划拨 无 否
101682 号
石国用（2001）字第
136 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101624 号
石国用（2001）字第
137 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101625 号
石国用（2001）字第
138 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101626 号
石国用（2001）字第
139 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101627 号
石国用（2001）字第
140 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101628 号
石国用（2001）字第
141 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101629 号
石国用（2001）字第
142 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101587 号
石国用（2001）字第
143 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101586 号
353
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
石国用（2001）字第
144 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101613 号
石国用（2001）字第
145 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101612 号
石国用（2001）字第
146 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101611 号
石国用（2001）字第
147 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101609 号
石国用（2001）字第
148 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101610 号
石国用（2001）字第
149 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101608 号
石国用（2001）字第
150 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101606 号
石国用（2001）字第
151 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101604 号
石国用（2001）字第
152 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101605 号
石国用（2001）字第
153 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101603 号
石国用（2001）字第
154 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101598 号
石国用（2001）字第
155 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101601 号
石国用（2001）字第
156 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101599 号
石国用（2001）字第
157 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
101597 号
158 大武口发电厂 石国用（2001）字第 大武口乡以西石大公路南 住宅 25.62 划拨 无 否
354
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
101596 号
石国用（2001）字第
159 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101653 号
石国用（2001）字第
160 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101645 号
石国用（2001）字第
161 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101666 号
石国用（2001）字第
162 大武口发电厂 大武口乡以西石大公路南 住宅 24.66 划拨 无 否
101663 号
注：1、上表中第 15 项土地证，证载宗地面积为 69,788 平方米，其中出让用地 2,100 平方米。2、上表中，土地使用权证的证载权利人为“中国国电集团
公司大武口发电厂”或“大武口发电厂”，“中国国电集团公司大武口发电厂”或“大武口发电厂”均是大武口分公司的前身，该等土地使用权证尚待办
理证载权利人更名手续。
。
355
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口分公司拥有 179 处自有房产，均已取得房屋
权属证书，具体如下：
建筑面积 是否存在抵
序
证载权利人 房产证证号 坐落 （平方 质押等权利
号
米） 限制
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
1 公司大武口发 口字第 025632 56.19 否
小区 1 栋 1 单元 4 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
2 公司大武口发 口字第 025633 56.19 否
小区 1 栋 1 单元 5 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
3 公司大武口发 口字第 025634 56.19 否
小区 1 栋 1 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
4 公司大武口发 口字第 025646 56.19 否
小区 1 栋 3 单元 5 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
5 公司大武口发 口字第 025647 56.19 否
小区 1 栋 3 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
6 公司大武口发 口字第 025649 56.19 否
小区 1 栋 3 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
7 公司大武口发 口字第 025608 56.19 否
小区 2 栋 2 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
8 公司大武口发 口字第 025607 56.19 否
小区 2 栋 2 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
9 公司大武口发 口字第 061902 56.19 否
小区 2 栋 2 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
10 公司大武口发 口字第 025620 56.19 否
小区 2 栋 3 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
11 公司大武口发 口字第 025591 56.19 否
小区 3 栋 1 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
12 公司大武口发 口字第 025583 56.19 否
小区 3 栋 2 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
13 公司大武口发 口字第 025576 56.19 否
小区 3 栋 3 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
14 56.19 否
公司大武口发 口字第 025566 小区 3 栋 3 单元 7 号
356
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
15 公司大武口发 口字第 025575 56.19 否
小区 3 栋 3 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
16 公司大武口发 口字第 025694 56.19 否
小区 4 栋 1 单元 3 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
维电路电厂小区 4 栋
17 公司大武口发 口字第 025696 56.19 否
1 单元 5 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
18 公司大武口发 口字第 025546 56.19 否
小区 4 栋 2 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
19 公司大武口发 口字第 025551 56.19 否
小区 4 栋 3 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
20 公司大武口发 口字第 025549 56.19 否
小区 4 栋 3 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
21 公司大武口发 口字第 025664 56.19 否
小区 5 栋 1 单元 5 号
电厂 号
中国国电集团
石房权证大武 大武口区维电路电厂
22 公司大武口发 56.19 否
口字第 025665 小区 5 栋 1 单元 6 号
电厂
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
23 公司大武口发 口字第 025666 56.19 否
小区 5 栋 1 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
24 公司大武口发 口字第 025672 56.19 否
小区 5 栋 2 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
25 公司大武口发 口字第 025676 56.19 否
小区 5 栋 3 单元 3 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
26 公司大武口发 口字第 025680 56.19 否
小区 5 栋 3 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
27 公司大武口发 口字第 064139 56.19 否
小区 6 栋 1 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
28 公司大武口发 口字第 025836 56.19 否
小区 6 栋 3 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团
石房权证大武 大武口区维电路电厂
29 公司大武口发 56.19 否
口字第 025759 小区 7 栋 1 单元 7 号
电厂
中国国电集团
石房权证大武 大武口区维电路电厂
30 公司大武口发 56.19 否
口字第 025768 小区 7 栋 2 单元 8 号
电厂
357
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
31 公司大武口发 口字第 025816 56.19 否
小区 8 栋 1 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
32 公司大武口发 口字第 025797 56.19 否
小区 8 栋 2 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
33 公司大武口发 口字第 025831 56.19 否
小区 8 栋 2 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
34 公司大武口发 口字第 025800 56.19 否
小区 8 栋 2 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
35 公司大武口发 口字第 025809 56.19 否
小区 8 栋 3 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
36 公司大武口发 口字第 025815 56.19 否
小区 8 栋 4 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
维电路电厂小区 8 栋
37 公司大武口发 口字第 025830 56.19 否
4 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
38 公司大武口发 口字第 025829 56.19 否
小区 8 栋 5 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
39 公司大武口发 口字第 025826 56.19 否
小区 8 栋 5 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
40 公司大武口发 口字第 025746 56.19 否
小区 9 栋 1 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
41 公司大武口发 口字第 025738 56.19 否
小区 9 栋 2 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
42 公司大武口发 口字第 025732 56.19 否
小区 9 栋 3 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
43 公司大武口发 口字第 025731 56.19 否
小区 9 栋 3 单元 7 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
44 公司大武口发 口字第 025730 56.19 否
小区 9 栋 3 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团
石房权证大武 大武口区维电路电厂
45 公司大武口发 56.19 否
口字第 025714 小区 9 栋 4 单元 5 号
电厂
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
46 公司大武口发 口字第 025725 56.19 否
小区 9 栋 4 单元 6 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
47 56.19 否
公司大武口发 口字第 025724 小区 9 栋 4 单元 7 号
358
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
48 公司大武口发 口字第 025508 小区 10 栋 1 单元 7 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 10
49 公司大武口发 口字第 025509 56.19 否
栋 1 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
50 公司大武口发 口字第 025500 小区 10 栋 2 单元 5 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
51 公司大武口发 口字第 025501 小区 10 栋 2 单元 6 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
52 公司大武口发 口字第 064860 小区 10 栋 2 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 10
53 公司大武口发 口字第 025472 56.19 否
栋 2 单元 8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
54 公司大武口发 口字第 025494 小区 10 栋 3 单元 7 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
55 公司大武口发 口字第 025495 小区 10 栋 3 单元 8 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
56 公司大武口发 口字第 025487 小区 10 栋 4 单元 7 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
57 公司大武口发 口字第 025479 小区 10 栋 5 单元 7 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
58 公司大武口发 口字第 025480 小区 10 栋 5 单元 8 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
59 公司大武口发 口字第 025532 小区 11 栋 3 单元 5 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
60 公司大武口发 口字第 026098 小区 12 栋 1 单元 7 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
61 公司大武口发 口字第 026099 小区 12 栋 1 单元 8 56.19 否
电厂 号 号
中国国电集团 大武口区维电路电厂
石房权证大武
62 公司大武口发 小区 12 栋 3 单元 8 56.19 否
口字第 026115
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
63 公司大武口发 口字第 026081 小区 13 栋 1 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
359
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
64 公司大武口发 口字第 026082 小区 13 栋 1 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
65 公司大武口发 口字第 026073 小区 13 栋 2 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区华裔电路电
66 公司大武口发 口字第 026066 厂小区 13 栋 3 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
67 公司大武口发 口字第 026067 小区 13 栋 3 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
68 公司大武口发 口字第 026085 小区 13 栋 4 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
69 公司大武口发 口字第 026052 小区 13 栋 5 单元 6 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
70 公司大武口发 口字第 026047 小区 13 栋 5 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
71 公司大武口发 口字第 026083 小区 13 栋 5 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
72 公司大武口发 口字第 026039 小区 14 栋 1 单元 6 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
73 公司大武口发 口字第 026034 小区 14 栋 1 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
74 公司大武口发 口字第 026028 小区 14 栋 2 单元 6 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
75 公司大武口发 口字第 026026 小区 14 栋 2 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
76 公司大武口发 口字第 026015 小区 14 栋 2 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
77 公司大武口发 口字第 026020 小区 14 栋 3 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
78 公司大武口发 口字第 026017 小区 14 栋 4 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
79 公司大武口发 口字第 026094 小区 14 栋 4 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
80 56.82 否
公司大武口发 口字第 065343 小区 14 栋 5 单元 1
360
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
81 公司大武口发 口字第 026091 小区 14 栋 5 单元 5 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
82 公司大武口发 口字第 026090 小区 14 栋 5 单元 6 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
83 公司大武口发 口字第 026089 小区 14 栋 5 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
84 公司大武口发 口字第 026088 小区 14 栋 5 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
85 公司大武口发 口字第 026159 小区 15 栋 2 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
86 公司大武口发 口字第 026171 小区 15 栋 2 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
87 公司大武口发 口字第 026151 小区 15 栋 3 单元 5 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
88 公司大武口发 口字第 026146 小区 15 栋 4 单元 5 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
89 公司大武口发 口字第 026147 小区 15 栋 4 单元 6 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
90 公司大武口发 口字第 026141 小区 15 栋 4 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
91 公司大武口发 口字第 026144 小区 15 栋 5 单元 6 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
92 公司大武口发 口字第 026148 小区 15 栋 5 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
93 公司大武口发 口字第 025992 小区 16 栋 2 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
94 公司大武口发 口字第 025991 小区 16 栋 2 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
95 公司大武口发 口字第 025981 小区 16 栋 3 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
96 公司大武口发 口字第 064137 小区 16 栋 4 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
361
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
97 公司大武口发 口字第 026008 小区 16 栋 5 单元 6 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
98 公司大武口发 口字第 026007 小区 16 栋 5 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
99 公司大武口发 口字第 026006 小区 16 栋 5 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 大武口区维电路电厂
石房权证大武
100 公司大武口发 小区 17 栋 1 单元 7 56.19 否
口字第 026046
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
101 公司大武口发 口字第 025951 小区 17 栋 2 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
102 公司大武口发 口字第 025966 小区 17 栋 3 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路电厂
103 公司大武口发 口字第 076676 56.82 否
小区 17-3-8 号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
104 公司大武口发 口字第 025960 小区 17 栋 4 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
105 公司大武口发 口字第 025955 小区 17 栋 5 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
106 公司大武口发 口字第 025870 小区 18 栋 2 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
107 公司大武口发 口字第 025871 小区 18 栋 2 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
108 公司大武口发 口字第 025887 小区 18 栋 4 单元 8 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
109 公司大武口发 口字第 025856 小区 18 栋 5 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
110 公司大武口发 口字第 025932 小区 19 栋 2 单元 2 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
111 公司大武口发 口字第 025929 小区 19 栋 2 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
112 公司大武口发 口字第 025900 小区 19 栋 3 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
113 56.82 否
公司大武口发 口字第 025905 小区 19 栋 5 单元 6
362
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
114 公司大武口发 口字第 025902 小区 19 栋 5 单元 7 56.82 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
115 公司大武口发 口字第 026282 小区 17 院 1 栋 1 单元 48.48 否
电厂 号 11 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
116 公司大武口发 口字第 025656 小区 17 院 1 栋 2 单元 75.04 否
电厂 号 5号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
117 公司大武口发 口字第 025695 小区 17 院 1 栋 2 单元 75.04 否
电厂 号 7号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
118 公司大武口发 口字第 065337 小区 17 院 1 栋 2 单元 56.82 否
电厂 号 11 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
119 公司大武口发 口字第 026261 小区 17 院 1 栋 3 单元 48.48 否
电厂 号 5号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
120 公司大武口发 口字第 026271 小区 17 院 1 栋 3 单元 55.32 否
电厂 号 7号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
121 公司大武口发 口字第 065349 小区 17 院 1 栋 3 单元 56.19 否
电厂 号 8号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
122 公司大武口发 口字第 025650 小区 17 院 2 栋 1 单元 75.04 否
电厂 号 5号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
123 公司大武口发 口字第 026247 小区 17 院 2 栋 1 单元 55.32 否
电厂 号 7号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
124 公司大武口发 口字第 026240 小区 17 院 2 栋 1 单元 55.32 否
电厂 号 12 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
125 公司大武口发 口字第 026239 小区 17 院 2 栋 2 单元 48.48 否
电厂 号 2号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
126 公司大武口发 口字第 026212 小区 17 号院 2 栋 2 55.32 否
电厂 号 单元 7 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
127 公司大武口发 口字第 026235 小区 17 院 2 栋 2 单元 48.48 否
电厂 号 8号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
128 公司大武口发 口字第 025578 小区 17 院 2 栋 2 单元 56.19 否
电厂 号 11 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
129 公司大武口发 口字第 064881 小区 17 院 2 栋 3 单元 56.82 否
电厂 号 5号
363
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
130 公司大武口发 口字第 026243 小区 17 院 2 栋 3 单元 55.32 否
电厂 号 10 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
131 公司大武口发 口字第 026191 小区 17 号院 3 栋 1 55.32 否
电厂 号 单元 1 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
132 公司大武口发 口字第 026193 小区 17 号院 3 栋 1 55.32 否
电厂 号 单元 3 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
133 公司大武口发 口字第 026176 小区 17 号院 3 栋 1 48.48 否
电厂 号 单元 8 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
134 公司大武口发 口字第 064875 小区 17 院 3 栋 2 单元 56.19 否
电厂 号 5号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
135 公司大武口发 口字第 026182 小区 17 号院 3 栋 2 55.32 否
电厂 号 单元 9 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
136 公司大武口发 口字第 026199 小区 17 号院 3 栋 2 48.48 否
电厂 号 单元 11 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
137 公司大武口发 口字第 026174 小区 17 号院 3 栋 3 48.48 否
电厂 号 单元 02 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
138 公司大武口发 口字第 026453 小区#17 院 4 栋 1 单 55.32 否
电厂 号 元6号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
139 公司大武口发 口字第 026301 小区#17 院 4 栋 1 单 55.32 否
电厂 号 元7号
中国国电集团 大武口区维电路电厂
石房权证大武
140 公司大武口发 小区 17 号院 4 栋 1 48.48 否
口第 026300 号
电厂 单元 08 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
141 公司大武口发 口字第 026443 小区#17 院 4 栋 1 单 48.48 否
电厂 号 元 11 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
142 公司大武口发 口字第 026460 小区#17 号院 4 栋 2 55.32 否
电厂 号 单元 4 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
143 公司大武口发 字字第 026456 小区#17 院 4 栋 2 单 48.48 否
电厂 号 元5号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
144 公司大武口发 口字第 026450 小区#17 院 4 栋 2 单 55.32 否
电厂 号 元7号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区电路电厂小
145 公司大武口发 口字第 026298 区#17 院 4 栋 2 单元 8 48.48 否
电厂 号 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
146 56.19 否
公司大武口发 口字第 026045 小区 17 院 4 栋 2 单元
364
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
电厂 号 11 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
147 公司大武口发 口字第 026451 小区#17 院 4 栋 2 单 55.32 否
电厂 号 元 12 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
148 公司大武口发 口字第 061901 小区 17 院 4 栋 3 单元 48.48 否
电厂 号 5号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
149 公司大武口发 口字第 026447 小区#17 院 4 栋 3 单 55.32 否
电厂 号 元7号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
150 公司大武口发 口字第 025624 小区 17 院 4 栋 3 单元 75.04 否
电厂 号 11 号
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路电厂
151 公司大武口发 口字第 026294 小区 17 号院 4 栋 3 55.32 否
电厂 号 单元 12 号
19.25
中国国电集团 石房权证大武 57.75
大武口区维电路 18
152 公司大武口发 口字第 077891 否
号 107.64
电厂 号
121.93
232.75
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
153 公司大武口发 口字第 077892 20.66 否
号
电厂 号
311.96
中国国电集团 石房权证大武 36.03
大武口区维电路 18
154 公司大武口发 口字第 077893 否
号 2,063.65
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
155 公司大武口发 口字第 077896 23.77 否
号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
156 公司大武口发 口字第 077897 21.06 否
号
电厂 号
714.37
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
157 公司大武口发 口字第 077899 714.37 否
号
电厂 号
714.37
中国国电集团 石房权证大武 714.37
大武口区维电路 18
158 公司大武口发 口字第 077900 否
号 714.37
电厂 号
151.35
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
159 公司大武口发 口字第 077902 142.8 否
号
电厂 号
726
中国国电集团 石房权证大武 大武口区维电路 18
160 752 否
公司大武口发 口字第 077903 号
365
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
电厂 号
1842
2,244.6
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
161 公司大武口发 口字第 077904 1,924 否
号
电厂 号
537.6
328.68
361.35
507.18
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
162 公司大武口发 口字第 077905 361.35 否
号
电厂 号
361.35
38.5
38.5
427.01
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
163 公司大武口发 口字第 077906 361.35 否
号
电厂 号
361.35
330
中国国电集团 石房权证大武 260
大武口区维电路 18
164 公司大武口发 口字第 077907 否
号 260
电厂 号
204
中国国电集团 石房权证大武 394.18
大武口区维电路 18
165 公司大武口发 口字第 077908 否
号 231.49
电厂 号
90
2,592
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
166 公司大武口发 口字第 077909 1,110 否
号
电厂 号
1,266
108
中国国电集团 石房权证大武 117.24
大武口区维电路 18
167 公司大武口发 口字第 077910 否
号 2,443.6
电厂 号
58.8
中国国电集团 石房权证大武
大武口区微电路 18
168 公司大武口发 口字第 077911 1,244.96 否
号
电厂 号
225.09
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
169 公司大武口发 口字第 077912 1,104.03 否
号
电厂 号
344.74
366
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
218.38
354.26
中国国电集团 石房权证大武 69
大武口区维电路 18
170 公司大武口发 口字第 077913 否
号 160
电厂 号
563.14
579.2
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
171 公司大武口发 口字第 077881 88 否
号
电厂 号
96.59
121
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
172 公司大武口发 口字第 077882 232.52 否
号
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
173 公司大武口发 口字第 077883 75.49 否
号（生活区）
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 63.13
大武口区维电路 18
174 公司大武口发 口字第 077884 否
号（生活区） 19.91
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 216.97
大武口区青山北路以
175 公司大武口发 口字第 077885 否
西 92.85
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武 300
大武口区维电路 18
176 公司大武口发 口字第 077886 否
号 1,116.04
电厂 号
中国国电集团 石房权证大武
大武口区维电路 18
177 公司大武口发 口字第 077887 965.1 否
号
电厂 号
中国国电集团 2,729.88
公司大武口发
石房权证大武 1,950.02
电厂 大武口区工人街以北
178 口字第 077888 否
石大路以西 2,663.7
号
1,162.46
中国国电集团 石房权证大武 1,094.37
大武口区工人街以
179 公司大武口发 口字第 077889 否
北、石大路以西 34.21
电厂 号
注：上表房产证的证载所有权人为中国国电集团公司大武口发电厂，该厂是大武口分公
司的前身，该等房产证尚待办理证载权利人更名手续
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，大武口分公司无受托经营的特许经营权项目。
367
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口分公司合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 29.61
预收款项 0.87
应付职工薪酬 1,140.78
应交税费 147.39
其他应付款 24,575.69
流动负债合计 25,894.35
非流动负债：
非流动负债合计： -
负债合计 25,894.35
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
2017 年 2 月，浙江省二建建设集团有限公司作为原告，因建设工程施工合
同纠纷，以中国国电集团公司大武口发电厂（为大武口分公司的前身）为被告，
向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，要求中国国电集团公司大武口发电厂
支付工程款 55,943,200 元，支付逾期利息 18,804,530 元，并原告赔偿损失
11,941,443 元。该案于 2017 年 4 月 18 日开庭，目前尚在一审审理过程中。
截至本预案签署日，除上述诉讼之外，大武口分公司不存在其他诉讼标的金
额超过 3,000 万元的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，大武口分公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
大武口分公司是国电电力的分支机构，不具备独立法人主体资格。
368
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（五）主营业务发展情况
大武口分公司目前无实际经营，无已投产及在建机组，仅将土地、厂房出租
给大武口热电，供其使用。
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
大武口分公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 25,384.50 26,092.12 26,914.65
总负债 25,894.35 27,019.45 34,782.53
所有者权益 -509.85 -927.33 -7,867.87
收入利润项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
营业收入 561.91 2,776.18 2,520.50
营业成本 182.59 3,784.90 4,744.44
营业利润 426.04 -530.45 -1,024.59
利润总额 573.40 -402.64 -524.69
净利润 573.40 -402.64 -524.69
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 102.01 103.55 129.23
毛利率（%） 67.51 -36.33 -88.23
净资产收益率（%） - - -
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大武口分公司分别实现营业收入
2,520.50 万元、2,776.18 万元和 561.91 万元，主要为出租资产（土地）收入、部
分替代发电收入、人员服务费收入；同期分别实现净利润-524.69 万元、-402.64
万元和 573.40 万元。2016 年度，大武口分公司营业收入和净利润较 2015 年度分
别增长 10.14%和 23.26%，主要系大武口分公司 2016 年收取大武口热电公司劳
务费使得其他业务收入增加所致。
369
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 157.62 - 500.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标 - 127.88 -
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.26 -0.07 -0.10
所得税影响额 - - -124.98
非经常性损益合计 147.36 127.81 374.93
占当期净利润的比例 25.70% -31.74% -71.46%
扣除非经常性损益后净利润 426.04 -530.45 -899.62
注：以上财务数据未经审计。
最近两年一期，大武口分公司非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收
入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大武口分公司非经常性损益占净利
润的比例分别为-71.46%、-31.74%和 25.70%。大武口分公司净利润较小，因此
大武口分公司非经常性损益对其经营业绩的影响较大。
（七）评估及拟定价情况
大武口分公司预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允
性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十五）大武口分公司预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，大武口分公司不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，大武口分公司不具备独立法人主体资格，不涉及持有子
公司的情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，大武口分公司无已投产及在建机组。
370
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，大武口分公司无已投产及在建机组，不涉及立项、环保、
行业准入、建设施工等相关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组完成后，大武口分公司涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或
其全资子公司名下。截至本预案签署日，国电电力正在积极与相关债权人就本次
交易涉及的债务转移事宜进行沟通。
十六、宁夏石嘴山发电
（一）基本信息
名称 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司
统一社会信用代码 91640000710627078F
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 79,440 万元
法定代表人 伍权
成立日期 1997 年 12 月 23 日
营业期限 自 1997 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 21 日
住所 宁夏石嘴山河滨工业园区光华路
经营范围 电力生产及销售，电力相关产品和业务、电厂运行及维护
（二）历史沿革
1、1997 年 12 月，宁夏石嘴山发电设立
1997 年 12 月 19 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意设立宁夏石嘴
山发电及股东出资方案。其中，宁夏回族自治区电力公司首期出资 500 万元，宁
夏电力开发投资有限责任公司首期出资 400 万元，中国西北电力集团公司首期出
资 100 万元。
1997 年 12 月 19 日，宁夏石嘴山发电的全体股东签署了设立时的公司章程。
371
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
1997 年 12 月 23 日，宁夏会计师事务所第一分所出具宁会一验字（1997）
429 号《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。
1997 年 12 月 23 日，宁夏石嘴山发电办理了设立时的工商登记手续，其设
立时的名称为“宁夏石嘴山发电有限责任公司”。
宁夏石嘴山发电设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
宁夏回族自治区电
1 500.00 500.00 50.00
力公司
宁夏电力开发投资
2 400.00 400.00 40.00
有限责任公司
中国西北电力集团
3 100.00 100.00 10.00
公司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2、1999 年 4 月，第一次增资
1999 年 4 月 7 日，宁夏华洋联合会计师事务所出具华洋宁验（99）108 号《验
资报告》对本次增资的出资情况审验确认，宁夏石嘴山发电的注册资本由 1,000
万元增至 2,300 万元，全部由原股东按持股比例认缴。
1999 年 4 月 12 日，宁夏石嘴山发电办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
宁夏回族自治区电
1 1,200.00 1,200.00 50.00
力公司
宁夏电力开发投资
2 900.00 900.00 40.00
有限责任公司
中国西北电力集团
3 200.00 200.00 10.00
公司
合计 2,300.00 2,300.00 100.00
3、2001 年，第一次股权转让、第二次增资
2002 年 1 月 21 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意中国西北电力集
团公司将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权转让给宁夏回族自治区电力公司。
372
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2002 年 1 月，中国西北电力集团公司与宁夏回族自治区电力公司签署《协
议书》，中国西北电力集团公司同意将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权转让给
宁夏回族自治区电力公司。
2001 年 1 月 22 日，宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2002]第 018 号
《验资报告》，证明截至 2002 年 1 月 21 日，宁夏石嘴山累计注册资本为 12,840
万元，其中宁夏回族自治区电力公司缴纳新增注册资本 6,304 万元，宁夏电力开
发投资有限责任公司缴纳新增注册资本 4,236 万元。
本次股权转让、增资完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
宁夏回族自治区电力
1 7,704.00 7,704.00 60.00
公司
宁夏电力开发投资有
2 5,136.00 5,136.00 40.00
限责任公司
合计 12,840.00 12,840.00 100.00
4、2002 年 4 月，第二次股权转让、名称变更
2002 年 1 月 21 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意宁夏回族自治区
电力公司将持有的宁夏石嘴山发电 20%股权转让给国电电力；同意宁夏回族自治
区电力公司将其持有的宁夏石嘴山 30%股权转让给宁夏英力特电力（集团）股份
有限公司；同意宁夏电力开发投资有限责任公司将其持有的宁夏石嘴山发电 20%
股权转让给国电电力；同意将公司名称变更为“国电宁夏石嘴山发电有限责任公
司”。
2002 年 1 月 23 日，宁夏回族自治区电力公司与国电电力签署《协议书》，
宁夏回族自治区电力公司同意将持有的宁夏石嘴山发电 20%股权转让给国电电
力。
2002 年 1 月 30 日，宁夏回族自治区电力公司与宁夏英力特电力（集团）股
份有限公司签署《协议书》，宁夏回族自治区电力公司同意将其持有的宁夏石嘴
山 30%股权转让给宁夏英力特电力（集团）股份有限公司。
373
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2002 年 1 月，宁夏电力开发投资有限责任公司与国电电力签署《协议书》，
宁夏电力开发投资有限责任公司同意将其持有的宁夏石嘴山发电 20%股权转让
给国电电力。
2002 年 4 月 9 日，宁夏石嘴山发电办理了本次股权转让的工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
宁夏回族自治区电
1 1,284.00 1,284.00 10.00
力公司
宁夏电力开发投资
2 2,568.00 2,568.00 20.00
有限责任公司
宁夏英力特电力
3 （集团）股份有限 3,852.00 3,852.00 30.00
公司
4 国电电力 5,136.00 5,136.00 40.00
合计 12,840.00 12,840.00 100.00
5、2004 年 4 月，第三次增资、第三次股权转让
2002 年，国家发展计划委员会作出《国家计委关于国家电力公司发电资产
重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号），同意宁夏回族自治区电力公司
将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权并入至国电集团。
2003 年 3 月 26 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，各股东一致同意宁夏
回族自治区电力公司将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权无偿划转至国电集团。
2004 年 2 月 11 日，宁夏永信会计师事务所先后出具宁永信验字[2004]第 006
号《验资报告》，证明宁夏石嘴山发电的累计实收资本为 62,340 万元。
2004 年 3 月 15 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意修改章程。根据
修改后的公司章程，宁夏石嘴山发电的注册资本为 90,000 万元。其中，国电集
团出资额为 9000 万元，宁夏电力开发投资有限责任公司的出资额为 18,000 万元，
宁夏英力特电力（集团）股份有限公司的出资额为 27,000 万元，国电电力的出
资额为 36,000 万元。
374
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2004 年 4 月，宁夏石嘴山发电办理了本次股权转让、增资的工商变更登记
手续。
本次股权转让、增资完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：
序
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
号
1 国电集团 9,000.00 1,284.00 10.00
宁夏电力开发投资
2 18,000.00 13,568.00 20.00
有限责任公司
宁夏英力特电力（集
3 27,000.00 20,352.00 30.00
团）股份有限公司
4 国电电力 36,000.00 27,136.00 40.00
合计 90,000.00 62,340.00 100.00
6、2004 年 12 月，第二次实收资本增加
2004 年 12 月 28 日，宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2004]第 115 号
《验资报告》，证明截至 2004 年 12 月 31 日，宁夏石嘴山发电已收到股东缴纳
的投资款 10,720 万元，公司累计实收资本为 73,060 万元。
本次实收资本增加后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 9,000.00 1,284.00 10.00
宁夏电力开发投资
2 18,000.00 16,168.00 20.00
有限责任公司
宁夏英力特电力
3 （集团）股份有限 27,000.00 23,832.00 30.00
公司
4 国电电力 36,000.00 31,776.00 40.00
合计 90,000.00 73,060.00 100.00
7、2006 年 1 月，第四次股权转让、实收资本增加
2005 年 3 月 28 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》，国电集团
同意将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权转让给国电电力。
2005 年 6 月 25 日，国务院国资委作出《关于中国国电集团公司转让其持有
的宁夏石嘴山发电有限责任公司 10%股权的批复》（国资产权[2005]634 号），
同意国电集团将其持有的宁夏石嘴山发电 10%股权转让给国电电力。
375
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2005 年 9 月 15 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意国电集团将其所
持宁夏石嘴山 10%股权转让给国电电力，其他股东放弃优先购买权。
2006 年 1 月 17 日，宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2006]第 004 号
《验资报告》，证明截至 2005 年 12 月 31 日，宁夏石嘴山发电的累计实收资本
为 79,440 万元。
本次股权转让及实收资本变更后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
宁夏电力开发投资
1 18,000.00 15,888.00 20.00
有限责任公司
宁夏英力特电力
2 （集团）股份有限 27,000.00 23,832.00 30.00
公司
3 国电电力 45,000.00 39,720.00 50.00
合计 90,000.00 79,440.00 100.00
8、2007 年 5 月，第一次减资
2007 年 3 月 30 日，宁夏石嘴山发电股东会作出决议，同意将宁夏石嘴山的
注册资本由 9,000 万元变更为 79,440 万元，并同意修改章程。
2007 年 5 月 10 日，宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2007]第 030 号
《验资报告》对减资后的注册资本实缴情况审验确认。
2007 年 5 月 16 日，宁夏石嘴山发电办理了本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，宁夏石嘴山发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
宁夏电力投资集团
1 15,888.00 15,888.00 20.00
有限公司
宁夏英力特电力
2 （集团）股份有限 23,832.00 23,832.00 30.00
公司
3 国电电力 39,720.00 39,720.00 50.00
合计 79,440.00 79,440.00 100.00
注：本次减资前，宁夏电力开发投资有限责任公司已更名为宁夏电力投资集团有限公司；
宁夏英力特电力（集团）股份有限公司现已更名为英力特集团。
376
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为宁夏石嘴山发电 50%股权。截至本预案签署日，
国电电力合法拥有宁夏石嘴山发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形
式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻止或禁止被转让的情形。宁夏石嘴山发电不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持宁夏石嘴山发电 50%股权注入合资公司需取得其他股东同
意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股
东放弃优先购买权的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电拥有 19 宗自有土地，均已取得了
国有土地使用证，具体如下：
377
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 土地面积 使用权类 是否存在抵质
证载使用权人 证书编号 座落 用途 终止日期
号 （m2） 型 押等权利限制
宁国用（2004）第 石嘴山市惠农区河滨工业
1 宁夏石嘴山发电 工业 464,250.5 划拨 — 否
1174 号 园区（厂区）
宁国用（2004）第 石嘴山市惠农区河滨工业 工业（灰
2 宁夏石嘴山发电 1,426,021.0 划拨 — 否
1175 号 园区 场）
宁国用（2004）第 石嘴山市惠农区河滨工业
3 宁夏石嘴山发电 铁路 13,623.8 划拨 — 否
1176 号 园区（铁路）
宁国用（2004）第 石嘴山市惠农区河滨工业
4 宁夏石嘴山发电 灰管线 126,658.3 划拨 — 否
1177 号 园区（灰管线）
石国用（2001）字 石嘴山河滨钢电路东、电
5 宁夏石嘴山发电 商业 10,615.00 出让 2040.5.14 否
第 200121565 号 兴路南
石国用（2003）字
6 宁夏石嘴山发电 石嘴山去钢电路东 工业 2,400 出让 2053.3.19 否
第 21940 号
石国用（2004）字
7 宁夏石嘴山发电 石嘴山去钢电路东 住宅 9,308.50 出让 2070.7.4 否
第 20697 号
石国用（2008）第
8 宁夏石嘴山发电 石嘴山河滨工业园区 工业 18,765.0 划拨 — 否
惠 21112 号
石国用（2008）第
9 宁夏石嘴山发电 宁夏石嘴山工业园区 住宅 8,774.5 出让 2076.4.11 否
惠 21174 号
银国用（2004）第 城镇单一
10 宁夏石嘴山发电 兴庆区上海路南侧 3,163.40 出让 2052.1.1 否
08349 号 住宅
石国用（2005）第 石嘴山河滨工业园区钢电
11 宁夏石嘴山发电 工业 967.526 出让 2054.6.2 否
201133 号 路东、宏骏街南
石国用（2004）第 地下停车
12 宁夏石嘴山发电 石嘴山河滨区电兴路东 5,704.0 划拨 — 否
20696 号 场
石国用（2004）第
13 宁夏石嘴山发电 石嘴山区钢电路东 工业 352.0 出让 2048.9.7 否
20698 号
14 宁夏石嘴山发电 石国用（2003）第 石嘴山区钢电路东、宏骏 住宅 8,633 出让 2072.4.28 否
378
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 土地面积 使用权类 是否存在抵质
证载使用权人 证书编号 座落 用途 终止日期
号 （m2） 型 押等权利限制
21942 号 街北
石国用（2003）第
15 宁夏石嘴山发电 石嘴山区钢电路东 住宅 2,187.50 出让 2070.4.16 否
21943 号
石国用（2003）第 2068.12.2
16 宁夏石嘴山发电 石嘴山区刚电路东 住宅 2,684.0 出让 否
21944 号 2
石国用（2003）第
17 宁夏石嘴山发电 石嘴山区钢电路东 工业 153.0 出让 2048.9.7 否
21945 号
银国用（2004）第 城镇单一
18 宁夏石嘴山发电 兴庆区北环西路北塔村 4,643.60 划拨 — 否
08346 号 住宅
银国用（2004）第 城镇单一
19 宁夏石嘴山发电 兴庆区川口巷 2,835.23 出让 2041.8.16 否
08347 号 住宅
379
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电拥有 49 处自有房产，其中已有 47
处房产取得了房屋权属证书，2 处房产尚未取得权属证书，相关权属证书正在办
理当中。有证的自有房产具体如下：
是否存
序 建筑面 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 积（m2） 押等权
利限制
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 惠农区刚电路 1#、2#、
1 11,962.13 否
电 094809 号 4#公寓楼及单身公寓楼
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
2 国电宁夏石嘴山发电有 4,783.03 否
电 H200802081 号
限公司（1）-（5）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
3 国电宁夏石嘴山发电有 4,249.26 否
电 H200802082 号
限公司（6）-（10）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
4 国电宁夏石嘴山发电有 5,996.14 否
电 H200802083 号
限公司（11）-（15）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
5 国电宁夏石嘴山发电有 345.74 否
电 H200802084 号
限公司（16）-（20）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
6 国电宁夏石嘴山发电有 2,335.16 否
电 H200802085 号
限公司（21）-（25）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
7 国电宁夏石嘴山发电有 2,567.69 否
电 H200802086 号
限公司（26）-（30）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
8 国电宁夏石嘴山发电有 1,257.84 否
电 H200802087 号
限公司（31）-（35）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
9 国电宁夏石嘴山发电有 871.63 否
电 H200802088 号
限公司（36）-（40）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
10 国电宁夏石嘴山发电有 857.81 否
电 H200802089 号
限公司（41）-（45）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
11 国电宁夏石嘴山发电有 2,206.25 否
电 H200802090 号
限公司（46）-（50）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
12 国电宁夏石嘴山发电有 3,058.03 否
电 H200802091 号
限公司（51）-（55）号
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 惠农区褐斑病工业园区
13 1,844.62 否
电 H200802092 号 国电宁夏石嘴山发电有
380
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
序 建筑面 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 积（m2） 押等权
利限制
限公司（56）-（60）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
14 国电宁夏石嘴山发电有 2,001.69 否
电 H200802093 号
限公司（61）-（65）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
15 国电宁夏石嘴山发电有 2,820.48 否
电 H200802094 号
限公司（66）-（70）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
16 国电宁夏石嘴山发电有 9,485.63 否
电 H200802095 号
限公司（71）-（75）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
17 国电宁夏石嘴山发电有 11,207.72 否
电 H200802096 号
限公司（76）-（80）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
18 国电宁夏石嘴山发电有 6,530.01 否
电 H200802097 号
限公司（81）-（85）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
19 国电宁夏石嘴山发电有 6,974.24 否
电 H200802098 号
限公司（86）-（90）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
20 国电宁夏石嘴山发电有 4,776.98 否
电 H200802099 号
限公司（91）-（95）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
21 国电宁夏石嘴山发电有 13,485.11 否
电 H200802100 号
限公司（96）-（100）号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
22 1,911.84 否
电 H200802101 号 限公司（101）-（105）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
23 1,323.22 否
电 H200802102 号 限公司（106）-（110）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
24 845.36 否
电 H200802103 号 限公司（111）-（115）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
25 1,035.62 否
电 H200802104 号 限公司（116）-（120）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
26 601.31 否
电 H200802105 号 限公司（121）-（125）
号
381
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
序 建筑面 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 积（m2） 押等权
利限制
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
27 791.62 否
电 H200802106 号 限公司（126）-（130）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
28 2,512.78 否
电 H200802107 号 限公司（131）-（135）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
29 1,872.84 否
电 H200802108 号 限公司（136）-（140）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
30 1,228.74 否
电 H200802109 号 限公司（141）-（145）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
31 6,151.59 否
电 H200802110 号 限公司（146）-（150）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
32 1,757.48 否
电 H200802111 号 限公司（151）-（155）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
33 857.79 否
电 H200802112 号 限公司（156）-（160）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
34 980.41 否
电 H200802113 号 限公司（166）-（170）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 国电宁夏石嘴山发电有
35 453.93 否
电 H200802114 号 限公司（166）-（170）
号
惠农区褐斑病工业园区
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第
36 国电宁夏石嘴山发电有 91.86 否
电 H200802115 号
限公司（171）号
宁夏石嘴山发 石房权证惠农字第 惠农区河滨区电兴路以
37 4,924.96 否
电 H200802116 号 东
宁夏石嘴山发 石房权证石嘴山字 石嘴山区河滨区新电路
38 120.59 否
电 第 005601 号 4#楼 2 号
宁夏石嘴山发 石房权证石嘴山字 石嘴山区河滨区新电路
39 1,896.15 否
电 第 005603 号 9 号楼 1-16 号
382
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
序 建筑面 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 积（m2） 押等权
利限制
宁夏石嘴山发 石房权证石嘴山字 石嘴山区河滨区新电路
40 120.59 否
电 第 005604 号 8#楼 10 号
宁夏石嘴山发 石房权证石嘴山字 石嘴山区河滨区新电路
41 228.84 否
电 第 005605 号 7#楼 6、7 号
宁夏石嘴山发 石房权证石嘴山字 石嘴山区河滨区新电路
42 1,511.78 否
电 第 005606 号 6 号楼 1-13 号
宁夏石嘴山发 银房权证兴庆区字 兴庆区玉皇阁北街西侧
43 1,488.41 否
电 第 2005014082 号 和平苑 2 号楼地下车库
兴庆区北京东路和平苑
宁夏石嘴山发 银房权证兴庆区字
44 5 号办公楼 5 幢（钢混） 1,104.00 否
电 第 161166 号
3层
宁夏石嘴山发 银房权证兴庆区字 和平苑 1 号楼 1 层 4 号营
45 1,031.33 否
电 第 161167 号 业房及二层 1 幢 11 层
宁夏石嘴山发 银房权证兴庆区字 兴庆区玉皇阁北街和平
46 3,000.62 否
电 第 2005013189 苑 1 号楼地下车库
宁夏石嘴山发 银房权证兴庆区字 兴庆区玉皇阁北街和平
47 1,624.16 否
电 第 2005014083 苑 3、4 号地下车库
（3）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电有 2 处自有房产尚未取得权属证书，
具体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
兴庆区北环西路北塔村世
1 宁夏石嘴山发电 780.00 世纪一期车库
纪一期
兴庆区上海路南侧（2004
2 宁夏石嘴山发电 7,585.00 世纪二期车库
年）世纪二期
上述房屋由于时间较久远资料缺失等原因暂未办理权属证书。宁夏石嘴山发
电将会积极补充相关办证资料后推进相关办证工作。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
383
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 59,500
应付票据 4,900
应付账款 21,909.27
预收款项 149.54
应付职工薪酬 379.11
应交税费 206.14
应付利息 91.82
其他应付款 3,256.37
一年内到期的非流动负债 61.09
流动负债合计 90,453.34
非流动负债：
长期借款 23,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
非流动负债合计 23,000.00
负债合计 113,453.34
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的重
大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，宁夏石嘴山发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情形。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电的控股股东为国电电力，实际控制人为
国务院国资委。
384
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
51.025%
英力特集团 国电电力 宁夏电力投资集团有限公司
30.00% 50.00% 20.00%
宁夏石嘴山发电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
宁夏石嘴山发电位于宁夏石嘴山市，主营火力发电业务，辅营热力业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电总装机容量 132 万千瓦，
运营机组为 4×330MW 机组，其中#1 机组于 2002 年 12 月并网发电，#2 机组于
2003 年 7 月并网发电，#3 机组于 2003 年 12 月并网发电，#4 机组于 2004 年 6
月并网发电。
最近三年及一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 24.98 65.81 69.59 86.37
上网电量（亿千瓦时） 22.69 59.92 63.50 78.93
平均上网电价（元/千瓦
0.2507 0.1993 0.2160 0.2299
时）
平均利用小时（小时） 1,892 4,986 5,272 6,543
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
宁夏石嘴山发电最近两年一期的主要财务数据如下：
385
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 225,609.09 222,754.97 213,360.52
总负债 113,453.34 95,929.54 72,579.95
所有者权益 112,155.75 126,825.43 140,780.59
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 60,558.78 126,218.60 143,177.94
营业成本 66,552.26 112,021.29 111,118.55
营业利润 -7,984.86 9,814.99 26,381.75
利润总额 -8,016.18 9,947.15 26,643.46
净利润 -8,016.18 7,392.78 23,719.92
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 50.29 43.07 34.02
毛利率（%） -9.90 11.25 22.39
净资产收益率（%） -7.15 5.83 16.85
注：以上财务数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，宁夏石嘴山发电分别实现营业收入
143,177.94 万元、126,218.60 万元和 60,558.78 万元；同期分别实现净利润
23,719.91 万元、7,392.78 万元和-8,016.18 万元。2016 年度，宁夏石嘴山发电营
业收入和净利润较 2015 年度分别下降 11.84%和 68.83%，主要系发电平均利用
小时下降及煤炭价格上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标 - 121.26 217.00
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支 -31.32 10.90 44.71
386
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
出
所得税影响额 - -19.82 -39.26
非经常性损益合计 -31.32 112.34 222.46
占当期净利润绝对值的比例 0.39% 1.52% 0.94%
扣除非经常性损益后净利润 -7,984.86 7,280.43 23,497.46
注：以上财务数据未经审计。
最近两年一期，宁夏石嘴山发电非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-6 月，宁夏石嘴山发电非经常性损益占净利润的比例分别
为 0.94%、1.52%和 0.39%。宁夏石嘴山发电非经常性损益对其经营业绩的影响
较小。
4、最近两年一期的利润分配
宁夏石嘴山发电于 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月分别向股东分配利
润 35,619.09 万元、21,347.92 万元和 6,653.50 万元。
（七）评估及拟定价情况
宁夏石嘴山发电 50%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价
及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十六）宁夏石嘴山发电
50%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，宁夏石嘴山发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电不存在下属全资、控股子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，宁夏石嘴山发电具备生产经营所需的资质与许可。宁夏
石嘴山发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
387
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
宁夏石嘴山发
1 电力业务许可证 1431306-00173 2017.4.18 2026.12.26
电
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为宁夏石嘴山发电 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，宁夏石嘴山发电 50%股权注入合资公司，宁夏石嘴山发电的企
业法人地位不发生变化，不涉及宁夏石嘴山发电债权债务的转移或处置。本次重
组完成后，宁夏石嘴山发电的债权债务仍将由宁夏石嘴山发电享有和承担。
十七、石嘴山第一发电
（一）基本信息
名称 国电石嘴山第一发电有限公司
统一社会信用代码 91640200788223911R
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 50,000 万元
法定代表人 伍权
成立日期 2006 年 9 月 20 日
营业期限 2006 年 9 月 20 日至 2036 年 9 月 19 日
住所 宁夏石嘴山市惠农区河滨工业园区
经营范围 火力发电及相关产品的开发、经营
（二）历史沿革
1、2006 年 9 月，石嘴山第一发电设立
2006 年 9 月 15 日，石嘴山第一发电的股东通过《国电石嘴山第一发电有限
公司章程》，石嘴山第一发电的注册资本为 6,680 万元，国电集团认缴 4,008 万
元，占注册资本的 60%，宁夏电力投资集团有限公司认缴 2,672 万元，占注册资
本的 40%。
388
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2006 年 9 月 19 日，宁夏正中信会计师事务所有限公司出具编号为宁正信验
发[2006]220 号的《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。
2006 年 9 月 20 日，石嘴山第一发电办理了设立时的工商登记手续。石嘴山
第一发电设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 4,008.00 4,008.00 60.00
宁夏电力投资集
2 2,672.00 2,672.00 40.00
团有限责任公司
合计 6,680.00 6,680.00 100.00
2、2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 3 月 28 日，石嘴山第一发电股东会作出决议，同意石嘴山第一发电
的注册资本由 6,680 万元增至 44,342 万元，新增注册资本均由原股东按股权比例
认缴。
2007 年 3 月 28 日，宁夏正中信会计师事务所有限公司出具编号为宁正信会
验字[2007]066 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2007 年 6 月 7 日，石嘴山第一发电完成本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，石嘴山第一发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 28,342.00 28,342.00 63.92
宁夏电力投资集
2 16,000.00 16,000.00 36.08
团有限公司
合计 44,342.00 44,342.00 100.00
3、2008 年 5 月，第一次股权转让
2007 年 5 月 28 日，国务院国资委作出《关于国电浙江北仑第一发电有限公
司等 3 家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]453 号），
同意国电集团将持有的石嘴山第一发电的股权转让给国电电力。
2007 年 4 月 26 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。
2008 年 5 月 27 日，石嘴山第一发电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，石嘴山第一发电公司的股权结构如下：
389
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 28,342.00 28,342.00 63.92
宁夏电力投资集
2 16,000.00 16,000.00 36.08
团有限公司
合计 44,342.00 44,342.00 100.00
4、2008 年 11 月，第二次增资
2007 年 7 月 10 日，石嘴山第一发电公司股东会作出决议，同意石嘴山第一
发电的注册资本由 44,342 万元增至 50,000 万元，其中国电电力认缴新增注册资
本 1,658 万元，占新增注册资本的 29.3%，宁夏电力投资集团有限责任公司认缴
新增注册资本 4,000 万元，占新增注册资本的 70.7%。
2008 年 8 月 28 日，宁夏正中信会计师事务所有限公司出具编号为宁正信会
验报[2008]211 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2008 年 11 月 24 日，石嘴山第一发电完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，石嘴山第一发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 30,000.00 30,000.00 60.00
宁夏电力投资集
2 20,000.00 20,000.00 40.00
团有限公司
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为石嘴山第一发电 60%股权。截至本预案签署日，
国电电力合法拥有石嘴山第一发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形
式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻止或禁止被转让的情形。石嘴山第一发电不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
390
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持石嘴山第一发电 60%股权注入合资公司需取得其他股东同
意并放弃优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购
买权的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，石嘴山第一发电不存在自有土地，其主要使用的土
地来自于对石嘴山发电厂的土地的租赁。
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，石嘴山第一发电拥有 48 处自有房产，均未取得权
属证书，相关权属证书正在办理当中。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，石嘴山第一发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，石嘴山第一发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 113,000.00
应付账款 13,044.58
预收款项 11.92
应付职工薪酬 364.74
应交税费 72.53
应付利息 116.42
其他应付款 1,855.16
流动负债合计 128,465.36
非流动负债：
长期借款 9,975.00
391
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 6 月 30 日
非流动负债合计 9,975.00
负债合计 138,440.36
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，石嘴山第一发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的
重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，石嘴山第一发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，石嘴山第一发电的控股股东为国电电力，实际控制人为
国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力 宁夏电力投资集团有限公司
60.00% 40.00%
石嘴山第一发电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电
电力 0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
石嘴山第一发电位于宁夏石嘴山市，主营火力发电业务，辅营热力业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，石嘴山第一发电总装机容量 68 万千瓦，
392
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
运营机组为 2×330MW 机组，其中#1 机组于 2006 年 10 月并网发电，#2 机组于
2006 年 12 月并网发电。2009 年 5 月，石嘴山第一发电对#1 机组通流部分实施
改造，装机容量由 330MW 增容至 350MW。
最近三年及一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 10.84 34.04 35.76 39.30
上网电量（亿千瓦时） 9.69 30.31 32.04 35.50
平均上网电价（元/千瓦
0.2722 0.2003 0.2185 0.2254
时）
平均利用小时（小时） 1,594 5,006 5,259 5,779
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
石嘴山第一发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 178,637.82 188,619.00 182,183.25
总负债 138,440.36 138,304.74 123,246.64
所有者权益 40,197.47 50,314.26 58,936.62
收入利润项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
营业收入 26,726.28 62,681.50 71,821.18
营业成本 34,208.77 61,108.48 59,682.21
营业利润 -10,160.70 -3,929.92 4,904.47
利润总额 -10,116.80 -3,932.08 5,013.23
净利润 -10,116.80 -4,386.70 4,706.28
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 77.50 73.32 67.65
毛利率（%） -28.00 2.51 16.90
净资产收益（%） -25.17 -8.72 7.99
注：以上财务数据未经审计。
393
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，石嘴山第一发电分别实现营业收入
71,821.18 万元、62,681.5 万元和 26,726.28 万元；同期分别实现净利润 4,706.28
万元、-4,386.70 万元和-10,116.80 万元。2016 年度，石嘴山第一发电营业收入和
净利润较 2015 年度分别下降 12.73%和 193.20%，主要系发电平均利用小时下降
及煤炭价格上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，符合国家政策规定、按
- 97.15 79.00
照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
43.90 -99.30 29.76
支出
所得税影响额 - - -16.31
非经常性损益合计 43.90 -2.16 92.44
占当期净利润的比例 -0.43% 0.05% 1.96%
扣除非经常性损益后净利润 -10,160.70 -4,384.54 4,613.84
最近两年一期，石嘴山第一发电非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-6 月，石嘴山第一发电非经常性损益占净利润的比例分别
为 1.96%、0.05%和-0.43%。石嘴山第一发电非经常性损益对其经营业绩的影响
较小。
4、最近两年一期的利润分配
石嘴山第一发电于 2015 年和 2016 年分别向股东分配利润 4,235.65 万元和
4,226.17 万元。2017 年 1-6 月，石嘴山第一发电未对股东分配利润。
（七）评估及拟定价情况
石嘴山第一发电 60%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价
及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十七）石嘴山第一发电
100%股权”。
394
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，石嘴山第一发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，石嘴山第一发电不存在下属全资和控股子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，石嘴山第一发电具备生产经营所需的资质与许可。石嘴
山第一发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
国电石嘴山第一
1 电力业务许可证 1431306-00172 2017.4.18 2026.12.26
发电有限公司
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为石嘴山第一发电 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，石嘴山第一发电 60%股权注入合资公司，石嘴山第一发电的企
业法人地位不发生变化，不涉及石嘴山第一发电债权债务的转移或处置。本次重
组完成后，石嘴山第一发电的债权债务仍将由石嘴山第一发电享有和承担。
十八、国电宁东
（一）基本信息
名称 国电浙能宁东发电有限公司
注册号 640181000000919
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 140,000 万元
法定代表人 丁瑞琪
395
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
成立日期 2015 年 8 月 27 日
营业期限 2015 年 8 月 27 日至 2050 年 8 月 26 日
住所 宁夏灵武市马家滩镇西三村
火电厂开发建设；电力、热力生产和销售；电力技术服务；电力生产的
经营范围
副产品、粉煤灰、石膏及其相关制品的生产及销售
（二）历史沿革
2015年8月27日，英力特集团和浙江省能源集团有限公司共同出资设立浙能
宁东，浙能宁东设立时的注册资本为140,000万元，其中英力特集团认缴出资
71,400万元，浙江省能源集团有限公司认缴出资68,600万元，应在2018年12月31
日前缴足。
截至本预案签署日，国电宁东的注册资本为140,000万元，累计实缴资本为
83,600万元，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 英力特集团 71,400.00 42,636.00 51.00
2 浙江省能源集团有限公司 68,600.00 40,964.00 49.00
合计 140,000.00 83,600.00 100.00
上述实缴出资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
XYZH/2015YCA10101 、 XYZH/2016YCA10016 、 XYZH/2016YCA10303 、
XYZH/2016YCA10321 、 XYZH/2017YCA10001 、 XYZH/2017YCA10268 、
XYZH/2017YCA10400的《验资报告》审验确认。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为国电宁东 51%股权。截至本预案签署日英力特集
团合法拥有国电宁东 51%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻止或禁止被转让的情形。国电宁东股东已按照章程约定缴纳了出资，不存在影
响其合法存续的情况。
396
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持国电宁东 51%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放
弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃
优先购买权的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东拥有 1 宗土地，且已取得国有土地使用权
证或相关权属证书，具体如下：
397
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积（平 使用权类 终止日 是否存在抵质押等
序号 证载使用权人 证书编号 座落 用途
方米） 型 期 权利限制
灵国用（2016）第 灵武市马家滩镇西
1 国电宁东 工业用地 697,247 划拨 — 否
60031 号 三村
398
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东拥有 5 处房产，均未取得权属证书，相关权属证
书正在办理当中。
（3）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东有 5 处自有房产尚未取得权属证书，具体情况如
下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 国电宁东 灵武市马家滩镇西三村 1,448.50 临时职工食堂
2 国电宁东 灵武市马家滩镇西三村 4,611.57 临时宿舍楼
3 国电宁东 灵武市马家滩镇西三村 1,707.73 棚库
4 国电宁东 灵武市马家滩镇西三村 2,888.82 临时办公楼
5 国电宁东 灵武市马家滩镇西三村 2,243.08 临时公寓楼东段
合计 12,899.70 —
上述房屋虽已竣工，但尚未完成竣工决算手续，故目前未能办理权属证书。待完成
竣工决算手续后，国电宁东将办理该等房屋的权属证书。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，国电宁东无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付票据 18,279.51
应付账款 23,523.11
应付职工薪酬 26.84
应交税费 12.69
应付利息 307.89
其他应付款 20,194.88
流动负债合计 62,344.93
399
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
非流动负债：
长期借款 254,200.00
非流动负债合计 254,200.00
负债合计 316,544.93
注：以上财务数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，国电宁东不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大的未决诉
讼。
7、行政处罚
报告期内，国电宁东不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，国电宁东的控股股东为英力特集团能源化工集团股份有限公
司，实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
51.03%
浙江省能源集团 英力特集团
49.00% 51.00%
国电宁东
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力
0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
国电宁东主营火电业务，截至本预案签署日，国电宁东无在运营机组，2×1000MW
400
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
超超临界机组处于在建状态。
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
国电宁东最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 400,144.93 322,370.13 73,739.10
总负债 316,544.93 268,770.13 63,739.10
所有者权益 83,600.00 53,600.00 10,000.00
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 79.11 83.37 86.44
毛利率（%） - - -
净资产收益率（%） - - -
2、最近两年一期盈利情况分析
国电宁东报告期内，国电宁东无在运营机组，故无盈利情况相关数据。
3、最近两年一期非经常性损益情况
报告期内，国电宁东无在运营机组，故无非经常性损益情况相关数据。
4、最近两年一期的利润分配
国电宁东最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
国电宁东 51%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、标的资产预估值分析”之“（十八）国电宁东 51%股权预估情况”。
401
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，国电宁东不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，国电宁东不存在全资及控股子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，国电宁东无在运营机组，故不涉及相关业务资质的办理情况。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为国电宁东 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，国电宁东 51%股权注入合资公司，国电宁东的企业法人地位不发生变
化，不涉及国电宁东债权债务的转移或处置。本次重组完成后，国电宁东的债权债务仍
将由国电宁东享有和承担。
十九、大武口热电
（一）基本信息
名称 国电大武口热电有限公司
统一社会信用代码 91640200670412389Y
企业性质 有限责任公司(国有控股)
注册资本 49,680 万元
法定代表人 丁瑞琪
成立日期 2008 年 5 月 20 日
营业期限 2009 年 5 月 25 日 至 2044 年 5 月 19 日
住所 宁夏石嘴山市大武口区维电路 18 号
火力发电、供热及相关产品的开发和生产经营（以上经营范围凭资质证经营）
经营范围
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
402
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（二）历史沿革
1、2008 年 5 月，大武口热电设立
2008 年 4 月 18 日，大武口热电股东通过《国电大武口热电有限公司章程》，大武
口热电注册资本为 3,000 万元，国电集团认缴 1800 万元，占注册资本 60%，石嘴山市
星瀚市政产业（集团）有限公司认缴 1200 万元，占注册资本的 40%。
2008 年 5 月 19 日，宁夏正中信会计师事务所出具编号为宁正信会验报（2008）101
号的《验资报告》对设立时的出资情况审验确认。
2008 年 5 月 20 日，大武口热电办理了设立时的工商登记手续。大武口热电设立时
的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 1,800.00 1,800.00 60.00
石嘴山市星瀚市政产业（集团）
2 1,200.00 1,200.00 40.00
有限公司
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
2、2009 年 5 月，第一次增资
2009 年 5 月 6 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由 3,000
万元增至 4,000 万元，由原股东按股权比例认缴。
2009 年 5 月 18 日，宁夏正中信会计师事务所出具编号为宁正信会验字（2009）108
号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2009 年 5 月 25 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完
成后，大武口热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 2,400.00 2,400.00 60.00
石嘴山市星瀚市政产业（集团）有
2 1,600.00 1,600.00 40.00
限公司
合计 4,000.00 4,000.00 100.00
3、2010 年 6 月，第二次增资
2010 年 4 月 28 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由 4,000
万元增至 24,000 万元，由原股东按股权比例认缴。
403
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2010 年 5 月 18 日，宁夏正中信会会计师事务所（有限公司）出具编号为宁正信会
验字（2010）101 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2010 年 6 月 13 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完
成后，大武口热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 14,400.00 14,400.00 60.00
石嘴山市星瀚市政产业（集团）
2 9,600.00 9,600.00 40.00
有限公司
合计 24,000.00 24,000.00 100.00
4、2011 年 4 月，第三次增资
2010 年 6 月 12 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由
24,000 万元增至 41,000 万元，由原股东按股权比例认缴。
2011 年 3 月 17 日，宁夏正中信会会计师事务所（有限公司）出具编号为宁正信会
验字（2011）049 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2011 年 4 月 8 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完
成后，大武口热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 24,600.00 24,600.00 60.00
石嘴山市星瀚市政产业（集团）
2 16,400.00 16,400.00 40.00
有限公司
合计 41,000.00 41,000.00 100.00
5、2012 年 3 月，第四次增资
2011 年 3 月 1 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由 41,000
万元增至 46,000 万元，由原股东按股权比例认缴。
2012 年 1 月 12 日，宁夏正中信会计师事务所（有限公司）出具编号为宁正信会验
字（2012）27 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2012 年 3 月 12 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完
成后，大武口热电的股权结构如下：
404
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 27,600.00 27,600.00 60.00
石嘴山市星瀚市政产业（集团）
2 18,400.00 18,400.00 40.00
有限公司
合计 46,000.00 46,000.00 100.00
6、2013 年 6 月，第五次增资
2013 年 5 月 14 日，大武口热电股东会作出决议，同意大武口热电的注册资本由
46,000 万元增至 49,680 万元，由原股东按股权比例认缴。
2013 年 3 月 10 日，宁夏正中信会计师事务所（有限公司）出具编号为宁正信会验
字（2013）6 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2013 年 6 月 8 日，大武口热电完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完
成后，大武口热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电集团 29,808.00 29,808.00 60.00
石嘴山市星瀚市政产业（集团）
2 19,872.00 19,872.00 40.00
有限公司
合计 49,680.00 49,680.00 100.00
7、2016 年 12 月，第一次股权转让
2006 年 12 月 7 日，大武口热电股东会作出决议，同意国电集团将其持有的 60%的
股权转让给国电电力。
2016 年 12 月 28 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。
2016 年 12 月 30 日，大武口热电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，大武口热电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例（%）
（万元） （万元）
1 国电电力 29,808.00 29,808.00 60.00
石嘴山市星瀚市政产业（集团）
2 19,872.00 19,872.00 40.00
有限公司
合计 49,680.00 49,680.00 100.00
405
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为大武口热电 60%股权。截至本预案签署日，国电电力合
法拥有大武口热电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不
存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让
的情形。大武口热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持大武口热电 60%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优
先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权
的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电无自有土地，主要使用土地来自于对大武口分
公司土地的租用。
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电拥有 52 处自有房产，均未取得权属证书，相
关权属证书正在办理当中。
（3）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电有 52 处自有房产尚未取得权属证书，具体情
况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 2,604.00 生产建筑物
2 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 330.00 生产建筑物
3 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 250.00 生产建筑物
4 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 3,072.00 生产建筑物
5 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 1,125.80 生产建筑物
6 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 1,125.80 生产建筑物
406
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
7 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 673.00 生产建筑物
8 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 673.00 生产建筑物
9 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 1,125.80 生产建筑物
10 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 65.41 生产建筑物
11 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 496.10 生产建筑物
12 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 120.20 生产建筑物
13 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 195.60 生产建筑物
14 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 68.40 生产建筑物
15 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 68.40 生产建筑物
16 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 68.40 生产建筑物
17 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 36.00 生产建筑物
18 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 36.00 生产建筑物
19 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 372.00 生产建筑物
20 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 96.00 生产建筑物
21 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 2,135.00 生产建筑物
22 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 604.30 生产建筑物
23 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 288.00 生产建筑物
24 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 212.94 生产建筑物
25 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 610.25 生产建筑物
26 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 1,572.00 生产建筑物
27 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 98.84 生产建筑物
28 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 756.00 生产建筑物
29 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 202.50 生产建筑物
30 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 162.00 生产建筑物
31 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 162.00 生产建筑物
32 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 1,920.00 生产建筑物
33 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 577.23 生产建筑物
34 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 180.00 生产建筑物
35 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 36.40 生产建筑物
36 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 250.20 生产建筑物
37 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 288.00 生产建筑物
38 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 61.20 生产建筑物
407
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
39 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 250.98 生产建筑物
40 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 3,295.73 生产建筑物
41 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 1,631.04 生产建筑物
42 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 7,380.00 生产建筑物
43 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 4,070.56 生产建筑物
44 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 216 生产建筑物
45 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 424.8 生产建筑物
46 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 216.00 生产建筑物
47 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 283.20 生产建筑物
48 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 325.00 生产建筑物
49 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 231.21 生产建筑物
50 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 412.81 生产建筑物
51 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 1,700.00 生产建筑物
52 大武口热电 石嘴山大武口区厂区内 316.00 生产建筑物
合计 43,472.10 —
大武口热电没有自有土地，上述房屋系建在大武口分公司的土地上，因土地不在大
武口热电名下，故目前未能办理权属证书。待大武口分公司土地变更至大武口热电名
下后，大武口热电将办理该等房屋的权属证书。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，大武口热电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 48,500.00
应付票据 7,472.92
应付账款 11,091.18
预收款项 70.91
应付职工薪酬 319.96
408
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
应交税费 119.69
其中：应交税金 106.38
应付利息 456.25
其他应付款 5,188.28
流动负债合计 73,219.19
非流动负债：
长期借款 105,500.00
递延收益 363.60
非流动负债合计 105,863.60
负 债 合 计 179,082.79
注：以上财务数据未经审计
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，大武口热电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉
讼。
7、行政处罚
报告期内，大武口热电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，大武口热电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资
委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
石嘴山市星瀚市政产业（集
国电电力 团）有限公司
60.00% 40.00%
大武口热电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力
409
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
大武口热电位于宁夏大武口，主营火力发电业务，辅营热力业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，大武口热电总装机容量 66.00 万千瓦，有 2×
330MW 热电联产机组，于 2010 年投产运营。大武口热电 2×350MW 热电联产机组扩
建项目正在建设当中，预计 2018 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量(亿千瓦时) 17.13 32.80 36.09 44.27
上网电量(亿千瓦时) 15.73 30.26 33.42 41.11
平均上网电价（元/千瓦
0.2082 0.2065 0.2361 0.2488
时）
平均利用小时（小时） 2,596 4,970 5,468 6,708
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
大武口热电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 220,537.51 233,895.93 230,761.55
总负债 179,082.79 182,686.24 171,406.54
所有者权益 41,454.71 51,209.69 59,355.01
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,185.21 79,364.53 91,233.20
营业成本 48,489.31 74,436.69 74,346.92
营业利润 -9,739.07 -1,955.20 7,095.38
利润总额 -9,754.98 -1,683.70 7,695.13
净利润 -9,754.98 -2,276.96 6,520.40
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 81.20 78.11 74.28
毛利率（%） -14.94 6.21 18.51
410
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
净资产收益率（%） -23.53 -4.45 10.99
注：以上财务数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大武口热电分别实现营业收入 91,233.20
万元、79,364.53 万元和 42,185.21 万元；同期分别实现净利润 6,520.40 万元、-2,276.96
万元和-9,754.86 万元。2016 年度，大武口热电 2016 年营业收入和净利润较 2015 年度
分别下降 13.01%和 134.92%，主要系平均上网电价下降、平均利用小时数下降、以及
主要原材料煤价上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -19.26 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - 61.60 193.80
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.90 229.16 -685.81
所得税影响额 - -51.31 -73.80
非经常性损益合计 -15.90 220.19 -565.81
占当期净利润的比例 0.16% -9.67% -8.68%
扣除非经常性损益后净利润 -9,739.07 -2,497.15 7,086.21
注：以上财务数据未经审计
最近两年一期，大武口热电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，大武口热电非经常性损益占净利润的比例分别为
-8.68%、-9.67%和 0.16%。
4、最近两年一期的利润分配
大武口热电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 14,162.81 万元、5,868.36
元，2017 年 1-6 月未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
大武口热电 60%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允
性”之“三、标的资产预估值分析”之“（十九）大武口热电 60%股权预估情况”。
411
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，大武口热电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，大武口热电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，大武口热电具备生产经营所需的资质与许可。大武口热电所持
有的业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 大武口热电 电力业务许可证 1031311-00027 2011.5.27 2031.5.26
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为大武口热电 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，大武口热电 60%股权注入合资公司，大武口热电的企业法人地位不发
生变化，不涉及大武口热电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，大武口热电的债
权债务仍将由大武口热电享有和承担。
二十、新疆电力
新疆电力拟将其持有的除红雁池发电、库车发电、克拉玛依发电、哈密煤电、新疆
能源销售和准东煤电股权以外的子公司股权进行剥离。剥离后的新疆电力 100%股权将
作为本次交易标的资产。
（一）基本信息
名称 国电新疆电力有限公司
统一社会信用代码 91650000670205697D
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 345,882.4487 万元
412
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
法定代表人 刘惠奇
成立日期 2007 年 12 月 13 日
营业期限 长期
住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 358 号
实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售；电力业务相关的技术
经营范围
服务、信息咨询。
（二）历史沿革
1、2007 年 12 月，新疆电力设立
2007 年 12 月 5 日，国电集团做出“关于组建国电新疆电力有限公司”的通知，决
定组建国电新疆电力有限公司，以国电集团在新疆区域各成员单位所拥有的国有净资产
无偿划转作为新疆电力的注册资本，注册资本暂定 6,163 万元。
2007 年 12 月 13 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具编号为新信德会验字[2007]
第 069 号《验资报告》对新疆电力设立时的出资情况审验确认。
2007 年 12 月 13 日，新疆电力办理了设立时的工商登记手续。新疆电力设立时的
股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 6,163.00 6,163.00 100.00
合计 6,163.00 6,163.00 100.00
2、2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 6 月 25 日，国电集团作出《关于将中国国电集团公司持有新疆区域六个成
员单位国有股权无偿划转给国电新疆电力有限公司持有的决定》，同意依照国电集团《关
于无偿划转中国国电集团公司所持有新疆区域有关成员单位国有股权的通知》（国电集
财[2008]246 号）和《关于无偿划转中国国电集团公司所持有的国电阿克苏河流域水电
开发有限公司股权的批复》（国电集财[2008]270 号），将国电集团在新疆区域六个成员
单位所持有的 73,236 万元股权（2007 年 12 月 31 日经审计）无偿划转给新疆电力持有。
2008 年 6 月 28 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具编号为新信德会验字[2008]
第 047 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。截至 2008 年 6 月 25 日，变更
后的累计注册资本和实收资本均为 73,236 万元。
413
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2008 年 7 月 10 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 73,236.00 73,236.00 100.00
合计 73,236.00 73,236.00 100.00
3、2010 年 6 月，第二次增资
2010 年 5 月 25 日，中国国电集团公司出具《关于同意增加国电新疆电力有限公司
注 册 资 本 金 的 决 定 》 ， 同 意 中 国 国 电 集 团 公 司 新 增 加 国 电 新 疆 电 力 注 册 资 本金
187,020,487.64 元，累计出资总额为 919,380,487.64 元，占注册资本金的 100%。
2010 年 5 月 25 日，新疆电力股东通过《章程修正案》，同意注册资本由 73,236
万元增至 91,938.048764 万元。
2010 年 5 月 5 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具编号为新信德会验字[2010]
第 015 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2010 年 6 月 30 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电集团 91,938.048764 91,938.048764 100.00
合计 91,938.048764 91,938.048764 100.00
4、2011 年 3 月，第一次股权转让
2010 年 7 月 19 日，国电集团作出股东决定，国电集团拟将其持有的新疆电力 100%
股权转让给国电电力。
2010 年 7 月 19 日，国电集团与国电电力签署《股权转让协议》。
2011 年 3 月 24 日，新疆电力完成本次股权转让的工商变更登记申请手续。
本次股权转让完成后，新疆电力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 91,938.048764 91,938.048764 100.00
合计 91,938.048764 91,938.048764 100.00
414
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
5、2012 年 11 月，第三次增资
2012 年 11 月 15 日， 国电电力作出国电股证[2012]495 号《国电电力关于印发国
电新疆电力有限公司增加注册资本并修改公司章程股东决定的通知》，同意新疆电力注
册资本由 91,938.048764 万元增至 114,174.048764 万元。新增注册资本全部由国电电力
认缴。
2012 年 9 月 5 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具编号为新信德验字[2012]
第 037 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2012 年 11 月 15 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记申请手续。
本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 114,174.048764 114,174.048764 100.00
合计 114,174.048764 114,174.048764 100.00
6、2014 年 2 月，第四次增资
2014 年 1 月 17 日， 国电电力作出国电股证[2014]30 号《国电电力关于印发国电
新疆电力有限公司变更注册资本并修改公司章程股东决定的通知》， 同意新疆电力注
册资本由 114,174.048764 万元增至 214,597.048764 万元。新增注册资本全部由国电电
力认缴。
2014 年 1 月 22 日，新疆德恒有限责任会计师事务所出具编号为新德恒会验字[2014]
第 0001 号《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2014 年 2 月 21 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 214,597.048764 214,597.048764 100.00
合计 214,597.048764 214,597.048764 100.00
415
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
7、2017 年 6 月，第五次增资
2017 年 3 月 29 日， 国电电力作出国电股证[2017]290 号《国电电力关于国电新疆
电力有限公司变更注册资本并修改公司章程的股东决定》，同意新疆电力注册资本由
214,597.048764 万元增至 345,882.448764 万元。新增注册资本全部由国电电力认缴。
2017 年 6 月 8 日，新疆电力完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，新疆电力的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 345,882.448764 100.00
合计 345,882.448764 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为剥离后的新疆电力 100%股权。截至本预案签署日，国
电电力合法拥有新疆电力的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被
转让的情形。新疆电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持剥离后的新疆电力 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购
买权事宜。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的新疆电力拥有 56 宗自有土地，其中 42 宗土地已
取得国有土地使用权证或相关权属证书，14 宗自有土地尚未取得权属证书，相关权属
证书正在办理当中。有证的自有土地具体情况如下：
416
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 土地面积 是否存在抵质
证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
号 （m2） 押等权利限制
库国用（2009）0143 库车县国电厂区以
1 库车发电 工业用地 400,000 划拨 — 否
号 北
库国用（2010）0748 基础设施
2 库车发电 库车县北郊新村 43,917.8 划拨 — 否
号 用地
库国用（2008）0344
3 库车发电 库车县北郊村 工业用地 78,826 划拨 — 否
号
库车县城西 7 公里、
库国用（2005）0338
4 库车发电 217 国道以西 2 公 发电厂 323,400 划拨 — 否
号
里、314 新国道北侧
哈密市国用（2016） 公共设施
5 哈密煤电 哈密市大南湖乡 296716.05 划拨 — 否
第 0035 号 用地
哈密市国用（2016） 公共设施
6 哈密煤电 哈密市大南湖乡 6470.67 划拨 — 否
第 0036 号 用地
哈密市国用（2016） 公共设施
7 哈密煤电 哈密市大南湖乡 363035.61 划拨 — 否
第 0037 号 用地
哈密市国用（2016） 哈密市 公共设施
8 哈密煤电 3373.96 划拨 — 否
第 0038 号 南湖乡 用地
哈密市国用（2016） 哈密市 公共设施
9 哈密煤电 38404.35 划拨 — 否
第 0129 号 南湖乡 用地
哈密市国用（2016） 哈密市 公共设施
10 哈密煤电 173169.63 划拨 — 否
第 0130 号 南湖乡 用地
西南科技园经二路
克国用（2014）第
11 克拉玛依发电 与纬八路交叉口西 商服用地 19,475.37 出让 2052.8.23 否
03000040 号
南角
石化工业园区平北
克国用（2015）第 公共设施
12 克拉玛依发电 六路以南、金东四街 103,730.56 划拨 — 否
03015178 用地
以东
417
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 土地面积 是否存在抵质
证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
号 （m2） 押等权利限制
石化工业园区平北
克国用（2015）第 公共设施
13 克拉玛依发电 六路以南、金东四街 266,655.71 划拨 — 否
03015171 号 用地
以东
克国用（2016）第 纬七路以南，纵六支 公共设施
14 克拉玛依发电 600 划拨 — 否
3004939 号 路以东 用地
克国用（2015） 金源大道以西，东环 公共设施
15 克拉玛依发电 404.89 划拨 — 否
03003134 号 路汽车城内 用地
新（2016）克拉玛依
新兴路以西，宝石路 公共设施
16 克拉玛依发电 市不动产权第 375 划拨 — 否
以南 用地
0005955 号
克国用（2016）第 胜利路以西，南环路 公共设施
17 克拉玛依发电 690 划拨 — 否
03004294 号 以南 用地
克国用（2016）第 胜利路以西，南环路 公共设施
18 克拉玛依发电 620 划拨 — 否
03004296 号 以南 用地
克国用（2016）第 胜利路以西，南环路 公共设施
19 克拉玛依发电 726.02 划拨 — 否
03004295 号 以南 用地
克国用（2014）第 胜利路以西，南环路 公共设施
20 克拉玛依发电 630.01 划拨 — 否
03007776 号 以南 用地
克国用（2014）第 胜利路以西，南环路 公共设施
21 克拉玛依发电 625 划拨 — 否
03007782 号 以南 用地
克国用（2015）第 胜利路以东，宝石路 公共设施
22 克拉玛依发电 10,368.76 划拨 — 否
03000227 号 以南 用地
克国用（2016）第 克拉玛依市厚博学 公共设施
23 克拉玛依发电 808.25 划拨 — 否
03004941 号 院东侧 用地
克国用（2014）第 吉祥路以南，南环路 公共设施
24 克拉玛依发电 932.05 划拨 — 否
03010189 号 以北 用地
克国用（2014）第 吉祥路以南，南环路 公共设施
25 克拉玛依发电 960.11 划拨 — 否
03010304 号 以北 用地
克国用（2014）第 吉祥路以南，南环路 公共设施
26 克拉玛依发电 1,649.8 划拨 — 否
03010201 号 以北 用地
418
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 土地面积 是否存在抵质
证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
号 （m2） 押等权利限制
克国用（2014）第 吉祥路以北，宝石路 公共设施
27 克拉玛依发电 615.13 划拨 — 否
03010209 号 以南 用地
克国用（2014）第 吉祥路以北，宝石路 公共设施
28 克拉玛依发电 968.37 划拨 — 否
03010221 号 以南 用地
克国用（2014）第 风情街以南，南环路 公共设施
29 克拉玛依发电 711.58 划拨 — 否
03010243 号 以北 用地
克国用（2016）第 纬四路以北，经三路 公共设施
30 克拉玛依发电 503.97 划拨 — 否
03004940 号 以东 用地
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
31 红雁池发电 工业用地 586,756.44 划拨 2014.11.1 否
0028326 号 号
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
32 红雁池发电 工业用地 109,408.3 划拨 2014.11.1 否
0028327 号 号
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
33 红雁池发电 工业用地 3,556.36 划拨 2014.11.1 否
0028328 号 号
乌国用（2010）第
34 红雁池发电 天山区乌拉泊 工业用地 22,917.03 划拨 2014.11.1 否
0028329 号
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
35 红雁池发电 工业用地 3,691.48 划拨 2014.11.1 否
0028330 号 号
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
36 红雁池发电 工业用地 1,002.16 划拨 2014.11.1 否
0028331 号 号
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
37 红雁池发电 工业用地 564,260.22 划拨 2014.11.1 否
0028332 号 号
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
38 红雁池发电 工业用地 1,649.21 划拨 2014.11.1 否
0028333 号 号
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
39 红雁池发电 工业用地 14,427.36 划拨 2014.11.1 否
0028334 号 号
乌国用（2010）第 天山区延安路 1409
40 红雁池发电 工业用地 889.41 划拨 2014.11.1 否
0028335 号 号
乌国用（2010）第
41 红雁池发电 天山区乌拉泊 工业用地 20,693.28 划拨 2014.11.1 否
0028336 号
419
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 土地面积 是否存在抵质
证载使用权人 证书编号 座落 用途 使用权类型 终止日期
号 （m2） 押等权利限制
乌国用（2010）第
42 红雁池发电 天山区乌拉泊 工业用地 10,278.52 划拨 2014.11.1 否
0028337 号
上述土地中，部分土地使用权已过期，相关续期手续正在办理当中。
420
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的新疆电力拥有 245 处自有房产，其中 159 处房产
已取得房屋权属证书，另有 86 处房产未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理当
中。有证的自有房产具体情况如下：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
1 红雁池发电 1,241.5 否
第 2004016814 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
2 红雁池发电 89 否
第 00379893 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
3 红雁池发电 12 否
第 00379892 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
4 红雁池发电 1,588.78 否
第 2004016816 号 139 号
乌市天山区延安路
乌房权证天山区字第
5 红雁池发电 1409 号材料办公 1,200 否
2010398128 号
楼1层
乌房权证天山区字第 天山区延安路
6 红雁池发电 2,100 否
2010398126 号 1409 号游泳馆 1 层
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
7 红雁池发电 253.33 否
第 00379859 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
8 红雁池发电 540 否
第 00379860 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
9 红雁池发电 66.2 否
第 00379861 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
10 红雁池发电 253.33 否
第 00379865 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
11 红雁池发电 200 否
第 00379867 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
12 红雁池发电 269 否
第 00379868 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
13 红雁池发电 153 否
第 00379866 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
14 红雁池发电 244 否
第 00379869 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
15 红雁池发电 1,060 否
第 00379874 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
16 红雁池发电 55.2 否
第 00379876 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
17 红雁池发电 360 否
第 00379877 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
18 红雁池发电 253.33 否
第 00379882 号 139 号
421
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
19 红雁池发电 1,110.87 否
第 00379883 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
20 红雁池发电 500 否
第 00379885 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
21 红雁池发电 143 否
第 00379891 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
22 红雁池发电 234 否
第 2004016812 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
23 红雁池发电 132 否
第 2004016818 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
24 红雁池发电 246.75 否
第 00379853 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
25 红雁池发电 1,008.62 否
第 2004016805 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
26 红雁池发电 73 否
第 00379908 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
27 红雁池发电 159 否
第 00379915 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
28 红雁池发电 72 否
第 00379921 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
29 红雁池发电 924 否
第 00379920 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
30 红雁池发电 3,354.6 否
第 2004016815 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
31 红雁池发电 2,373 否
第 2004016809 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
32 红雁池发电 504 否
第 2004016808 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
33 红雁池发电 438.75 否
第 2004016807 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
34 红雁池发电 561.85 否
第 2004016811 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
35 红雁池发电 909 否
第 00379890 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
36 红雁池发电 698 否
第 00379875 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
37 红雁池发电 2,938.7 否
第 00379881 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
38 红雁池发电 70 否
第 00379887 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
39 红雁池发电 172.19 否
第 00379888 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
40 红雁池发电 25.94 否
第 00379856 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
41 红雁池发电 132.24 否
第 00379872 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
42 红雁池发电 132.24 否
第 00379873 号 139 号
422
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
43 红雁池发电 123.93 否
00379857 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
44 红雁池发电 790.72 否
2004016810 号 139 号
乌房权证乌市天山区 乌市天山区延安路
45 红雁池发电 1,159.95 否
00379862 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
46 红雁池发电 153 否
00379914 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
47 红雁池发电 413.99 否
00379858 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
48 红雁池发电 2,383.13 否
00379854 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
49 红雁池发电 278.83 否
00379895 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
50 红雁池发电 633 否
00379894 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
51 红雁池发电 3,692.35 否
00379896 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
52 红雁池发电 122.96 否
00379897 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
53 红雁池发电 414 否
00379898 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
54 红雁池发电 27,373.72 否
00379909 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
55 红雁池发电 375 否
00379899 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
56 红雁池发电 687 否
00379900 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
57 红雁池发电 304 否
00379901 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
58 红雁池发电 154 否
00379902 号 139 号
天山区延安路
乌房权证天山区字第
59 红雁池发电 1409 号游泳馆休 957.30 否
2010398125 号
息室 1 至 2 层
乌房权证天山区字第 天山区延安路
60 红雁池发电 828.00 否
2010398127 号 1409 号 148 栋 1 层
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
61 红雁池发电 270 否
00379904 号 139 号
乌房权证天山区字第第 乌市天山区延安路
62 红雁池发电 79 否
00379903 号 139 号
乌房权证天山区字第 乌市天山区延安路
63 红雁池发电 1241.53 否
2010398130 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
64 红雁池发电 894.8 否
第 00379922 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
65 红雁池发电 29.92 否
第 00379919 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
66 红雁池发电 253.33 否
第 00379918 号 139 号
423
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
67 红雁池发电 320 否
第 00379916 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
68 红雁池发电 633 否
第 00379913 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
69 红雁池发电 64 否
第 00379912 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
70 红雁池发电 660 否
第 00379911 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
71 红雁池发电 1,320 否
第 00379910 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
72 红雁池发电 725 否
第 00379907 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
73 红雁池发电 420 否
第 00379905 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
74 红雁池发电 2,850 否
第 00379863 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
75 红雁池发电 2,141.65 否
第 00379864 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
76 红雁池发电 192.85 否
第 00379886 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
77 红雁池发电 117.15 否
第 2004016817 号 139 号
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
78 红雁池发电 87.84 否
第 00385143 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
79 346.63 否
公司 第 00385105 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
80 2,597.5 否
公司 第 00361025 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字
81 乌市天山区南郊 471 否
公司 第 00383207 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字
82 乌市天山区南郊 74.8 否
公司 第 00383206 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
83 166.32 否
公司 第 00385130 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
84 346.63 否
公司 第 00385161 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
85 346.63 否
公司 第 00385177 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
86 158.6 否
公司 第 00385132 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
87 3,314.05 否
公司 第 00385123 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字
88 乌市天山区南郊 268 否
公司 第 00385102 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
89 1,521.52 否
公司 第 00365128 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
90 262.5 否
公司 第 00385129 号 139 号
424
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
91 185 否
公司 第 00385125 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
92 53.9 否
公司 第 00385131 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
93 703.95 否
公司 第 00361024 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
94 522 否
公司 第 00385122 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
95 47.47 否
公司 第 00385121 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
96 950 否
公司 第 00385116 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
97 561.85 否
公司 第 00385115 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
98 215.4 否
公司 第 00385110 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
99 346.63 否
公司 第 00385108 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
100 346.63 否
公司 第 00385107 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
101 346.63 否
公司 第 00385106 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字 乌市天山区延安路
102 346.63 否
公司 第 00385104 号 139 号
新疆红雁池科工贸总 乌房权证乌市天山区字
103 乌市天山区南郊 115.5 否
公司 第 00383205 号
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
104 库车发电 4,513.60 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
105 库车发电 100.64 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
106 库车发电 417.28 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
107 库车发电 903.15 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
108 库车发电 35.16 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
109 库车发电 246.22 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
110 库车发电 1,013.88 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 1,149.12
111 库车发电 否
G5-36 号 G314 线西北侧 4,596.48
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
112 库车发电 41.31 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
113 库车发电 716.58 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
114 库车发电 872.73 否
G5-38 号 G314 线西北侧
425
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
115 库车发电 675.68 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
116 库车发电 675.68 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
117 库车发电 179.22 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
118 库车发电 300.67 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
119 库车发电 546.00 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
120 库车发电 546.00 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
121 库车发电 734.70 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 6,688.00
122 库车发电 否
G5-37 号 G314 线西北侧 821.10
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
123 库车发电 176.64 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
124 库车发电 786.62 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
125 库车发电 196.00 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
126 库车发电 1,769.72 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
127 库车发电 64.10 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
128 库车发电 54.50 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
129 库车发电 4,152.79 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
130 库车发电 43.91 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
131 库车发电 1,485.72 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 1,584.30
132 库车发电 否
G5-37 号 G314 线西北侧 95.76
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 771.90
133 库车发电 否
G5-39 号 G314 线西北侧 43.35
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
134 库车发电 2,114.12 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 457.55
135 库车发电 否
G5-39 号 G314 线西北侧 48.28
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
136 库车发电 181.35 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
137 库车发电 48.00 否
G5-39 号 G314 线西北侧
426
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
138 库车发电 455.70 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
139 库车发电 96.94 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
140 库车发电 5,052.80 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
141 库车发电 43.58 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
142 库车发电 58.18 否
G5-38 号 G314 线西北侧
2,564.90
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
143 库车发电 2,337.62 否
G5-36 号 G314 线西北侧
157.40
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
144 库车发电 62.55 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 1,167.43
145 库车发电 否
G5-36 号 G314 线西北侧 32.63
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
146 库车发电 917.76 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
147 库车发电 309.82 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
148 库车发电 717.09 否
G5-38 号 G314 线西北侧
402.52
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
149 库车发电 118.75 否
G5-39 号 G314 线西北侧
109.67
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
150 库车发电 329.44 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
151 库车发电 120.00 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
152 库车发电 147.25 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
153 库车发电 222.04 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
154 库车发电 353.41 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
155 库车发电 138.70 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
156 库车发电 828.10 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
157 库车发电 2,489.67 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
158 库车发电 718.74 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
159 库车发电 270.40 否
G5-36 号 G314 线西北侧
427
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
104 库车发电 4,513.60 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
105 库车发电 100.64 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
106 库车发电 417.28 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
107 库车发电 903.15 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
108 库车发电 35.16 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
109 库车发电 246.22 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
110 库车发电 1,013.88 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 1,149.12
111 库车发电 否
G5-36 号 G314 线西北侧 4,596.48
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
112 库车发电 41.31 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
113 库车发电 716.58 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
114 库车发电 872.73 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
115 库车发电 675.68 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
116 库车发电 675.68 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
117 库车发电 179.22 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
118 库车发电 300.67 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
119 库车发电 546.00 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
120 库车发电 546.00 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
121 库车发电 734.70 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 6,688.00
122 库车发电 否
G5-37 号 G314 线西北侧 821.10
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
123 库车发电 176.64 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
124 库车发电 786.62 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
125 库车发电 196.00 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
126 库车发电 1,769.72 否
G5-37 号 G314 线西北侧
428
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
127 库车发电 64.10 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
128 库车发电 54.50 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
129 库车发电 4,152.79 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
130 库车发电 43.91 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
131 库车发电 1,485.72 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 1,584.30
132 库车发电 否
G5-37 号 G314 线西北侧 95.76
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 771.90
133 库车发电 否
G5-39 号 G314 线西北侧 43.35
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
134 库车发电 2,114.12 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 457.55
135 库车发电 否
G5-39 号 G314 线西北侧 48.28
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
136 库车发电 181.35 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
137 库车发电 48.00 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
138 库车发电 455.70 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
139 库车发电 96.94 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
140 库车发电 5,052.80 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
141 库车发电 43.58 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
142 库车发电 58.18 否
G5-38 号 G314 线西北侧
2,564.90
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
143 库车发电 2,337.62 否
G5-36 号 G314 线西北侧
157.40
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
144 库车发电 62.55 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、 1,167.43
145 库车发电 否
G5-36 号 G314 线西北侧 32.63
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
146 库车发电 917.76 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
147 库车发电 309.82 否
G5-38 号 G314 线西北侧
429
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
148 库车发电 717.09 否
G5-38 号 G314 线西北侧
402.52
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
149 库车发电 118.75 否
G5-39 号 G314 线西北侧
109.67
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
150 库车发电 329.44 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
151 库车发电 120.00 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
152 库车发电 147.25 否
G5-39 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
153 库车发电 222.04 否
G5-38 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
154 库车发电 353.41 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
155 库车发电 138.70 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
156 库车发电 828.10 否
G5-37 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
157 库车发电 2,489.67 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
158 库车发电 718.74 否
G5-36 号 G314 线西北侧
库建房权证北郊区字第 库车县北郊新村、
159 库车发电 270.40 否
G5-36 号 G314 线西北侧
注：上表第 79-103 项房产的权属证书尚待办理证载权利人更名手续。
（3）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的新疆电力有 14 宗自有土地尚未取得权属证书，
具体情况如下：
【】
（4）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的新疆电力有 86 处房产未取得房屋权属证书，具
体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 哈密煤电 哈密市南湖乡 39957.5 主厂房
2 哈密煤电 哈密市南湖乡 496.8 集中控制楼
3 哈密煤电 哈密市南湖乡 1792 送风机室
4 哈密煤电 哈密市南湖乡 1922 引风机室
430
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 号转运站(半地
5 哈密煤电 哈密市南湖乡 326.4
下)
6 哈密煤电 哈密市南湖乡 30 采光室
7 哈密煤电 哈密市南湖乡 36 垂直拉紧装置室
8 哈密煤电 哈密市南湖乡 375.5 采制化综合楼
9 哈密煤电 哈密市南湖乡 134.4 煤水处理间
10 哈密煤电 哈密市南湖乡 315 灰库流化风机房
11 哈密煤电 哈密市南湖乡 624 除灰空压机室
12 哈密煤电 哈密市南湖乡 432 循环水泵房
13 哈密煤电 哈密市南湖乡 252 辅机冷却水泵房
辅机循环水泵房进
14 哈密煤电 哈密市南湖乡 507
水间
15 哈密煤电 哈密市南湖乡 250 继电器室
16 哈密煤电 哈密市南湖乡 288 制氢站
17 哈密煤电 哈密市南湖乡 1369.5 启动锅炉房
18 哈密煤电 哈密市南湖乡 45.6 警卫传达室
19 哈密煤电 哈密市南湖乡 2554.4 综合公寓楼
20 哈密煤电 哈密市南湖乡 1 综合办公楼
21 哈密煤电 哈密市南湖乡 1 职工活动中心
22 哈密煤电 哈密市南湖乡 1 招待所
23 哈密煤电 哈密市南湖乡 1 材料库、检修间
24 哈密煤电 哈密市南湖乡 1 汽车库
25 哈密煤电 哈密市南湖乡 1 消防车库
26 哈密煤电 哈密市南湖乡 25.44 灰场管变配电室
27 哈密煤电 哈密市南湖乡 105 灰场喷洒水泵房
28 哈密煤电 哈密市南湖乡 324 生活及过滤水泵房
29 哈密煤电 哈密市南湖乡 445.5 工业废水处理间
30 哈密煤电 哈密市南湖乡 1908.72 再生水车间
31 哈密煤电 哈密市南湖乡 40 地下泵房
32 哈密煤电 哈密市南湖乡 430.69 化验楼
33 哈密煤电 哈密市南湖乡 1208 锅炉补给水车间
34 哈密煤电 哈密市南湖乡 479.3 澄清池上轻钢房屋
35 哈密煤电 哈密市南湖乡 108.3 酸洗水泵房
36 哈密煤电 哈密市南湖乡 405 煤水处理间
431
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
37 哈密煤电 哈密市南湖乡 1624.31 脱硫工艺楼
#1 循环泵及电控
38 哈密煤电 哈密市南湖乡 255
间
#2 循环泵及电控
39 哈密煤电 哈密市南湖乡 432
间
40 哈密煤电 哈密市南湖乡 445.5 废水处理车间
41 哈密煤电 哈密市南湖乡 228.34 氨站
氨区控制室及设备
42 哈密煤电 哈密市南湖乡 293.5
间
合计 60472.7
哈密煤电的上述 42 处房产已经竣工，工程结算事项已经上报国电集团批复，待竣
工决算办理完毕后即可办理房产证。目前国电集团的批复流程正在进行当中。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，剥离后的新疆电力及其全资和控股子公司无受托经营的特许经
营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，剥离后的新疆电力模拟合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 274,000.00
应付票据 57,584.45
应付账款 82,832.97
预收款项 188.16
应付职工薪酬 4,824.96
应交税费 546.01
应付利息 1,812.92
应付股利 112.11
其他应付款 54,898.39
一年内到期的非流动负债 89,350.00
流动负债合计 566,149.97
非流动负债 -
432
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
长期借款 529,295.44
长期应付款 100,430.87
递延收益 3,082.03
非流动负债合计 632,808.33
负债合计 1,198,958.30
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，剥离后的新疆电力不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大
未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，剥离后的新疆电力不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，新疆电力的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
新疆电力
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力
0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
新疆电力主营火力发电业务，辅营热力业务及售电业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，剥离后的新疆电力的总装机容量 361.00 万千
瓦，具体情况如下：
公司 主营业务 总装机容量（万千瓦） 经营状况
红雁池发电 火电、热力 66 2×330MW 超临界热电联产机组，于
433
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2010 年和 2011 投产运营
一期工程 2×135MW 亚临界热电联产
机组于 2006 年投产运营，二期工程 2
库车发电 火电、热力 93
×330MW 热电联产机组于 2012 年和
2013 年投产运营
2 × 350MW 超 临 界 热 电 联 产 机 组 于
克拉玛依发电 火电、热力 70
2012 年和 2013 年投产运营
2×660MW 超临界机组于 2016 年投产
哈密煤电 火电 132
运营
准东煤电 火电 - 2×660MW 机组处于在建状态
新疆能源销售 售电 - 无实际经营
最近三年一期剥离后的新疆电力火电资产业务模拟合并经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量(亿千瓦时) 63.33 122.24 80.15 82.87
上网电量(亿千瓦时) 58.81 113.60 73.65 76.08
平均上网电价（元/千瓦
0.1869 0.1851 0.2086 0.2075
时）
平均利用小时（小时） 1,754.20 3,386.18 3,500.19 3,618.68
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
剥离后的新疆电力，最近两年一期的模拟合并主要财务数据（备考）如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 1,549,520.28 1,562,408.94 1,473,309.56
总负债 1,198,958.30 1,216,932.63 1,171,358.98
所有者权益 350,561.97 345,476.31 301,950.58
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 120,947.69 230,273.37 172,352.82
营业成本 108,737.31 204,893.54 158,070.40
营业利润 -10,834.21 -17,787.56 -17,885.72
利润总额 -8,974.75 -12,946.43 -12,073.85
净利润 -8,978.46 -12,983.05 -12,323.44
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 77.38 77.89 79.51
434
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
毛利率（%） 10.10 11.02 8.29
净资产收益率（%） -2.56 -3.76 -4.08
注：以上财务数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，剥离后的新疆电力，模拟合并情况下，分
别实现营业收入 172,352.82 万元、230,273.37 万元和 120,947.69 万元；同期分别实现净
利润-12,323.44 万元、-12,983.05 万元和-8,978.46 万元。2016 年度剥离后的新疆电力营
业收入和净利润较 2015 年度分别上升 33.61%和 5.35%，主要系哈密煤电 2×660MW 机
组于 2016 年投产运营所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - 954.06 74.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 1,756.55 1,718.15 737.52
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18.08 2,197.52 5,000.12
所得税影响额 -283.22 -728.56 -872.27
非经常性损益合计 1,455.25 4,141.17 4,939.60
占当期净利润的比例 -16.21% -31.90% -40.08%
扣除非经常性损益后净利润 -10,433.70 -17,124.22 -17,263.05
注：以上财务数据未经审计
最近两年一期，剥离后的新疆电力，备考情况下，非经常性损益主要为政府补助、
其他营业外收入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，剥离后的新疆电力非经常性
损益占净利润的比例分别为-40.08%、-31.90%和-16.21%。
4、最近两年一期的利润分配
剥离后的新疆电力，备考情况下，于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润
-18,355.40 万元、-3,765.24 元，2017 年 1-6 月未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
剥离后的新疆电力 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定
价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十）新疆电力 100%股权预估情况”。
435
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，剥离后的新疆电力不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，剥离后的新疆电力的下属子公司共有 6 家，其中二级子公司共
有 6 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本（万
公司名称 持股比例 成立时间 经营范围
号 元）
1 红雁池发电 100% 49,343.44 1994.11.21 火电、热力
2 库车发电 84.17% 22,358.32 2002.11.08 火电、热力
3 克拉玛依发电 100% 60,700 2010.05.10 火电、热力
4 哈密煤电 50% 69,800 2014.09.26 火电
5 新疆能源销售 100% 20,001 2017.07.12 售电
6 准东煤电 75% 6,000 2012.03.30 火电
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，剥离后的新疆电力具备生产经营所需的资质与许可。剥离后的
新疆电力所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 哈密煤电 电力业务许可证 1931417-00380 2017.3.17 2037.3.16
2 克拉玛依发电 电力业务许可证 1931416-00195 2014.5.4 2034.5.3
3 库车发电 电力业务许可证 1431407-00415 2014.7.24 2027.9.20
4 红雁池发电 电力业务许可证 1431407-00370 2014.7.25 2027.7.26
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为剥离后的新疆电力 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
436
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，剥离后的新疆电力 100%股权注入合资公司，新疆电力的企业法人地
位不发生变化，不涉及剥离后的新疆电力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，剥
离后的新疆电力的债权债务仍将由新疆电力享有和承担。
二十一、酒泉发电
（一）基本信息
名称 国电电力酒泉发电有限公司
统一社会信用代码 916209006654157619
企业性质 一人有限责任公司
注册资本 55,938.2 万元
法定代表人 刘启伟
成立日期 2007 年 9 月 26 日
营业期限 2007 年 9 月 26 日至 2027 年 9 月 25 日
住所 甘肃酒泉工业园区(南园)宜人东路 6 号
经营范围 电力、热力生产及销售；电力、热力相关产品和业务。
（二）历史沿革
1、2007 年 9 月，酒泉发电设立
2006 年 7 月 18 日，国电电力作出《关于成立国电电力酒泉热电厂（筹）的通知》
（国电股人[2006]175 号），同意成立电力酒泉热电厂（筹）。
2007 年 9 月 24 日，酒泉弘正会计师事务所有限公司出具编号为弘正会验报
[2007]161 号《验资报告》》对设立时的出资情况审验确认。
2007 年 9 月 26 日，酒泉发电办理了设立时的工商登记手续。酒泉发电设立时的股
权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
437
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、2008 年 4 月，第一次增资
2008 年 1 月 8 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字[2008]47
号的《验资报告》，经审验确认，酒泉发电注册资本由 1,000 万元增至 3,100 万元，新
增注册资本全部由国电电力缴纳。
2008 年 4 月 2 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 3,100.00 3,100.00 100.00
合计 3,100.00 3,100.00 100.00
3、2010 年 3 月，第二次增资
2010 年 3 月 18 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字[2010]94
号的《验资报告》，经审验确认，酒泉发电注册资本由 3,100 万元增至 17,700 万元，新
增注册资本全部由国电电力缴纳。2010 年 3 月 29 日，酒泉发电完成本次增资的工商变
更登记手续。
本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 17,700.00 17,700.00 100.00
合计 17,700.00 17,700.00 100.00
4、2011 年 5 月，第三次增资
2011 年 3 月 16 日，酒泉发电股东通过决定，酒泉发电注册资本由 17,700 万元增至
32,807.2 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。
2011 年 3 月 3 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字[2011]79
号的《验资报告》对本次增资出资情况进行了审验确认。
2011 年 5 月 20 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 32,807.20 32,807.20 100.00
438
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
合计 32,807.20 32,807.20 100.00
5、2012 年 5 月，第四次增资
2012 年 3 月 26 日，酒泉发电股东通过决定，酒泉发电注册资本由 32,807.2 万元增
至 55,710.2 万元，新增注册资本全部由国电电力认缴。
2012 年 3 月 22 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字[2012]39
号的《验资报告》对本次增资出资情况审验确认。
2012 年 5 月 10 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 55,710.20 55,710.20 100.00
合计 55,710.20 55,710.20 100.00
6、2013 年 4 月，第五次增资
2013 年 3 月 27 日，酒泉发电股东通过决定，酒泉发电注册资本由 55,710.2 万元增
至 55,938.2 万元。新增注册资本全部由国电电力认缴。
2013 年 3 月 18 日，甘肃天一会计师事务所有限公司出具编号为天一会审字
[2013]120 号的《验资报告》对本次增资的出资情况审验确认。
2013 年 4 月 27 日，酒泉发电完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，酒泉发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 国电电力 55,938.20 55,938.20 100.00
合计 55,938.20 55,938.20 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为酒泉发电 100%股权。截至本预案签署日，国电电力合
法拥有酒泉发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的
情形。酒泉发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
439
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持酒泉发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事
宜。
440
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，酒泉发电拥有 3 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：
序 土地面积 使用权 是否存在抵质
证载使用权人 证书编号 座落 用途 终止日期
号 （m2） 类型 押等权利限制
国电电力酒泉发电有限 酒国用（2008）
1 东郊茅庵河滩 工业用地 40,000 出让 2056.9.6 否
公司（灰场） 第 0132 号
国电电力酒泉发电有限 酒国用（2008）
2 东郊茅庵河滩 工业用地 262,820.07 出让 2056.9.6 否
公司（热电厂） 第 0133 号
国电电力酒泉发电有限 酒国用（2008） 交通运输
3 东郊茅庵河滩 421,355 出让 2056.11.25 否
公司（输煤铁路） 第 0154 号 用地
441
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，酒泉发电拥有 31 处自有房产，相关权属证书均正在办理
当中。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，酒泉发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，酒泉发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 118,281.00
应付账款 12,701.73
应付职工薪酬 22.49
应交税费 4.33
其中：应交税金 4.33
应付利息 125.54
其他应付款 1,950.45
流动负债合计 133,085.54
非流动负债：
长期借款 88,546.00
递延收益 1,403.43
非流动负债合计 89,949.43
负 债 合 计 223,034.97
注：以上财务数据未经审计
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，酒泉发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，酒泉发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，酒泉发电的控股股东为国电电力，实际控制人为国务院国资委。
442
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
国电集团
46.09%
国电电力
100.00%
酒泉发电
（五）主营业务发展情况
酒泉发电位于甘肃酒泉，主营火力发电业务，辅营热力业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，酒泉发电总装机容量 66.00 万千瓦，有 2×
330MW 热电联产机组，于 2011 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量(亿千瓦时) 9.90 19.59 25.31 28.79
上网电量(亿千瓦时) 9.04 17.90 23.40 26.52
平均上网电价（元/千瓦
0.2827 0.2687 0.2858 0.2976
时）
平均利用小时（小时） 1,500.05 2,967.80 3,835.30 4,361.96
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
酒泉发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 270,598.83 277,026.54 271,977.39
总负债 223,034.97 225,586.84 210,627.41
所有者权益 47,563.86 51,439.69 61,349.98
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 25,679.80 48,424.35 67,374.55
443
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
营业成本 25,204.79 46,915.81 53,568.10
营业利润 -3,893.29 -6,360.90 4,670.57
利润总额 -3,869.54 -6,017.49 4,682.81
净利润 -3,875.84 -6,017.49 4,325.33
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 82.42 81.43 77.44
毛利率（%） 1.85 3.12 20.49
净资产收益率（%） -8.15 -11.70 7.05
注：以上财务数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，酒泉发电分别实现营业收入 67,374.55 万
元、48,424.35 万元和 25,679.80 万元；同期分别实现净利润 4,325.33 万元、-6,017.49 万
元和-3,875.84 万元。2016 年度，酒泉发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 28.13%
和 239.12%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - 126.58 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 38.28 108.94 8.83
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14.52 107.90 3.41
所得税影响额 - - 0.92
非经常性损益合计 23.76 343.42 11.33
占当期净利润的比例 -0.61% -5.71% 0.26%
扣除非经常性损益后净利润 -3,899.59 -6,360.90 4,314.00
注：以上财务数据未经审计
最近两年一期，酒泉发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，酒泉发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.26%、
-5.71%和-0.61%。酒泉发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
444
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、最近两年一期的利润分配
酒泉发电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 6,749.04 万元、3,892.79 元，
2017 年 1-6 月未进行利润分配
（七）评估及拟定价情况
酒泉发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允
性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十一）酒泉发电 100%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，酒泉发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，酒泉发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，酒泉发电具备生产经营所需的资质与许可。酒泉发电所持有的
主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 酒泉发电 电力业务许可证 1431112-00744 2012.12.31 2032.12.20
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为酒泉发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，酒泉发电 100%股权注入合资公司，酒泉发电的企业法人地位不发生
变化，不涉及酒泉发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，酒泉发电的债权债务
仍将由酒泉发电享有和承担。
445
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
二十二、外高桥第二发电
（一）基本信息
名称 上海外高桥第二发电有限责任公司
统一社会信用代码 91310115632080651P
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 322,000 万元
法定代表人 李忠军
成立日期 2000 年 6 月 9 日
营业期限 2000 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日
住所 上海市浦东新区海徐路 1181 号
2×900MW 机组火力发电、外供热蒸汽、综合利用及其他，生产、销售粉煤
经营范围 灰及其他有关的附属产品（除专项审批），电气、机械、热工、化学、环保、
粉煤灰专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（二）历史沿革
1、2000 年 6 月，外高桥第二发电设立
2000 年 3 月 22 日，中国华东电力集团公司、上海市电力公司、申能股份有限公司
签署了设立时的公司章程，各股东共同出资设立外高桥第二发电。外高桥第二发电设立
时的注册资本为 322,000 万元，其中中国华东电力集团公司认缴 64,400 万元、上海市电
力公司认缴 128,800 万元、申能股份有限公司认缴 128,800 万元。
2000 年 5 月 24 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验字[2000]1192
号《验资报告》对设立时出资情况审验确认。
2000 年 6 月 9 日，外高桥第二发电办理了设立时的工商登记手续。外高桥第二发
电设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国华东电力集团公
1 64,400.00 14,200.00 20.00
司
2 上海市电力公司 128,800.00 28,400.00 40.00
3 申能股份有限公司 128,800.00 28,400.00 40.00
合计 322,000.00 71,000.00 100.00
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、2002 年 3 月，第一次实收资本增加
2002 年 3 月 12 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验字[2002]947
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 12 月 30 日，外高桥第二发电收到中国华东电
力集团公司、上海市电力公司、申能股份有限公司分别缴纳的实收资本 18,400 万元、
36,800 万元和 36,800 万元，合计 92,000 万元。
2002 年 4 月 11 日，外高桥第二发电完成了实收资本变更的工商变更登记手续。本
次实收资本增加后，外高桥第二发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国华东电力集团公
1 64,400.00 32,600.00 20.00
司
2 上海市电力公司 128,800.00 65,200.00 40.00
3 申能股份有限公司 128,800.00 65,200.00 40.00
合计 322,000.00 163,000.00 100.00
3、2002 年 4 月，第一次股权转让
2002 年 1 月 6 日，外高桥第二发电股东会作出决议，同意上海市电力公司将所持
20%的股权转让给上海电力股份有限公司。
2002 年 1 月 8 日，外高桥第二发电股东会作出决议，同意中国华东电力集团公司
和上海市电力公司分别将所持 20%的股权转让给国电电力。
2002 年 4 月 29 日，中国华东电力集团公司和上海市电力公司分别与国电电力签署
了《产权交易合同》。同日，上海市电力公司与上海电力股份有限公司签署《产权交易
合同》。
2002 年 5 月 28 日，外高桥第二发电完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，外高桥第二发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海电力股份有限公
1 64,400.00 32,600.00 20.00
司
2 国电电力 128,800.00 65,200.00 40.00
3 申能股份有限公司 128,800.00 65,200.00 40.00
合计 322,000.00 163,000.00 100.00
447
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、2003 年 6 月，第二次实收资本增加
2003 年4 月3 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验字[2003]1581 号
《验资报告》，经审验，截至 2002 年12 月30 日，外高桥第二发电已收到上海电力股
份有限公司、国电电力、申能股份有限公司分别缴纳的实收资本 17,760 万元、35,520 万
元和 35,520 万元，合计 88,800 万。
2003 年 6 月 6 日，外高桥第二发电在上海市工商局完成变更登记。本次实收资
本增加后，外高桥第二发电的股权结构如下：
序号 股东名称 应缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）股权比例（%）
1 上海电力股份有限公司 64,400.00 50,360.00 20.00
2 国电电力 128,800.00 100,720.00 40.00
3 申能股份有限公司 128,800.00 100,720.00 40.00
合计 322,000.00 251,800.00 100.00
5、2004 年 4 月，第三次实收资本增加
2003 年 4 月 3 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验字[2003]1581
号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 12 月 30 日，外高桥第二发电已收到上海电力
股份有限公司、国电电力、申能股份有限公司分别缴纳的实收资本 17,760 万元、35,520
万元和 35,520 万元，合计 88,800 万。
2004 年 3 月 9 日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为东会验[2004]1039
号的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 17 日，外高桥第二发电已收到上海电
力股份有限公司、国电电力、申能股份有限公司分别缴纳的实收资本 14,040 万元、28,080
万元和 28,080 万元，合计 70,200 万元。
2004 年 4 月 16 日，外高桥第二发电完成了实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本增加完成后，外高桥第二发电的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海电力股份有限公
1 64,400.00 64,400.00 20.00
司
2 国电电力 128,800.00 128,800.00 40.00
3 申能股份有限公司 128,800.00 128,800.00 40.00
合计 322,000.00 322,000.00 100.00
448
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为外高桥第二发电 40%股权。截至本预案签署日，国电电
力合法拥有外高桥第二发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁
止被转让的情形。外高桥第二发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国电电力将所持外高桥第二发电 40%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放
弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购
买权的同意函无实质性障碍。
3、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，外高桥第二发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 24,374.53
应付职工薪酬 412.59
应交税费 5,709.80
应付利息 69.11
其他应付款 2,100.28
一年内到期的非流动负债 13,890.80
流动负债合计 46,557.11
非流动负债：
递延收益 8,249.49
非流动负债合计 8,249.49
负债合计 54,806.60
注：以上财务数据未经审计
4、未决诉讼情况
截至本预案签署日，外高桥第二发电不存在诉讼标的不存在诉讼标的金额超过
3,000 万元的重大未决诉讼。
449
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
5、行政处罚
报告期内，外高桥第二发电报告期内受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：
（1）2015 年 8 月 14 日，上海市物价局作出第 2320150006 号《行政处罚决定书》，
因外高桥第二发电污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行了环保电价，作出如下
处罚：没收烟尘环保电价加价款 11,208.8 元、没收氮氧化物环保电价加价款 5,408,070
元，并处以罚款 7,949 元（合计 5,427,560.6 元）。截至本预案签署日，外高桥第二发电
已缴纳完毕上述罚款。
（2）2016 年 11 月 10 日，上海市物价局作出第 2320160022 号《行政处罚决定书》，
因外高桥第二发电污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行了环保电价，作出如下
处罚：没收烟尘环保电价加价款 21,271.12 元、并处以罚款 492.68 元，没收氮氧化物环
保电价加价款 917,082.3 元（合计 938,846.1 元）。截至本预案签署日，外高桥第二发电
已缴纳完毕上述罚款。
（3）2016 年 11 月 15 日，上海市环保局作出第 2120160172 号《行政处罚决定书》，
认定外高桥第二发电超标排放大气污染物，作出罚款 25 万元的行政处罚。截至本预案
签署日，外高桥第二发电已缴纳完毕上述罚款。
除上述情形外，报告期内，外高桥第二发电不存在受到其他罚款金额较大的行政处
罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，国务院国资委通过其实际控制的国电电力和上海电力分别持有
外高桥第二发电 40%和 20%的股份，是外高桥第二发电的实际控制人。
450
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
国电集团 国家电力投资集团公司
46.09% 43.02%
申能股份有限公司 国电电力 上海电力股份有限公司
40.00% 40.00% 20.00%
外高桥第二发电
注：国电集团直接持股国电电力 46.00%，并通过其全资子公司国电资本间接持股国电电力
0.09%，共持股国电电力 46.09%。
（五）主营业务发展情况
外高桥第二发电位于上海，主营火力发电业务，辅营热力业务。
火电业务方面，截至本预案签署日，外高桥第二发电总装机容量 180 万千瓦，有 2
×900MW 超临界燃煤发电机组，于 2004 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量(亿千瓦时) 37.76 81.16 78.22 76.80
上网电量(亿千瓦时) 36.08 77.51 74.74 73.41
平均上网电价（元/千瓦
0.3399 0.3309 0.3682 0.3916
时）
平均利用小时（小时） 2,098.01 4,509.00 4,345.35 4,266.41
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
外高桥第二发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 488,049.43 498,335.54 525,414.27
451
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
总负债 54,806.60 85,299.11 131,347.18
所有者权益 433,242.83 413,036.43 394,067.09
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 128,019.28 260,356.03 279,357.10
营业成本 98,482.40 189,147.40 202,616.12
营业利润 27,238.32 60,620.11 66,764.71
利润总额 27,871.99 64,991.99 70,324.74
净利润 20,206.40 48,969.34 52,998.75
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 11.23 17.12 25.00
毛利率（%） 23.07 27.35 27.47
净资产收益率（%） 4.66 11.86 13.45
注：以上财务数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，外高桥第二发电分别实现营业收入
279,357.10 万元、260,356.03 万元和 128,019.28 万元；同期分别实现净利润 52,998.75
万元、48,969.34 万元和 20,206.40 万元。2016 年度，外高桥第二发营业收入和净利润较
2015 年度分别下降 6.80%和 7.60%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上
涨所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -10.18 -0.81 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 643.85 4,375.70 3,560.03
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -3.00 -
所得税影响额 -158.42 -1,092.97 -890.01
非经常性损益合计 475.25 3,278.91 2,670.02
占当期净利润的比例 2.35% 6.70% 5.04%
扣除非经常性损益后净利润 19,731.15 45,690.43 50,328.73
注：以上财务数据未经审计
452
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
最近两年一期，外高桥第二发电非经常性损益主要为政府补助。2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月，外高桥第二发电非经常性损益占净利润的比例分别为 5.04%、
6.70%和 2.35%。
4、最近两年一期的利润分配
外高桥第二发电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 63,000.00 万元、
30,000.00 元，2017 年 1-6 月未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
外高桥第二发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十二）外高桥第二发电 100%股权预
估情况”。
（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，外高桥第二发电具备生产经营所需的资质与许可。外高桥第二
发电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 外高桥第二发电 电力业务许可证 1041506-00002 2013.3.28 2026.9.21
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为外高桥第二发电 40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（九）债权债务转移情况
本次重组中，外高桥第二发电 40%股权注入合资公司，外高桥第二发电的企业法人
地位不发生变化，不涉及外高桥第二发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，外
高桥第二发电的债权债务仍将由外高桥第二发电享有和承担。
二十三、国华国际电力
（一）基本信息
名称 神华国华国际电力股份有限公司
453
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
统一社会信用代码 91110000710939784U
企业性质 股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本 400,996.5366 万元人民币
法定代表人 肖创英
成立日期 2001 年 1 月 22 日
营业期限 无固定期限
住所 北京市朝阳区力源里 3 号
参与、开发及经营管理电力项目；发电和售电；供热和售热；新能源项目的
开发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、
经营范围
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2001 年 1 月，国华国际电力设立
2000 年，财政部下发财企[2000]358 号《对北京国华电力有限责任公司等单位拟共
同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，对设立国华国际电力的评估结果进
行了确认。
2000 年 9 月 29 日，北京国华电力有限责任公司、北京国华力源燃料物资有限责任
公司、北京博奇科技开发公司、中电中国（北京）有限公司、中电中国（天津）有限公
司共同签署了国华国际电力《发起人协议》。
2000 年 10 月 1 日，国华国际电力股东签署公司章程。
2000 年 10 月 30 日，国家发展计划委员会下发计基础[2000]1831 号《国家计委关
于合资成立国华中华电力股份有限公司可行性研究报告的批复》，同意设立国华国际电
力。
2000 年 12 月 14 日，国家工商局企业注册局核发（国）名称预核外字[2000]第 970
号《企业名称预先核准通知书》，核准国华国际电力公司名称为“中电国华电力股份有
限公司”。
2000 年 12 月 25 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发[2000]外经贸资二函
字第 1083 号《关于中电国华电力股份有限公司设立的批复》，同意设立国华国际电力。
454
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2000 年 12 月 20 日，国华国家电力取得中华人民共和国对外贸易经济合作部核发
的外经贸资审字[2000]0202 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001 年 1 月 18 日，国华国际电力股东会作出决议，同意设立国华国际电力。
2001 年 1 月 18 日，安达信华强会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至
2001 年 1 月 18 日，国华国际电力发起人以等值人民币 834,747,700 元的资产及等值人
民币 802,012,500 元的美元及人民币现金方式全部缴足。
2001 年 1 月 22 日，国华国际电力在国家工商局完成设立登记，设立时的公司名称
为中电国华电力股份有限公司。国华国际电力设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 北京国华电力有限责任公司 83,474.77 83,474.77 —
北京国华力源燃料物资有限责任公
2 0.0001 0.0001 —
司
3 北京博奇科技开发公司 0.0001 0.0001 —
中方股东出资小计 83,474.77 83,474.77 70.00
4 中电中国（北京）有限公司 80,201.25 80,201.25 —
5 中电中国（天津）有限公司 0.0001 0.0001 —
外方股东出资小计 80,201.25 80,201.25 30.00
合计 163,676.02 163,676.02 100.00
2、2003 年 8 月，第一次股东名称变更
2003 年 8 月，国华国际电力股东北京国华力源燃料物资有限责任公司名称变更为
北京国华物流有限公司。
2003 年 8 月，国华国际电力在国家工商总局完成股东名称变更登记。本次变更完
成后，国华国际电力的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 北京国华电力有限责任公司 83,474.7700 83,474.7700 —
2 北京国华物流有限公司 0.0001 0.0001 —
3 北京博奇科技开发公司 0.0001 0.0001 —
中方股东出资小计 83,474.7702 83,474.7702 70.00
4 中电中国（北京）有限公司 80,201.2497 80,201.2497 —
5 中电中国（天津）有限公司 0.0001 0.0001 —
455
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
外方股东出资小计 80,201.2498 80,201.2498 30.00
合计 163,676.0200 163,676.0200 100.00
3、2005 年 6 月，第一次股权转让
2005 年 6 月国华国际电力股东会作出决议，同意北京国华电力有限责任公司将其
持有的国华国际电力股权转让给中国神华。
2005 年 6 月 16 日，国华国际电力在国家工商总局完成本次股权转让变更登记。本
次股权转让完成后，国华国际电力的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 中国神华 83,474.7700 83,474.7700 —
2 北京国华物流有限公司 0.0001 0.0001 —
3 北京博奇科技开发公司 0.0001 0.0001 —
中方股东出资小计 83,474.7702 83,474.7702 70.00
4 中电中国（北京）有限公司 80,201.2497 80,201.2497 —
5 中电中国（天津）有限公司 0.0001 0.0001 —
外方股东出资小计 80,201.2498 80,201.2498 30.00
合计 163,676.0200 163,676.0200 100.00
4、2008 年 7 月增资、第一次标的公司名称、第二次股东名称变更
2006 年 11 月 28 日，北京国华物流有限公司名称变更为北京国华物流技术有限公
司。
国华国际电力第四十次股东大会作出决议，同意国华国际电力增资，新增注册资本
2,373,205,166 元中，中国神华以非货币方式认购 1,972,228,054 元，中电中国（北京）
有限公司以现金方式认购 400,977,112 元；本次增资完成后，国华国际电力注册资本变
更为 4,009,965,366 元。
2007 年 10 月 22 日，国华国际电力股东就增资事项签署《章程修改协议》和《发
起人协议修改协议》。
2007 年 11 月 8 日，国家工商总局向国华国际电力核发（国）名称预变核外字[2007]
第 14 号《外商投资企业名称变更核准函》，同意国华国际电力名称变更为神华国华国
际电力股份有限公司。
456
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2008 年 4 月 8 日，中华人民共和国商务部下发商资批[2007]2071 号《商务部关于
同意中电国华电力股份有限公司变更公司名称及增资扩股等事项的批复》，同意国华国
际电力本次增资。
2008 年 5 月 12 日，国华国际电力取得中华人民共和国商务部核发的商外资资审字
[2000]0202 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008 年 6 月 30 日，北京长城立信会计师事务所有限公司出具长立会验字[2008]12
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 30 日，中国神华新增实缴出资 1,972,228,054
元，出资方式为股权，中电中国（北京）有限公司新增实缴出资 120,293,134 元,国华国
际电力累计实收资本 3,729,281,388 元。
2008 年 7 月 3 日，国华国际电力在国家工商总局完成变更登记。本次变更后，国
华国际电力的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 中国神华 280,697.5754 280,697.5754 —
2 北京国华物流技术有限公司 0.0001 0.0001 —
3 北京博奇科技开发公司 0.0001 0.0001 —
中方股东出资小计 280,697.5756 280,697.5756 70.00
4 中电中国（北京）有限公司 120,298.9609 92,230.5631 —
5 中电中国（天津）有限公司 0.0001 0.0001 —
外方股东出资小计 120,298.961 92,230.5632 30.00
合计 400,996.5366 372,928.1388 100.00
5、2012 年 4 月，第三次股东名称变更
2012 年 3 月 22 日，国华国际电力第四十九次股东大会作出决议，确认公司股东北
京国华物流技术有限公司已于 2008 年 10 月更名为神华国华（北京）电力研究院有限公
司。
2012 年 3 月 22 日，国华国际电力全体股东签署了《章程修订案》。
2012 年 4 月 1 日，国华国际电力取得中华人民共和国商务部核发的商外资资审字
[2000]0202 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 4 月 26 日，国华国际电力在国家工商总局完成变更登记。本次变更完成后，
国华国际电力的股权结构如下：
457
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 中国神华 280,697.5754 280,697.5754 —
神华国华（北京）电力研究院有限公
2 0.0001 0.0001 —
司
3 北京博奇科技开发公司 0.0001 0.0001 —
中方股东出资小计 280697.5756 280,697.5756 70.00
4 中电中国（北京）有限公司 120,298.9609 92,230.5631 —
5 中电中国（天津）有限公司 0.0001 0.0001 —
外方股东出资小计 120,298.961 92,230.5632 30.00
合计 400,996.5366 372,928.1388 100.00
6、2013 年 8 月，实收资本增加
2008 年 12 月 31 日，北京长城立信会计师事务所有限公司出具长立会验字[2008]18
号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，中国神华实缴出资 280,697.5754
元，中电中国（北京）有限公司实缴出资 1,042,598,765 元，国华国际电力累计实收资
本 3,849,574,522 元。
2009 年 7 月 13 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2009]111
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 13 日，中国神华实缴出资 280,697.5754
元，中电中国（北京）有限公司实缴出资 120,298.9609 元，国华国际电力累计实收资本
400996.5366 元。
2013 年 8 月 8 日，国华国际电力在国家工商总局完成变更登记。本次变更完成后，
国华国际电力的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 中国神华 280,697.5754 280,697.5754 —
神华国华（北京）电力研究院有限公
2 0.0001 0.0001 —
司
3 北京博奇科技开发公司 0.0001 0.0001 —
中方股东出资小计 280,697.5756 280,697.5756 70.00
4 中电中国（北京）有限公司 120,298.9609 120,298.9609 —
5 中电中国（天津）有限公司 0.0001 0.0001 —
外方股东出资小计 120,298.961 120,298.961 30.00
合计 400,996.5366 400,996.5366 100.00
458
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
7、2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 1 日，国华国际电力全体股东签署了《章程修订协议》、《发起人协
议修订协议》。
2014 年 7 月 18 日，国华国际电力第五十三次股东大会作出决议，同意中电中国（北
京）有限公司将其持有的国华国际电力全部股份转让给中电中国（天津）有限公司；审
议通过了《关于修改公司章程、发起人协议的议案》。
2014 年 11 月 15 日，北京市商务委员会下发京商务自字[2014]860 号《北京市商务
委员会关于神华国华国际电力股份有限公司股权变更等事项的批复》，同意本次股权转
让。
2014 年 12 月 1 日，国华国际电力取得北京市人民政府核发的商外资资审字
[2000]0202 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 27 日，国华国际电力在北京市工商局完成本次股权转让变更登记。本
次变更完成后，国华国际电力的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 持股比例
1 中国神华 280,697.5754 280,697.5754 —
神华国华（北京）电力研究院有限公
2 0.0001 0.0001 —
司
3 北京博奇科技开发公司 0.0001 0.0001 —
中方股东出资小计 280,697.5756 280,697.5756 70.00
4 中电中国（天津）有限公司 120,298.961 120,298.961 —
外方股东出资小计 120,298.961 120,298.961 30.00
合计 400,996.5366 400,996.5366 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为国华国际电力 70%股权。截至本预案签署日，中国神华
合法拥有国华国际电力的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被
转让的情形。国华国际电力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
459
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
国华国际电力为股份有限公司，不涉及股权转让前置条件的情况。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力拥有 65 宗自由土地，其中 64 宗土地已取得
国有土地使用权证或相关权属证书，1 宗自有土地尚未取得权属证书，相关权属证书正
在办理当中。有证的自有土地具体情况如下：
460
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 型 押等权利限制
京朝国用（2008 北京市朝阳区通惠河
1 国华国际电力 工业 3306.03 出让 2058.7.15 否
出）第 0327 号 北路南侧
京朝国用（2009
2 国华国际电力 朝阳区建国路 75 号 工业 6501.87 出让 2057.8.16 否
出）第 0019 号
京朝国用（2009
3 国华国际电力 朝阳区建国路 75 号 工业 188851.55 出让 2050.7.27 否
出）第 0160 号
三政 1995 国用 燕郊开发区东、京哈公
4 三河发电 三河电厂 619433 出让 2065.10.10 否
（出）字第 004 号 路北
三政国用（出让）
5 三河发电 三河电厂厂区东北 翻车机北移 9898 出让 2047.8.20 否
字第 1999-447 号
三政国用（出）字 建设进厂路
6 三河发电 京哈公路北侧 6200 出让 2046.12.25 否
第 96-018 号 项目
三政国用（出）字 马起乏村北，京秦铁路 电厂铁路专
7 三河发电 22980 出让 2046.12.24 否
第 96-016 号 北侧 用线
三政国用（拨）字 燕郊火车站
8 三河发电 京秦铁路北侧 32546.67 划拨 - 否
第 96-017 号 扩建
三政国用（划拨）
9 三河发电 北京东燕郊 公铁立交桥 32777.33 划拨 - 否
字第 1999-441 号
三政国用（出）字
10 三河发电 三河电厂厂区东侧 施工水源地 15126 出让 2046.12.24 否
第 96-019 号
三政国用（出让）
11 三河发电 北京东燕郊 排水管线 4031 出让 2048.12.20 否
字第 1999-448 号
三政国用（出让） 北京东三河市齐心庄
12 三河发电 泵房、道路 27830 出让 2047.8.20 否
字第 1999-446 号 镇齐心庄村
三政国用（出让）
13 三河发电 北京东燕郊 贮灰场 334864.4 出让 2047.9.7 否
字第 1999-444 号
三政国用（出让） 燕郊镇三河电厂东墙
14 三河发电 输灰走廊等 25113.6 出让 2047.8.20 否
字第 1999-442 号 外
461
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 型 押等权利限制
三政国用（出让）
15 三河发电 北京东燕郊 输灰走廊 1757.4 出让 2049.1.25 否
字第 1999-445 号
三政国用（出让） 燕郊开发区行宫东大
16 三河发电 居民生活区 60000 出让 2047.8.20 否
字第 1999-443 号 街路北
三河环宇电力实业有 三政国用（出让） 电厂生活区北侧、金岭
17 职工住宅区 6666.67 出让 2069.12.22 否
限公司 字第 1999-471 号 化工生产区东侧
三政国用（出）字
18 三河发电 燕郊开发区 职工住宅楼 6666.7 出让 2069.12.23 否
第 2000-87 号
三政国用（2006）
19 三河发电 三河市燕郊镇 工业 21868 出让 2056.2.24 否
第 047 号
绥滨国用（2011） 前所镇大架子村、大赵
20 绥中发电 工业 200,346 出让 2061.1.9 否
第 05 号 村
绥国用（2004）字
21 绥中发电 绥中县前所镇 工业 4674.5 划拨 - 否
第 14509402 号
绥国用（2004）字
22 绥中发电 前所镇赵家 工业 1076033.3 划拨 - 否
第 14509393 号
绥国用（2004）字
23 绥中发电 绥中县前所镇赵家村 68121.3 划拨 - 否
第 14509399 号
绥国用（2004）字
24 绥中发电 绥中县前所镇 工业 10059 划拨 - 否
第 14509405 号
绥东国用（2015） 辽宁东戴河新区绥中
25 绥中发电 工业用地 32172 出让 2063.11.7 否
第 14514055 号 电厂二期铁路线东侧
绥国用（2004）字
26 绥中发电 绥中县前所镇 工业 278289 划拨 - 否
第 14509401 号
绥国用（2004）字
27 绥中发电 绥中县前所镇赵家村 工业 165759 出让 2051.11.26 否
第 14509400 号
绥国用（2004）字
28 绥中发电 前所镇赵家村 工业 21881.3 划拨 - 否
第 14509391 号
绥国用（2004）字
29 绥中发电 绥中县前所镇 工业 122254 划拨 - 否
第 14509404 号
462
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 型 押等权利限制
绥国用（2001）字
30 绥中发电 绥中县高岭镇 工业用地 28994 划拨 - 否
第 14508516 号
绥国用（2001）字
31 绥中发电 绥中县高岭镇 经营用地 90358 出让 2051.11.26 否
第 14508546 号
绥国用（2004）字
32 绥中发电 前所镇赵家 工业 154432 划拨 - 否
第 14509392 号
秦籍国用（2004）
山海关开发区杨庄村
33 绥中发电 字第秦开（东）11 铁路 2928.92 - 否
北侧 划拨
号
绥国用（2004）字
34 绥中发电 前所镇赵家 工业 201018 划拨 - 否
第 14509394 号
绥国用（2004）字
35 绥中发电 绥中县前所镇 工业 884753 划拨 - 否
第 14509407 号
绥国用（2004）字
36 绥中发电 前所镇赵家 工业 27926.5 划拨 - 否
第 14509396 号
绥国用（2004）字
37 绥中发电 前所镇赵家 工业 10943 划拨 - 否
第 14509406 号
绥国用（2004）字
38 绥中发电 前所镇赵家 工业 37096 划拨 - 否
第 14509397 号
绥国用（2004）字
39 绥中发电 前所镇赵家 工业 45579.1 划拨 - 否
第 14509395 号
绥国用（2004）字
40 绥中发电 绥中县前所镇 工业 686852.6 划拨 - 否
第 14509403 号
准国用（2012）字
41 准格尔发电 准格尔旗薛家湾镇 工业 35,000.00 出让 2055.9.2 否
第 0004 号
准国用（2012）字
42 准格尔发电 准格尔旗薛家湾镇 工业用地 49,481.00 出让 2055.9.2 否
第 0005 号
准国用（2002）字
43 准格尔发电 准能公司电厂东 工业 366,980.00 转让 2055.9.2 否
第 0242 号
463
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 型 押等权利限制
准国用（2000）字
44 准格尔发电 准格尔旗薛家湾镇 公路 10,147.00 转让 2050.6.30 否
第 0434 号
准国用（2000）字
45 准格尔发电 准格尔旗薛家湾镇 交通 5,556.00 转让 2050.1.1 否
第 0435 号
准国用（2001）字
46 准格尔发电 薛家湾Ⅱ号公路西侧 公路 6,200.00 转让 2050.5.31 否
第 0299 号
准国用（2001）字
47 准格尔发电 准煤电厂南侧 排水沟 520.00 转让 2050.5.31 否
第 0298 号
鄂国用（2004）字 准旗薛家湾镇玻璃沟
48 准格尔发电 工业用地 10,489.85 出让 2054.6.10 否
第 1309 号 改道工程
鄂国用（2004）字 准格尔旗薛家湾镇（大
49 准格尔发电 工业用地 5,656.89 出让 2055.8.20 否
第 13626 号 修丁门市部）
鄂国用（2004）字 准旗薛家湾镇玻璃沟
50 准格尔发电 工业用地 7,485.16 出让 2054.6.30 否
第 1308 号 改道工程
准国用（2001）字
51 准格尔发电 蒙话准电贮灰坝西侧 工业 6,000.00 转让 2051.11.21 否
第 0513 号
准国用（2003）字 薛家湾镇苏计沟村、长
52 准格尔发电 工业 299,321.00 出让 2053.10.21 否
第 361 号 胜店村
呼国用（2010）第 城镇单一住
53 准格尔发电 儿童食品厂西巷西侧 49.05 出让 2072.8.17 否
00212 号 宅
呼国用（2010）第 城镇单一住
54 准格尔发电 儿童食品厂西巷西侧 71.76 出让 2072.8.17 否
00211 号 宅
呼国用（2010）第 城镇单一住
55 准格尔发电 儿童食品厂西巷西侧 49.08 出让 2072.8.17 否
00213 号 宅
呼国用（2010）第 城镇单一住
56 准格尔发电 儿童食品厂西巷西侧 71.81 出让 2072.8.17 否
00214 号 宅
呼国用（2010）第 城镇单一住
57 准格尔发电 儿童食品厂西巷 71.81 出让 2071.7.17 否
00215 号 宅
呼国用（2010）第 城镇单一住
58 准格尔发电 儿童食品厂西巷 49.08 出让 2071.7.17 否
00216 号 宅
464
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 型 押等权利限制
呼国用（2010）第 城镇单一住
59 准格尔发电 儿童食品厂西巷 71.81 出让 2071.7.17 否
00217 号 宅
呼国用（2010）第 城镇单一住
60 准格尔发电 儿童食品厂西巷 49.08 出让 2071.7.17 否
00218 号 宅
呼国用 2010
61 准格尔发电 呼和浩特市 住宅用地 411.67 购入 - 否
（210-218）号
蓟国用（1999）字 蓟县别山镇王杠庄村
62 盘山发电 工业 1,738,329.80 划拨 - 否
第 052 号 西
蓟单国用（2005） 蓟县别山镇王杠庄村
63 盘山发电 工业 630,113.80 划拨 - 否
第 059 号 西
蓟国用（1998）字 蓟县城内兴华大街北
64 盘山发电 住宅 64,485.53 划拨 - 否
第 096 号 侧县医院东侧
465
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力拥有 212 处自有房产，其中 208 处房产已取
得房屋所有权证或相关权属证明文件，另有 4 处房产未取得房屋权属证书，相关权属证
书正在办理当中。有证的自有房产具体情况如下：
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
X 京房权证朝字第 朝阳区建国路 75 号 1
1 国华国际电力 96055.69 否
640852 号 幢等 69 幢
x 京房权证朝字第 朝阳区通惠河北路 8
2 国华国际电力 1099.08 否
673640 号 号 1 幢等 2 幢
三河市房权证齐字第 三河市齐心庄镇齐心
3 三河发电 88.74 否
000050 号 庄村
三河市房权证齐字第 三河市齐心庄镇齐心
4 三河发电 113.27 否
000051 号 庄村
三河市房权证齐字第 三河市齐心庄镇齐心
5 三河发电 263.31 否
000052 号 庄村
三河市房权证齐字第 三河市齐心庄镇齐心
6 三河发电 452.62 否
000053 号 庄村
三河市房权证齐字第 三河市齐心庄镇齐心
7 三河发电 102.4 否
000054 号 庄村
三河市房权证齐字第 三河市齐心庄镇齐心
8 三河发电 273.15 否
000055 号 庄村
三河市房权证齐字第 三河市齐心庄镇齐心
9 三河发电 218.52 否
000056 号 庄村
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
10 三河发电 1002.43 否
015648 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
11 三河发电 102.47 否
015649 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
12 三河发电 530.33 否
015650 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
13 三河发电 408.24 否
015651 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
14 三河发电 118.94 否
015652 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
15 三河发电 247.65 否
015653 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
16 三河发电 373.57 否
015654 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
17 三河发电 1627.23 否
015655 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
18 三河发电 6036.29 否
015656 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
19 三河发电 1464.68 否
015657 号 京哈路北
466
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
20 三河发电 1974.15 否
015658 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
21 三河发电 1350.43 否
015659 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
22 三河发电 4863.95 否
015660 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
23 三河发电 2413.96 否
015661 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
24 三河发电 3688.41 否
015662 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
25 三河发电 3788.55 否
015663 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
26 三河发电 1740.32 否
015664 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
27 三河发电 1741.31 否
015665 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
28 三河发电 2264.58 否
015666 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
29 三河发电 533.15 否
015667 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
30 三河发电 1578.82 否
015668 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
31 三河发电 144.14 否
015669 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区东
32 三河发电 2168.64 否
015670 号 京哈路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区行
33 三河发电 51.75 否
015673 号 宫东大街路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区行
34 三河发电 1126.69 否
015674 号 宫东大街路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区行
35 三河发电 4953.97 否
015675 号 宫东大街路北
三河市房权证燕字第 三河市燕郊开发区行
36 三河发电 4941.75 否
015676 号 宫东大街路北
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
37 三河发电 哈公路北侧、东环路 676.35 否
152917 号
东侧 1 号材料检修间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
38 三河发电 84.77 否
152918 号 东侧 2 号 4 号水塔阀
门间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
39 三河发电 62.9 否
152920 号 东侧 3 号回水联络阀
门间
467
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
40 三河发电 1395.32 否
152921 号 东侧 4 号 4 号脱硫循
环泵房
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
41 三河发电 哈公路北侧、东环路 590.86 否
152922 号
东侧 5 号循环水泵房
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
42 三河发电 哈公路北侧、东环路 38627.3 否
152923 号
东侧 6 号二期主厂房
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
43 三河发电 哈公路北侧、东环路 1075.76 否
152924 号
东侧 7 号电除尘
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
44 三河发电 哈公路北侧、东环路 916.3 否
152925 号
东侧 8 号空压机房
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
45 三河发电 哈公路北侧、东环路 1075.76 否
152926 号
东侧 9 号电除尘
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
46 三河发电 62.9 否
152927 号 东侧 10 号供水联络
阀门间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
47 三河发电 84.77 否
152928 号 东侧 11 号 3 号水塔阀
门间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
48 三河发电 1214.4 否
152929 号 东侧 12 号 3 号脱硫循
环泵房
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
49 三河发电 1533.68 否
152930 号 东侧 13 号浆液制备
间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
50 三河发电 55.01 否
152931 号 东侧 14 号浆液制备
配电间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
51 三河发电 141.16 否
152932 号 东侧 15 号石灰石卸
料间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
52 三河发电 哈公路北侧、东环路 1445.76 否
152936 号
东侧 16 号公用石膏
468
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
脱水间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
53 三河发电 355.54 否
152937 号 东侧 17 号 2 号脱硫循
环泵房
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
54 三河发电 386.76 否
152938 号 东侧 18 号 1 号脱硫循
环泵房
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
55 三河发电 640.12 否
152939 号 东侧 19 号一期脱硫
6KV 配电间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
56 三河发电 哈公路北侧、东环路 2069.81 否
152940 号
东侧 20 号热网首站
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
57 三河发电 1514.91 否
152941 号 东侧 21 号一期污水
深度处理站
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
58 三河发电 700.88 否
152942 号 东侧 22 号一期中水
加药间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
59 三河发电 1923.22 否
152943 号 东侧 23 号二期污水
深度处理站
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
60 三河发电 哈公路北侧、东环路 88.03 否
152945 号
东侧 24 号泥浆泵房
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
61 三河发电 889.79 否
152946 号 东侧 25 号二期中水
加药间
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第
62 三河发电 哈公路北侧、东环路 2697.44 否
152948 号
东侧 26 号材料库
三河市燕郊开发区京
三河市房权证燕字第 哈公路北侧、东环路
63 三河发电 4993.31 否
152949 号 东侧 27 号员工值班
宿舍
64 绥中发电 房权证字第 021900 号 高岭镇顺达港区 50.05 否
65 绥中发电 房权证字第 021901 号 高岭镇顺达港区 316.6 否
469
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
66 绥中发电 房权证字第 021902 号 高岭镇顺达港区 62.62 否
67 绥中发电 房权证字第 021903 号 高岭镇顺达港区 298.1 否
68 绥中发电 房权证字第 021904 号 高岭镇顺达港区 13.74 否
69 绥中发电 房权证字第 021905 号 高岭镇顺达港区 311.46 否
70 绥中发电 房权证字第 021899 号 高岭镇顺达港区 102.92 否
71 绥中发电 房权证字第 10726 号 高岭镇顺达港区 59.5 否
房权证前所镇字第
72 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 6007.27 否
20121102731 号
房权证前所镇字第
73 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 1004.88 否
20121102733 号
房权证前所镇字第
74 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 259.12 否
20121102734 号
房权证前所镇字第
75 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 866.88 否
20121102735 号
房权证前所镇字第
76 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 2325 否
20121102739 号
房权证前所镇字第
77 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 743.94 否
20121102740 号
房权证前所镇字第
78 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 521.48 否
20121102741 号
房权证前所镇字第
79 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 2254.01 否
20121102742 号
房权证前所镇字第
80 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 42.08 否
20121102743 号
房权证前所镇字第
81 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 527 否
20121102744 号
房权证前所镇字第
82 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 202.5 否
20121102745 号
房权证前所镇字第
83 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 225.54 否
20121102746 号
房权证前所镇字第
84 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 134.37 否
20121102748 号
房权证前所镇字第
85 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 134.37 否
20121102749 号
房权证前所镇字第
86 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 307.2 否
20121102750 号
房权证前所镇字第
87 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 146.44 否
20121102751 号
房权证前所镇字第
88 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 114.75 否
20121102752 号
房权证前所镇字第
89 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 146.44 否
20121102753 号
470
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
房权证前所镇字第
90 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 72343.34 否
20121102754 号
房权证前所镇字第
91 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 917.78 否
20121102755 号
房权证前所镇字第
92 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 458.92 否
20121102756 号
房权证前所镇字第
93 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 426.55 否
20121102757 号
房权证前所镇字第
94 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 769.34 否
20121102758 号
房权证前所镇字第
95 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 460.53 否
20121102759 号
房权证前所镇字第
96 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 323.3 否
20121102760 号
房权证前所镇字第
97 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 359.21 否
20121102761 号
房权证前所镇字第
98 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 214.23 否
20121102762 号
房权证前所镇字第
99 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 356.85 否
20121102763 号
房权证前所镇字第
100 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 469.76 否
20121102764 号
房权证前所镇字第
101 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 1830 否
20121102765 号
房权证前所镇字第
102 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 295.75 否
20121102766 号
房权证前所镇字第
103 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 2870.03 否
20121102767 号
房权证前所镇字第
104 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 185.06 否
20121102768 号
房权证前所镇字第
105 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 432.25 否
20121102769 号
房权证前所镇字第
106 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 9.08 否
20121102770 号
房权证前所镇字第
107 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 719.36 否
20121102771 号
房权证前所镇字第
108 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 1577.9 否
20121102772 号
房权证前所镇字第
109 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 316.8 否
20121102773 号
房权证前所镇字第
110 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 150.48 否
20121102774 号
房权证前所镇字第
111 绥中发电 辽宁省绥中县前所镇 7435.55 否
20131005753 号
112 绥中发电 房权证字第 18579 号 前所镇（电厂院内） 17744.77 否
471
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
113 绥中发电 房权证字第 18580 号 前所镇（电厂院内） 3063.44 否
114 绥中发电 房权证字第 18581 号 前所镇（电厂院内） 3773.89 否
115 绥中发电 房权证字第 18582 号 前所镇（电厂院内） 2147.19 否
116 绥中发电 房权证字第 18583 号 前所镇（电厂院内） 463.79 否
117 绥中发电 房权证字第 18584 号 前所镇（电厂院内） 133 否
118 绥中发电 房权证字第 18585 号 前所镇（电厂院内） 2076.15 否
119 绥中发电 房权证字第 18586 号 前所镇（电厂院内） 301.85 否
120 绥中发电 房权证字第 18587 号 前所镇（电厂院内） 3406.56 否
121 绥中发电 房权证字第 18588 号 前所镇（电厂院内） 632.41 否
122 绥中发电 房权证字第 18589 号 前所镇（电厂院内） 227.05 否
123 绥中发电 房权证字第 18590 号 前所镇（电厂院内） 7078.17 否
124 绥中发电 房权证字第 18591 号 前所镇（电厂院内） 717.77 否
125 绥中发电 房权证字第 18592 号 前所镇（电厂院内） 8715.71 否
126 绥中发电 房权证字第 18593 号 前所镇（电厂院内） 4819.64 否
127 绥中发电 房权证字第 18595 号 前所镇（电厂院内） 1024.95 否
128 绥中发电 房权证字第 18596 号 前所镇（电厂院内） 1138.15 否
129 绥中发电 房权证字第 18597 号 前所镇（电厂院内） 322.28 否
130 绥中发电 房权证字第 18598 号 前所镇（电厂院内） 127.84 否
131 绥中发电 房权证字第 18599 号 前所镇（电厂院内） 5824.34 否
132 绥中发电 房权证字第 18600 号 前所镇（电厂院内） 303.5 否
133 绥中发电 房权证字第 18601 号 前所镇（电厂院内） 706.56 否
134 绥中发电 房权证字第 18602 号 前所镇（电厂院内） 1481.41 否
135 绥中发电 房权证字第 18603 号 前所镇（电厂院内） 275.3 否
136 绥中发电 房权证字第 18604 号 前所镇（电厂院内） 661.33 否
137 绥中发电 房权证字第 18605 号 前所镇（电厂院内） 2044.08 否
138 绥中发电 房权证字第 18606 号 前所镇（电厂院内） 433.2 否
139 绥中发电 房权证字第 18607 号 前所镇（电厂院内） 382.83 否
140 绥中发电 房权证字第 18608 号 前所镇（电厂院内） 1033.45 否
141 绥中发电 房权证字第 18611 号 前所镇（电厂院内） 1494.82 否
142 绥中发电 房权证字第 18615 号 前所镇（电厂院内） 2399.04 否
143 绥中发电 房权证字第 18616 号 前所镇（电厂院内） 1290.92 否
472
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
144 绥中发电 房权证字第 18618 号 前所镇（电厂院内） 95.55 否
145 绥中发电 房权证字第 18619 号 前所镇（电厂院内） 100.63 否
146 绥中发电 房权证字第 18624 号 前所镇（电厂院内） 1520.7 否
147 绥中发电 房权证字第 18625 号 前所镇（电厂院内） 2934.46 否
148 绥中发电 房权证字第 18626 号 前所镇（电厂院内） 232.42 否
149 绥中发电 房权证字第 18627 号 前所镇（电厂院内） 2586.47 否
150 绥中发电 房权证字第 18628 号 前所镇（电厂院内） 1332.08 否
151 绥中发电 房权证字第 18629 号 前所镇（电厂院内） 57.54 否
152 绥中发电 房权证字第 18630 号 前所镇（电厂院内） 392.63 否
153 绥中发电 房权证字第 18631 号 前所镇（电厂院内） 468.56 否
154 绥中发电 房权证字第 18632 号 前所镇（电厂院内） 470.66 否
155 绥中发电 房权证字第 18633 号 前所镇（电厂院内） 289.63 否
156 绥中发电 房权证字第 18634 号 前所镇（电厂院内） 465.74 否
157 绥中发电 房权证字第 18635 号 前所镇（电厂院内） 510.36 否
158 绥中发电 房权证字第 18636 号 前所镇（电厂院内） 1568.72 否
159 绥中发电 房权证字第 18637 号 前所镇（电厂院内） 2235.3 否
160 绥中发电 房权证字第 18638 号 前所镇（电厂院内） 112565.95 否
161 绥中发电 房权证字第 18639 号 前所镇（电厂院内） 2905.5 否
162 绥中发电 房权证字第 18640 号 前所镇（电厂院内） 742.4 否
163 绥中发电 房权证字第 18641 号 前所镇（电厂院内） 4585.36 否
164 绥中发电 房权证字第 18646 号 前所镇（电厂院内） 1347.94 否
165 绥中发电 房权证字第 18647 号 前所镇（电厂院内） 970 否
166 绥中发电 房权证字第 18648 号 前所镇（电厂院内） 742.99 否
167 绥中发电 房权证字第 18650 号 前所镇（电厂院内） 57.54 否
168 绥中发电 房权证字第 18657 号 前所镇（电厂院内） 275.21 否
169 绥中发电 房权证字第 18658 号 前所镇（电厂院内） 291.1 否
170 绥中发电 房权证字第 18659 号 前所镇（电厂院内） 76.69 否
171 绥中发电 房权证字第 18660 号 前所镇（电厂院内） 2471.49 否
172 绥中发电 房权证字第 18661 号 前所镇（电厂院内） 3490.66 否
173 绥中发电 房权证字第 18662 号 前所镇（电厂院内） 8504.74 否
174 绥中发电 房权证字第 18663 号 前所镇（电厂院内） 3731.38 否
473
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
175 绥中发电 房权证字第 18664 号 前所镇（电厂院内） 602.92 否
176 绥中发电 房权证字第 18665 号 前所镇（电厂院内） 36.32 否
177 绥中发电 房权证字第 18667 号 前所镇（电厂院内） 268.52 否
178 绥中发电 房权证字第 18668 号 前所镇（电厂院内） 3035.22 否
179 绥中发电 房权证字第 18669 号 前所镇（电厂院内） 3718.86 否
180 绥中发电 房权证字第 18701 号 前所镇（电厂院内） 311.12 否
181 准格尔发电 准旗字第公－0637 薛镇苏计沟 271.32 否
182 准格尔发电 字第 129021106369 号 国华准电厂区 1,422.17 否
内蒙古自治区准旗薛
183 准格尔发电 字第 129021106370 号 2,128.45 否
镇国华国华准电
内蒙古自治区准旗薛
184 准格尔发电 字第 129021106366 号 1,857.57 否
镇国华准电
内蒙古自治区准旗薛
185 准格尔发电 字第 129021106367 号 2,536.44 否
镇国华准电
内蒙古自治区准旗薛
186 准格尔发电 字第 129021106376 号 2,742.61 否
镇国华准电 5-101
内蒙古自治区准旗薛
187 准格尔发电 字第 129021106375 号 2,742.61 否
镇国华准电 6-101
内蒙古自治区准旗薛
188 准格尔发电 字第 129021106374 号 1,470.69 否
镇国华准电 7-101
内蒙古自治区准旗薛
189 准格尔发电 字第 1290211063780 号 2,536.44 否
镇国华准电
内蒙古自治区准旗薛
190 准格尔发电 字第 129021106379 号 2,536.44 否
镇国华准电
内蒙古自治区准旗薛
191 准格尔发电 字第 129021106378 号 2,149.97 否
镇国华准电
内蒙古自治区薛家湾
192 准格尔发电 字第 129021106377 号 5,350.94 否
镇国华准电
内蒙古自治区准旗薛
193 准格尔发电 字第 129010903590 号 镇 1 号公路东侧三期 13,722.69 否
职工公寓
房权证准旗字第公
194 准格尔发电 薛镇东华小区北 4,227.29 否
-0639 号
内蒙古自治区准旗准
195 准格尔发电 字第 129010903591 号 74,978.11 否
能公司电东
准格尔旗薛家湾镇内
蒙古国华准格尔发电
196 准格尔发电 字第 129011302817 号 3,386.10 否
有限责任公司工业厂
房
197 准格尔发电 准旗字第公－0642 薛镇东华小区北 5,589.16 否
198 准格尔发电 房权证准旗字第 国华准电厂区生产区 6,242.50 否
474
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
129030903651 号 域
准格尔旗薛家湾镇准
199 准格尔发电 字第 129011400190 号 格尔国华电厂工厂站 1,339.30 否
1-101
房权证准旗字第公
200 准格尔发电 薛镇东华小区北 54,097.78 否
-0638 号
房权证准旗字第公 薛镇神华公司发电厂
201 准格尔发电 4,545.62 否
-0645 号 北
202 准格尔发电 准旗字第公－0641 薛镇东华小区北 4,499.25 否
203 准格尔发电 准旗字第公－0643 薛镇东华小区北 6,571.95 否
准格尔旗薛家湾镇国
房权证准格尔字第
204 准格尔发电 华二电泡沫消防室燃 276.56 否
129011500418 号
油泵房
房权证蓟县字第 蓟县别山镇王杠庄村
205 盘山发电 1,493.63 否
250049419 号 西
房权证蓟县字第 蓟县别山镇王杠庄村
206 盘山发电 209,619.92 否
250035211 号 西
房权证蓟县字第 蓟县城关镇兴华大街
207 盘山发电 9,864.01 否
250025902 号 北
房权证蓟县字第
208 盘山发电 蓟县别山镇 10,842.76 否
250025854 号
（3）海域使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力拥有 3 个海域使用权，具体如下：
用海面积 使用日
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 期
2000.11-
1 绥中发电 国海证 022104680 号 绥中县前所镇 40.162 2020.11.
15
2000.11-
2 绥中发电 国海证 022104679 号 绥中县前所镇 43.514 2020.11.
15
2004.5-2
3 绥中发电 国海证 022104919 号 绥中县高岭镇 22.487
029.5.1
（4）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力有 1 宗自有土地尚未取得权属证书，具体
情况如下：
2
序号 使用权人 具体位置 土地面积（m ） 使用权类型 用途
475
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
1 准格尔发电 准格尔旗薛家湾镇 877,133.33 出让 灰场用地
准格尔发电用地规划已过有效期，暂时无法办理土地证，目前正在与相关政府主
管部门沟通补办用地规划过程中。
（5）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力有 4 处自有房产尚未取得权属证书，具体
情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
准格尔旗薛家湾镇国华电厂
1 准格尔发电 116.1 生产用房屋
厂区
准格尔旗薛家湾镇国华电厂
2 准格尔发电 200 生产用房屋
厂区
准格尔旗薛家湾镇国华电厂
3 准格尔发电 110.08 生产用房屋
厂区
4 准格尔发电 呼和浩特市 2757.2 非生产用房屋
准格尔发电因为取得建设工程规划手续，暂时无法办理房产证，目前正在与主管
政府部门沟通补办建设工程规划手续过程中。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，国华国际电力及其全资和控股子公司无受托经营的特许经营权
项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债
短期借款 386,628.00
应付账款 82,624.21
应付职工薪酬 21,483.47
应交税费 8,724.12
应付利息 804.18
预收款项 101.46
476
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
其他应付款 6,319.47
一年内到期的非流动负债 37,200.00
流动负债合计 543,884.91
非流动负债
长期借款 304,750.00
递延收益 5,401.38
非流动负债合计 310,151.38
负债合计 854,036.29
注：以上财务数据未经审计
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，国华国际电力及其下属纳入本次重组标的范围的子公司不存在
诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，国华国际电力受到罚款金额较大的行政处罚情况如下：
根据辽宁省物价局于 2016 年 12 月 9 日出具的《行政处罚决定书》辽价检处[2016]21
号），因绥中发电不执行政府指导价、政府定价的违法行为，对其作出如下行政处罚：
没收违法所得 810,947.1 元。
根据辽宁省物价局于 2016 年 12 月 22 日出具的《非税收入一般缴款书》（收据），
绥中发电已全额缴纳人民币 810,947.1 元罚款。
除上述情形外，报告期内，国华国际电力不存在受到其他罚款金额较大的行政处罚
的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，国华国际电力的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国
资委。
477
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华 中电中国（北京）有限公司
70.00% 30.00%
国华国际电力
（五）主营业务发展情况
国华国际电力主营电力、热力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，国华国际电力总装机容量 744.00 万千瓦。纳
入本次重组标的范围的子公司具体情况如下：
公司 主营业务 总装机容量（万千瓦） 经营状况
一期工程 2×350MW 亚临界燃煤发电
机组分别于 1999 年、2000 年投产运营，
三河发电 火电、热力 130 并于 2009 年完成抽汽供热改造。二期
工程 2×300MW 亚临界燃煤热电联产
机组于 2007 年投产运营
一期工程 2×800MW 超临界燃煤机组
于 2000 年投产运营，并于 2015 年通过
绥中发电 火电 376 技改将装机容量提升至 2×880MW，二
期工程 2×1000MW 超超临界燃煤机组
于 2010 年投产运营
一期工程 2×330MW 机组于 2002 年投
准格尔发电 火电 132 产运营，二期工程 2×330MW 机组于
2007 年投产运营
国华国际电力
全部机组已于 2015 年关停，无实际经
北京热电分公 火电 -
营
司
2×500MW 机组于 1996 年投产运营，
盘山发电 火电 106
并于后期扩容至 2×530MW
最近三年一期国华国际电力的火电资产业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量(亿千瓦时) 160.31 328.79 387.90 573.91
478
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
上网电量(亿千瓦时) 149.25 305.72 356.39 521.68
平均上网电价（元/千瓦
0.3021 0.2981 0.3433 0.3991
时）
平均利用小时（小时） 2,155 4,419 4,557 4,913
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
国华国际电力，最近两年一期的模拟合并主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 1,924,120.53 2,047,755.88 2,219,773.88
总负债 854,036.29 977,336.09 1,137,148.36
所有者权益 1,070,084.24 1,070,419.79 1,082,625.52
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 479,705.49 979,439.19 1,064,493.26
营业成本 422,764.90 749,873.90 751,347.42
营业利润 6,003.55 73,703.01 98,151.22
利润总额 6,311.43 75,553.35 100,632.21
净利润 -335.55 46,712.71 58,667.19
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 44.39 47.73 51.23
毛利率（%） 11.87 23.44 29.42
净资产收益率（%） -0.03 4.36 -5.42
注：以上财务数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，国华国际电力分别实现营业收入 1,064,493.26
万元、979,439.19 万元和 479,705.49 万元；同期分别实现净利润 58,667.19 万元、46,712.71
万元和-335.55 万元。2016 年度，国华国际电力营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
7.99%和 20.38%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上涨所致所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
479
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 36.51 82.37 1955.8
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 375.96 738.12 1503.19
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -104.59 1029.84 -978.00
所得税影响额 -76.97 -462.58 -620.25
非经常性损益合计 230.91 1387.75 1860.74
占当期净利润的比例 -68.82% 2.97% 3.17%
扣除非经常性损益后净利润 -566.46 45,324.96 56,806.45
注：以上财务数据未经审计
最近两年一期，国华国际电力非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，国华国际电力非经常性损益占净利润的比例分别为
3.17%、2.97%和-68.81%。
4、最近两年一期的利润分配
国华国际电力于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 38,469.83 万元、
10,960.02 万元，2017 年 1-6 月未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
国华国际电力 70%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公
允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十三）国华国际电力 70%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，国华国际发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，国华国际电力下属二级子公司共有 4 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
国华国际电力 55%、北京京能电力
1 三河发电 股份有限公司 30%、河北建投能源 133,268.4 1994.07.01 火电、热力
投资股份有限公司 15%
国华国际电力 50%、辽宁能源投资
2 绥中发电 (集团)有限责任公司 35%、中国神 402,935.4 1998.10.20 火电
华 15%
480
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
号 （万元）
国华国际电力 65%、内蒙古蒙电华
3 准格尔发电 能热电股份有限公司 30%、神华（集 102,751.8 1999.04.15 火电
团）准格尔能源有限责任公司 5%
国华国际电力 55%、北京京能电力
4 盘山发电 股份有限公司 30%、河北建投能源 87720.00 1998.12.18 火电
投资股份有限公司 15%
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，国华国际发电具备生产经营所需的资质与许可。国华国际发电
所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 北京热电分公司 电力业务许可证 1810106-00016 2008.12.30 2026.7.18
2 三河发电 电力业务许可证 1810306-00015 2016.7.6 2026.7.18
3 三河发电 供热经营许可证 冀 201206020065R 2012.3.23 2021.11.21
4 绥中发电 电力业务许可证 1820706-00046 2016.4.15 2026.8.23
5 准格尔发电 电力业务许可证 1810506-00047 2013.12.18 2022.4.25
6 盘山发电 电力业务许可证 1810206-00017 2016.4.6 2026.2.28
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为中国神华持有的国华国际电力 70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，国华国际电力 70%股权注入合资公司，国华国际电力的企业法人地位
不发生变化，不涉及国华国际电力债权债务的转移或处置。本次重组完成后，国华国际
电力的债权债务仍将由国华国际电力享有和承担。
二十四、保德发电
（一）基本信息
名称 保德神东发电有限责任公司
统一社会信用代码 91140931762454586K
企业性质 有限责任公司(国有控股)
481
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
注册资本 23,000 万元人民币
法定代表人 郭剑波
成立日期 2004 年 5 月 19 日
营业期限 2004 年 5 月 19 日至 2031 年 11 月 27 日
住所 保德县桥头镇下流碛村
电力生产、销售、灰渣下游产品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004 年 5 月，保德发电设立
2004 年 2 月 11 日，神华集团出具《关于陕西省保德县建设神华 2×135MW 煤矸石
发电厂项目立项的批复》（神华计字[2004]74 号），同意由神东公共事业发展公司在山
东省保德县建设 2×135MW 煤矸石发电厂。
2004 年 5 月 19 日，保德发电在保德县工商局完成设立登记，设立时的企业名称为
“保德神华煤矸石发电厂”，经济性质为股份合作制。
保德发电设立时的各股东的出资已经保德县天平会计师事务所（有限责任公司）审
验，并于 2005 年 6 月 2 日出具了保德天平设验[2005]0011 号《验资报告》。
实缴出资完成后，保德发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 神东公共事业发展公司 200.00 200.00 40.00
2 神华神东多种经营有限责任公司 150.00 150.00 30.00
3 神华集团神府东胜煤炭有限责任公司 150.00 150.00 30.00
合计 500.00 500.00 100.00
2、2005 年 11 月，公司名称、企业类型、股东变更
2004 年 6 月 1 日，神华集团神府东胜煤炭有限责任公司出具神东煤[2004]285 号《关
于神华神东多种经营有限责任公司改制更名的通知》，原“神华神东多种经营有限责任
公司”改制为非国有控股企业，企业名称变更为“神东天隆集团有限责任公司”。
2005 年 10 月 24 日，神华集团向神华集团神府东胜煤炭有限责任公司出具神华人
[2005]477 号《关于整合神东煤炭公司与发展公司管理职能的批复》，同意神华集团神
482
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
府东胜煤炭有限责任公司对神东公共事业发展公司进行整合，撤销神东公共事业发展公
司建制，其所属单位由神华集团神府东胜煤炭有限责任公司直接管理。
2005 年 11 月 15 日，保德发电在保德县工商局完成变更登记。本次变更完成后，
保德发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例（%）
神华集团神府东胜煤炭有限责
1 350.00 350.00 70.00
任公司
2 神东天隆集团有限责任公司 150.00 150.00 30.00
合计 500.00 500.00 100.00
3、2006 年 12 月，第一次增资
2005 年 9 月 12 日，神华集团下发《关于神东煤炭公司对保德矸石电厂项目投资的
批复》，同意对神华集团神府东胜煤炭有限责任公司投入 21,000 万元，专项用于对保
德发电的增资；同意保德发电的出资比例调整为神华集团神府东胜煤炭有限责任公司持
股 91.3%，神东天隆集团有限责任公司持股 8.7%。
2006 年 12 月 15 日，保德发电股东会作出决议，同意保德发电在注册资本由 500
万元增加至 23,000 万元，新增注册资本 22,500 万元中，神华集团神府东胜煤炭有限责
任公司认缴 20,650 万元，神东天隆集团有限责任公司认缴 1,850 万元。
2006 年 12 月 15 日，神华集团神府东胜煤炭有限责任公司、神东天隆集团有限责
任公司签订《投资协议》，约定在保德发电原注册资金 500 万元的基础上，神华集团神
府东胜煤炭有限责任公司追加注册资金 20,650 万元、神东天隆集团有限责任公司追加
注册资金 1,850 万元，合计 22,500 万元，将保德发电注册资金增加到 23,000 万元。
保德神东本次增资的实缴出资已由保德天平会计师事务所（有限责任公司）审验，
并于 2006 年 12 月 20 日出具了保天平变验字[2006]第 003 号《验资报告》。
2006 年 12 月 24 日，保德发电在保德县工商局完成本次增资变更登记。本次增资
完成后，保德发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例（%）
神华集团神府东胜煤炭有限责
1 21,000.00 21,000.00 91.30
任公司
2 神东天隆集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 8.70
合计 23,000.00 23,000.00 100.00
483
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、2009 年，第一次股权转让
2009 年 11 月 5 日，中国神华下发中国神华财[2009]371 号《关于神东煤炭集团部
分产权划转神东电力公司的批复》，同意将神华集团神府东胜煤炭有限责任公司持有的
保德发电 91.3%的股权按照账面价值 21,000.00 万元划转神东电力。
本次股权转让，相关工商变更手续正在办理当中。
本次股权转让完成后，保德发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）持股比例（%）
1 神东电力 21,000.00 21,000.00 91.30
2 神东天隆集团有限责任公司 2,000.00 2,000.00 8.70
合计 23,000.00 23,000.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为保德发电 91.30%股权。截至本预案签署日，神东电力
合法拥有保德发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不
存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让
的情形。保德发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
神东电力将所持保德发电 91.30%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优
先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权
的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电拥有 2 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证
或相关权属证书，有证的自有土地具体情况如下：
484
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
证载使用权 土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
人 （平方米） 型 押等权利限制
1 保德发电 保国用（2006）字第 148 号 保德县桥头镇下流碛村 工业 10,2461.7 出让 2056.4 否
2 保德发电 河国用（2006）第 185 号 河曲县沙坪乡葛真龙村 工业 25,115.15 出让 2044 否
485
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电拥有 12 处自有房产，其中 5 处房产已取得房屋
所有权证或相关权属证明文件，另有 7 处房产未取得房屋权属证书，相关权属证书正在
办理当中。有证的自有房产具体情况如下：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
保德县桥头镇下硫
1 保德发电 保房字第 002772 号 769.20 否
碛村
保德县桥头镇下硫
2 保德发电 保房字第 002773 号 945.00 否
碛村
保德县桥头镇下硫
3 保德发电 保房字第 002774 号 7,864.00 否
碛村
保德县桥头镇下硫
4 保德发电 保房字第 002775 号 12,818.00 否
碛村
河曲县沙坪乡葛真
5 保德发电 河字第 00001492 号 1,463.24 否
龙村
（3）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电有 7 处自有房产尚未取得权属证书，具体情况
如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 保德发电
2 保德发电
3 保德发电
4 保德发电
5 保德发电
6 保德发电
7 保德发电
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，保德发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电合并报表的负债情况如下：
486
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债
短期借款 38,500.00
应付账款 25,027.42
应付职工薪酬 47.33
应交税费 94.77
其他应付款 2,251.41
流动负债合计 65,920.92
非流动负债
负债合计 65,920.92
注：以上财务数据未经审计
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，保德发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，保德发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，保德发电的控股股东为神东电力，实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100.00%
神东电力 神东天隆集团有限责任公司
91.30% 8.70%
保德发电
487
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（五）主营业务发展情况
保德发电位于山西保德，主营电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，保德发电总装机容量 27.00 万千瓦，有 2×
135MW 机组正在运营，于 2006 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量(亿千瓦时) 5.78 8.89 8.92 9.99
上网电量(亿千瓦时) 5.32 8.14 8.13 9.09
平均上网电价（元/千瓦
0.2268 0.2637 0.3011 0.3211
时）
平均利用小时（小时） 2,140.42 3,293.39 3,305.39 3,698.21
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
保德发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 83,801.18 83,120.27 87,844.72
总负债 65,920.92 60,932.18 61,669.82
所有者权益 17,880.27 22,188.08 26,174.89
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 12,064.87 21,471.80 24,483.16
营业成本 13,345.29 18,807.97 18,455.09
营业利润 -4,179.60 -3,910.90 -880.42
利润总额 -4,307.82 -3,986.81 -864.64
净利润 -4,307.82 -3,986.81 -864.64
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 78.66 73.31 70.20
毛利率（%） -10.61 12.41 24.62
净资产收益率（%） -24.09 -17.97 -3.30
注：以上财务数据未经审计
488
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2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，保德发电分别实现营业收入 24,483.16 万
元、21,471.80 万元和 12,064.87 万元；同期分别实现净利润-864.64 万元、-3,986.81 万
元和-4,307.82 万元。2016 年度，保德发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
12.30%%和 361.10%%，主要系平均上网电价下降，以及主要原材料煤价上涨所致所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - -74.46 -11.06
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - - -
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -128.22 -1.45 26.84
所得税影响额 32.06 18.98 -3.95
非经常性损益合计 -96.17 -56.93 11.84
占当期净利润的比例 2.23% 1.43% -1.37%
扣除非经常性损益后净利润 -4,211.65 -3,929.88 -876.48
注：以上财务数据未经审计
最近两年一期，保德发电非经常性损益主要为非流动资产处置损益、其他营业外收
入。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，保德发电非经常性损益占净利润的比例分
别为-1.37%、1.43%和 2.23%。保德发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
4、最近两年一期的利润分配
保德发电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
保德发电 91.30%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允
性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十四）保德发电 91.30%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，保德发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，保德发电无下属子公司。
489
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，保德发电具备生产经营所需的资质与许可。保德发电所持有的
业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 保德发电 电力业务许可证 1010411-00216 2014.9.12 2031.11.27
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为中国神华旗下神东电力所持有的保德发电 91.30%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，保德发电 91.30%股权注入合资公司，保德发电的企业法人地位不发
生变化，不涉及保德发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，保德发电的债权债
务仍将由保德发电享有和承担。
二十五、河曲发电
（一）基本信息
名称 神华神东电力山西河曲发电有限公司
统一社会信用代码 91140930092629921Y
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 64,000.00 万元
法定代表人 张宗来
成立日期 2014 年 3 月 13 日
营业期限 2014 年 3 月 13 日至 2019 年 12 月 18 日
住所 忻州市河曲县楼子营镇高峁村西侧（原奥达电力公司院内）
火力发电与销售、粉煤灰的综合利用、火力发电技术的研发、专业技术人员
经营范围 培训；销售：劳保用品、五金机电、办公用品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
490
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（二）历史沿革
1、2014 年 3 月，河曲发电设立
2014 年 1 月 22 日，河曲发电第一次股东会作出决议，同意设立河曲发电，注册资
本为 64,000 万元，其中神东电力出资 51,200 万元；山西奥达电力发展有限公司出资
12,800 万元。
2014 年 3 月 13 日，河曲发电在山西省工商局完成设立登记。
截至本预案签署日，河曲发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 神东电力 51,200.00 51,200.00 80.00
2 山西奥达电力发展有限公司 12,800.00 10,750.00 20.00
合计 64,000.00 61,950.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为河曲发电 80%股权。截至本预案签署日，神东电力合法
拥有河曲发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在
争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情
形。河曲发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
神东电力将所持河曲发电 80%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先
购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质
性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电拥有 2 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。
具体情况如下：
491
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类 土地面积 使用权类
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
（用途） （平方米） 型
限制
晋（2017）河曲县
河曲县楼子蕾镇高
1 河曲发电 不动产权第 工业用地 25,745.00 出让 2065.11.17 否
峁村西侧
0000010 号
河曲县文笔镇北元
晋（2017）河曲县
村长城大街南侧、康
2 河曲发电 不不动产权第 综合用地 7,549.0479 出让 2056.12.18 否
乐路东侧、汇源路西
000008 号
侧
492
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电拥有 1 处房产，已取得了房屋所有权证或相关权
属证明文件，具体情况如下：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
晋（2017）河曲县不动产 河曲县楼子蕾镇高
1 河曲发电 73,894.21 否
权第 0000010 号 峁村西侧
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，河曲发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 -
应付票据 -
应付账款 26,644.70
预收款项 -
应付职工薪酬 54.38
应交税费 11.31
应付利息 235.21
其他应付款 9,617.09
一年内到期的非流动负债 6,280.00
流动负债合计 42,842.70
非流动负债：
长期借款 176,410.11
应付债券 -
长期应付款 -
非流动负债合计 176,410.11
负债合计 219,252.81
注：以上数据未经审计。
493
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，河曲发电不存在诉讼标的金额超过 3000 万的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，河曲发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，河曲发电的控股股东为神东电力，实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100.00%
山西奥达电力发展有限公司 神东电力
20.00% 80.00%
河曲发电
（五）主营业务发展情况
河曲发电位于山西省忻州市河曲县楼子营镇，主营业务为电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，河曲发电总装机容量 70.00 万千瓦，有 2×
350MW 凝汽式超临界汽轮发电机组，于 2015 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 14.80 24.97 0.56 -
上网电量（亿千瓦时） 13.94 23.45 0.52 -
平均上网电价（元/千瓦
0.2117 0.2304 0.1556 -
时）
494
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
平均利用小时（小时） 2,114 3,567 320 -
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
河曲发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 274,976.44 270,443.91 266,341.55
总负债 219,252.81 211,304.23 210,817.81
所有者权益 55,723.63 59,139.68 55,523.74
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 29,597.58 54,043.74 806.59
营业成本 27,477.48 38,590.01 4,446.42
营业利润 -4,458.60 4,682.31 -6,129.67
利润总额 -4,490.75 4,678.49 -6,129.86
净利润 -3,416.06 3,615.94 -6,142.00
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 79.74 78.13 79.15
毛利率（%） 7.16 28.59 -451.26
净资产收益率（%） -6.13 6.11 -11.06
注：以上数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，河曲发电分别实现营业收入 806.59 万元、
54,043.74 万元和 29,597.58 万元；同期分别实现净利润-6,142.00 万元、3,615.94 万元和
-3,416.0 万元。2016 年度，河曲发电营业收入和净利润较 2015 年度分别上升 6600.27%
和上升 158.87%，主要系 2015 年新发电机组开始投产运营所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，河曲发电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
495
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - - -
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32.15 -3.82 -0.19
所得税影响额 8.04 0.95 -0.05
非经常性损益合计 -24.11 -2.87 -0.14
占当期净利润的比例 0.71% -0.08% 0.00%
扣除非经常性损益后净利润 -3,391.94 3,618.81 -6,141.86
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，河曲发电非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月，河曲发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.00%、-0.08%
和 0.71%。河曲发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
4、最近两年一期的利润分配
河曲发电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
河曲发电 80%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、标的资产预估值分析”之“（二十五）河曲发电 80%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，河曲发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，河曲发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，河曲发电具备生产经营所需的资质与许可。河曲发电所持有的
业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 河曲发电 电力业务许可证 1010416-00348 2016.9.13 2036.9.12
496
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为河曲发电 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，河曲发电 80%股权注入合资公司，河曲发电的企业法人地位不发生
变化，不涉及河曲发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，河曲发电的债权债务
仍将由河曲发电享有和承担。
二十六、萨拉齐电厂
（一）基本信息
名称 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂
统一社会信用代码 91150221695935821H
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
负责人 朱叶卫
成立日期 2009 年 12 月 3 日
营业期限 2009 年 12 月 3 日至 无固定期限
住所 内蒙古自治区包头市土右旗萨拉齐镇小袄兑村
许可经营项目：建设发电厂；一般经营项目：粉煤灰的综合利用、高新技术
的开发；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服
经营范围
务；机电产品、轻工产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、办公用品、
百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
萨拉齐电厂成立于 2009 年 12 月 3 日，现持有土默特右旗市场监督管理局核发的《营
业执照》。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为萨拉齐电厂。截至本预案签署日，神东电力合法拥有萨
拉齐电厂资产，神东电力所持萨拉齐电厂资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权
497
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁
止被转让的情形。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
萨拉齐电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，萨拉齐电厂拥有 1 宗自有土地，均已取得国有土地使用权
证。具体情况如下：
498
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 型 押等权利限制
土右旗萨拉齐镇小袄
1 萨拉齐电厂 150002774 工业 676216.15 出让 2064.7.21 无
兑村
499
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，萨拉齐电厂无自有房产。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，萨拉齐电厂无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，萨拉齐电厂合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 -
应付票据 -
应付账款 18,841.99
预收款项 -
应付职工薪酬 165.38
应交税费 910.87
应付利息 1,049.00
其他应付款 7,179.77
一年内到期的非流动负债 -
流动负债合计 28,147.02
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
非流动负债合计 -
负债合计 28,147.02
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，萨拉齐电厂不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的重大未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，萨拉齐电厂不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
500
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，萨拉齐电厂是神东电力的分公司不具备独立法人主体资格。
（五）主营业务发展情况
萨拉齐电厂位于内蒙古自治区包头市土右旗，主营业务为电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，萨拉齐电厂总装机容量 60.00 万千瓦，有 2×
300MW 循环流化床直接空冷发电机组，于 2011 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 10.40 21.81 26.90 30.20
上网电量（亿千瓦时） 9.38 19.69 24.33 27.53
平均上网电价（元/千瓦
0.1905 0.1978 0.2344 0.2480
时）
平均利用小时（小时） 1,730 3,635 4,483 5,034
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
萨拉齐电厂最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 221,196.83 221,411.40 247,232.81
总负债 28,147.02 19,314.66 19,707.78
所有者权益 193,049.81 202,096.74 227,525.03
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 18,682.16 40,465.07 58,375.06
营业成本 22,535.81 38,074.64 46,487.25
营业利润 -9,046.48 -7,951.10 -3,248.94
利润总额 -9,046.93 -7,928.29 -3,254.36
净利润 -9,046.93 -7,928.29 -3,254.36
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 12.72 8.72 7.97
毛利率（%） -20.63 5.91 20.36
501
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
净资产收益率（%） -4.69 -3.92 -1.43
注：以上数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，萨拉齐电厂分别实现营业收入 58,375.06
万元、40,465.07 万元和 18,682.16 万元；同期分别实现净利润-3,254.36 万元、-7,928.29
万元和-9,046.93 万元。2016 年度，萨拉齐电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
30.68%%和 143.62%，主要系煤炭价格上涨及发电利用小时数下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，萨拉齐电厂非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - 88.02 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - - -
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.45 -65.21 -5.42
所得税影响额 0.07 3.42 0.41
非经常性损益合计 -0.38 19.39 -5.01
占当期净利润的比例 0.00% -0.24% 0.15%
扣除非经常性损益后净利润 -9,046.55 -7,947.68 -3,249.35
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，萨拉齐电厂非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月，萨拉齐电厂非经常性损益占净利润的比例分别为 0.15%、-0.24%
和 0.00%。萨拉齐电厂非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
（七）评估及拟定价情况
萨拉齐电厂预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、
标的资产预估值分析”之“（二十六）萨拉齐电厂预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，萨拉齐电厂不存在重大资产收购出售情况。
502
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，萨拉齐电厂无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，萨拉齐电厂具备生产经营所需的资质与许可。萨拉齐电厂所持
有的业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 萨拉齐电厂 电力业务许可证 1810513-00118 2013.11.7 2033.11.6
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
萨拉齐电厂不因本次重组新增立项、环保、行业准入、用地、建设施工等相关报批
事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组完成后，萨拉齐电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子
公司名下。截至本预案签署日，神东电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的债务
转移事宜进行沟通。
二十七、呼伦贝尔发电
（一）基本信息
名称 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司
统一社会信用代码 911507006800037495
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 92,223 万元
法定代表人 金强
成立日期 2008 年 09 月 12 日
营业期限 2008 年 09 月 12 日至 2038 年 09 月 11 日
住所 内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗宝日希勒镇
许可经营项目：无 一般经营项目：电站前期建设；电力、热力及附属产品销
经营范围 售；热力、煤灰综合利用；电力技术咨询与服务；房屋租赁（国家法律、法
规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。（依法须经批准的项目，
503
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2008 年 9 月，呼伦贝尔发电设立
2008 年 5 月 16 日，呼伦贝尔发电（筹）第一次股东会作出决议，同意设立呼伦贝
尔发电，首期注册资本为 2000 万元，其中北京国华电力有限责任公司以货币出资 1600
万元；神华宝日希勒能源有限公司以货币出资 400 万元。
呼伦贝尔发电设立时的实收资本已经呼伦贝尔信实会计师事务所审验，并于 2008
年 9 月 5 日出具了呼信会所验字 2008 年第 63 号《验资报告》，经审验，北京国华电力
有限责任公司出资 1,600 万元，出资方式为货币，神华宝日希勒能源有限公司出资 400
万元，出资方式为货币。
2008 年 9 月 12 日，呼伦贝尔发电完成了设立工商登记。呼伦贝尔发电设立时的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 1,600.00 1,600.00 80.00
2 神华宝日希勒能源有限公司 400.00 400.00 20.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2、2008 年 12 月，第一次增资
2008 年 12 月，呼伦贝尔发电注册资本由 2,000 万元增加至 24,343 万元，新增加的
注册资本 22,343 万元中，北京国华电力有限责任公司认缴 17,874 万元；神华宝日希勒
能源有限公司认缴 4,469 万元。
呼伦贝尔发电第一次增资的实收资本已经呼伦贝尔信实会计师事务所审验，并于
2008 年 12 月 24 日出具了呼信会所验字 2008 年第 96 号《验资报告》，经审验，北京
国华电力有限责任公司出资 19,474 万元，神华宝日希勒能源有限公司出资 4,869。
2008 年 12 月 25 日，呼伦贝尔发电完成了本次增资的工商登记。本次增资后，呼
伦贝尔发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 19,474.00 19,474.00 80.00
504
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
2 神华宝日希勒能源有限公司 4,869.00 4,869.00 20.00
合计 24,343.00 24,343.00 100.00
3、2010 年 1 月，第二次增资
2010 年 1 月，呼伦贝尔发电注册资本由 24,343 万元增加至 63,097 万元，新增加的
注册资本 38,754 万元中，北京国华电力有限责任公司认缴 29,399 万元；神华宝日希勒
能源有限公司认缴 9,355 万元。
呼伦贝尔发电第二次增资的实收资本已经呼伦贝尔信实会计师事务所审验，并于
2009 年 12 月 30 日出具了呼信会所验字 2009 年第 38 号《验资报告》，经审验，北京
国华电力有限责任公司出资 48,873 万元，神华宝日希勒能源有限公司出资 14,224 万元。
2010 年 1 月 28 日，呼伦贝尔发电完成了本次增资的工商登记。本次增资后，呼伦
贝尔发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 48,873.00 48,873.00 77.46
2 神华宝日希勒能源有限公司 14,224.00 14,224.00 22.54
合计 63,097.00 63,097.00 100.00
4、2010 年 11 月，第三次增资
2010 年 11 月，呼伦贝尔发电注册资本由 63,097 万元增加至 92,223 万元，新增加
的注册资本 29,126 万元中，北京国华电力有限责任公司认缴 24,905 万元；神华宝日希
勒能源有限公司认缴 4,221 万元。
呼伦贝尔发电第三次增资的实收资本已经呼伦贝尔信实会计师事务所审验，并于
2010 年 11 月 1 日出具了呼信会所验字 2010 年第 45 号《验资报告》，经审验，北京国
华电力有限责任公司出资 73,778 万元，神华宝日希勒能源有限公司出资 18,445 万元。
2010 年 11 月 2 日，呼伦贝尔发电完成了本次增资的工商登记。本次增资后，呼伦
贝尔发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 73,778.00 73,778.00 80.00
505
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
2 神华宝日希勒能源有限公司 18,445.00 18,445.00 20.00
合计 92,223.00 92,223.00 100.00
5、2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 12 月 20 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华签署《股权转让协议》，
北京国华电力有限责任公司将其所持呼伦贝尔发电 80%的出资转让给中国神华。
呼伦贝尔发电已完成本次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，呼伦贝尔发电
的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中国神华 73,778.00 73,778.00 80.00
2 神华宝日希勒能源有限公司 18,445.00 18,445.00 20.00
合计 92,223.00 92,223.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为呼伦贝尔发电 80%股权。截至本预案签署日，中国神华
合法拥有呼伦贝尔发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，
也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被
转让的情形。呼伦贝尔发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持呼伦贝尔发电 80%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃
优先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无
实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，呼伦贝尔发电拥有 1 宗自有土地，均尚未取得权属证书，
相关权属证书正在办理当中。
（2）房产
506
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电及其全资和控股子公司拥有 11 处自有房产，其
中 5 处房产已取得房屋所有权证或相关权属证明文件，另有 6 处房产未取得房屋权属证
书，相关权属证书正在办理当中。有证的自有房产具体情况如下：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
房权证蒙字第 陈巴尔虎旗陈旗宝日
1 呼伦贝尔发电 308.84 否
125031301029 号 希勒镇
房权证蒙字第 陈巴尔虎旗陈旗宝日
2 呼伦贝尔发电 70082.37 否
125031301043 号 希勒镇
房权证蒙字第 陈巴尔虎旗陈旗宝日
3 呼伦贝尔发电 10514.01 否
125031301044 号 希勒镇
房权证蒙字第 陈巴尔虎旗陈旗宝日
4 呼伦贝尔发电 10382.72 否
125031301030 号 希勒镇
房权证蒙字第 陈巴尔虎旗陈旗宝日
5 呼伦贝尔发电 33480.89 否
125031301119 号 希勒镇
（3）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，呼伦贝尔发电有 6 处房产未取得房屋所有权证或相关权
属证明文件，具体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 呼伦贝尔发电 主厂房（供热扩建） 3,726.08
2 呼伦贝尔发电 化验楼（供热扩建） 393.12
原水除铁除锰间（供热
3 呼伦贝尔发电 270.14
扩建）
4 呼伦贝尔发电 办公楼北侧 8,101.00
5 呼伦贝尔发电 水源地 44.55
6 呼伦贝尔发电 消防队北侧 14.53
合计 12,549.42
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，呼伦贝尔发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，呼伦贝尔发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
507
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
流动负债：
短期借款 133,630.00
应付票据 -
应付账款 12,585.04
预收款项 -
应付职工薪酬 310.56
应交税费 1,383.32
应付利息 245.37
其他应付款 45.32
一年内到期的非流动负债 10,750.00
流动负债合计 158,949.61
非流动负债：
长期借款 69,448.00
应付债券 -
长期应付款 -
非流动负债合计 69,448.00
负债合计 228,397.61
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，呼伦贝尔发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，呼伦贝尔发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据内蒙古自治区陈巴尔虎旗国家税务局稽查局于 2017 年 6 月 23 日出具的
《税务行政处罚决定书》（陈国税稽罚[2017]2 号），因呼伦贝尔发电少缴企业所得税
款，对其作出如下行政处罚：按少缴税款处以百分之五十的罚款 502,018.89 元人民币。
根据中国银行股份有限公司于 2017 年 6 月 23 日出具的《国内支付业务付款回单》，
呼伦贝尔发电已全部补交企业所得税及其滞纳金，并缴纳 502,018.89 元罚款。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，呼伦贝尔发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国
资委，呼伦贝尔发电具体股权结构如下图所示：
508
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
神华宝日希勒能源有限公司 中国神华
80.00%
20.00%
呼伦贝尔发电
（五）主营业务发展情况
呼伦贝尔发电位于内蒙古自治区呼伦贝尔市，主营业务为电力、热力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，呼伦贝尔发电总装机容量 120.00 万千瓦，有 2
×600MW 超临界直接空冷发电机组，于 2010 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 21.90 46.37 46.31 47.57
上网电量（亿千瓦时） 19.65 41.52 41.41 42.78
平均上网电价（元/千瓦
0.2369 0.2294 0.2442 0.2660
时）
平均利用小时（小时） 1,825 3,864 3,859 3,964
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
呼伦贝尔发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 337,424.40 348,424.34 372,930.62
总负债 228,397.61 244,073.73 268,004.28
所有者权益 109,026.78 104,350.62 104,926.34
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 48,403.49 97,990.29 103,257.08
509
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
营业成本 32,847.81 65,950.84 68,046.44
营业利润 6,691.48 9,804.81 12,019.45
利润总额 6,626.37 9,611.56 12,492.15
净利润 4,676.16 6,862.75 8,264.98
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 67.69 70.05 71.86
毛利率（%） 32.14 32.70 34.10
净资产收益率（%） 4.29 6.58 7.88
注：以上数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，呼伦贝尔发电分别实现营业收入 103,257.08
万元、97,990.29 万元和 48,403.49 万元；同期分别实现净利润 8,264.98 万元、6,862.75 万
元和 4,676.16 万元。2016 年度，呼伦贝尔发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
5.10%和 16.97%，主要系煤炭价格上涨及平均上网电价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，呼伦贝尔发电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - - 500.00
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65.10 -193.26 -27.30
所得税影响额 16.28 48.31 -118.17
非经常性损益合计 -48.83 -144.94 354.52
占当期净利润的比例 -1.04% -2.11% 4.29%
扣除非经常性损益后净利润 4,724.99 7,007.69 7,910.46
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，呼伦贝尔发电非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-6 月，呼伦贝尔发电非经常性损益占净利润的比例分别为 4.29%、
-2.11%和-1.04%。呼伦贝尔发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
510
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、最近两年一期的利润分配
呼伦贝尔发电 2015、2016 年度分别向股东分配了 12,330.05 万元和 7,438.48 万元利
润。2017 年 1-6 月，呼伦贝尔发电未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
呼伦贝尔发电 80%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公
允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（二十七）呼伦贝尔发电 80%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，呼伦贝尔发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，呼伦贝尔发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，呼伦贝尔发电具备生产经营所需的资质与许可。呼伦贝尔发电
所持有的业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 呼伦贝尔发电 电力业务许可证 1020511-00036 2017.5.5 2031.2.10
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为呼伦贝尔发电 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，呼伦贝尔发电 80%股权注入合资公司，呼伦贝尔发电的企业法人地位
不发生变化，不涉及呼伦贝尔发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，呼伦贝尔
发电的债权债务仍将由呼伦贝尔发电享有和承担。
511
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
二十八、上湾热电厂
（一）基本信息
名称 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂
统一社会信用代码 91150627MA0N27RBX3
类型 有限责任公司分公司（国有独资）
负责人 谷振全
成立日期 2009 年 7 月 24 日
营业期限 2009 年 7 月 24 日至无固定期限
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗乌兰木伦镇上湾热电厂
一般经营项目：建设发电厂；建设矿区电网；商业电网；开发自用煤煤矿；
粉煤灰的综合利用；高新技术产品的开发；电力系统、机务、电器设备安装
经营范围 检修、试验、机械加工、技术服务；机电产品、轻工产品、化工产品、建材、
办公用品、百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
上湾热电厂成立 2009 年 7 月 24 日，现持有伊金霍洛旗工商局核发的《营业执照》。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为神东电力持有的上湾热电厂资产。截至本预案签署日，
神东电力合法拥有上湾热电厂资产，神东电力所持上湾热电厂资产不存在质押、担保或
任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻止或禁止被转让的情形。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
上湾热电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，上湾热电厂无自有土地。
（2）房产
512
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
截至 2017 年 6 月 30 日，上湾热电厂无自有房产。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，上湾热电厂无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上湾热电厂合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 4,086.79
应付职工薪酬 85.95
应交税费 210.21
应付股利 3,040.26
其他应付款 39,706.91
流动负债合计 47,130.12
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 47,130.12
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，上湾热电厂不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，上湾热电厂不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，上湾热电厂是神东电力的分公司，不具备独立法人主体资格。
（五）主营业务发展情况
上湾热电厂位于内蒙古自治区鄂尔多斯市伊旗，主营业务为火电业务、热力业务电
力、热力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，上湾热电厂总装机容量 30.00 万千瓦，有 2×
513
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
150MW 直接空冷抽凝式汽轮发电机组，于 2009 年 12 月建成投产。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 6.65 13.56 13.68 15.84
上网电量（亿千瓦时） 6.02 12.42 12.41 14.59
平均上网电价（元/千瓦
0.1951 0.1933 0.2363 0.2449
时）
平均利用小时（小时） 2,218 4,520 4,561 5,281
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
上湾热电厂最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 103,346.52 103,865.60 115,621.02
总负债 47,130.12 50,158.58 47,784.00
所有者权益 56,216.39 53,707.02 67,837.02
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 17,299.80 33,154.82 38,515.14
营业成本 11,548.96 23,830.55 23,670.81
营业利润 3,469.64 4,059.33 9,344.05
利润总额 3,438.17 4,053.69 9,817.39
净利润 2,509.37 3,040.27 7,363.04
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 45.60 48.29 41.33
毛利率（%） 33.24 28.12 38.54
净资产收益率（%） 4.46 5.66 10.85
注：以上数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，上湾热电厂分别实现营业收入 38,515.14
万元、33,154.82 万元和 17,299.80 万元；同期分别实现净利润 7,363.04 万元、3,040.27
514
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
万元和 2,509.37 万元。2016 年度，上湾热电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
13.92%和 58.71%，主要系煤炭价格上涨及平均上网电价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，上湾热电厂非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 - - 540.00
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31.46 -5.64 -66.66
所得税影响额 7.86 1.41 -118.34
非经常性损益合计 -23.60 -4.23 355.00
占当期净利润的比例 -0.94% -0.14% 4.82%
扣除非经常性损益后净利润 2,532.97 3,044.50 7,008.04
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，上湾热电厂非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月，上湾热电厂非经常性损益占净利润的比例分别为 4.82%、-0.14%
和-0.94%。上湾热电厂非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
（七）评估及拟定价情况
上湾热电厂预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、
标的资产预估值分析”之“（二十八）上湾热电厂预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，上湾热电厂不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，上湾热电厂无下属子公司。
515
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，上湾热电厂具备生产经营所需的资质与许可。上湾热电厂所持
有的业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
上湾热电 电力业务许
1 1810515-00155 2015.2.4 2035.2.3
厂 可证
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
上湾热电厂不因本次重组新增立项、环保、行业准入、用地、建设施工等相关报批
事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组完成后，上湾热电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子
公司名下。截至本预案签署日，神东电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的债务
转移事宜进行沟通。
二十九、太仓发电
（一）基本信息
名称 国华太仓发电有限公司
统一社会信用代码 9132058577051178XH
企业性质 有限责任公司
注册资本 200,000 万元
法定代表人 许定峰
成立日期 2005 年 1 月 26 日
营业期限 2005 年 1 月 26 日 至 2030 年 1 月 25 日
住所 太仓市太仓港电厂路 1 号
电力生产、销售；电力项目的投资、开发；发电设备检修、电力能源项目咨
经营范围 询；粉煤灰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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（二）历史沿革
1、2005 年 1 月，太仓发电设立
2005 年 1 月 19 日，太仓发电第一次股东会作出决议，同意设立太仓发电，注册资
本为 100,000 万元，其中：北京国华电力有限责任公司以货币出资 80,000 万元；国华能
源投资有限公司以货币出资 20,000 万元。
2005 年 1 月 26 日，苏州安信会计师事务所有限公司出具苏信会验内报字[2005]第
0024 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 1 月 25 日，太仓发电已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 10 亿元，以货币出资 10 亿元。
2005 年 1 月 25 日，太仓发电在江苏省太仓市工商局完成设立登记。太仓发电设立
时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 80,000.00 80,000.00 80.00
2 国华能源投资有限公司 20,000.00 20,000.00 20.00
合计 100,000.00 100,000.00 100.00
2、2006 年 6 月，第一次股权转让
2006 年 6 月 25 日，太仓发电第五次股东会作出决议，同意国华能源投资有限公司
将其所持 20%股权转让给北京国华电力有限责任公司。
2006 年 6 月 28 日，国华能源投资有限公司与北京国华电力有限责任公司签署《股
权转让协议》，约定国华能源投资有限公司将其所持太仓发电 20%的股权转让给北京国
华电力有限责任公司。
本次股权转让完成后，太仓发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 100,000.00 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100,000.00 100.00
517
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
3、2007 年 4 月，第一次增资
2006 年 6 月 25 日，太仓发电第五次股东会作出决议，同意太仓发电注册资本由
100,000 万元增加至 200,000 万元，新增加的注册资本 100,000 万元由太仓港环保发电有
限公司以实物资产认缴。
2007 年 4 月 17 日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具昆瑞资验内（2007）0098 号《验
资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 17 日，太仓发电已收到太仓港环保发电有限公司
缴纳的注册资本合计 10 亿元，以实物出资 10 亿元，变更后累计注册资本为 20 亿元，
实收资本为 20 亿元。
本次增资完成后，太仓发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 100,000.00 100,000.00 50.00
2 太仓港环保发电有限公司 100,000.00 100,000.00 50.00
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
注：太仓港环保发电有限公司名称已变更为太仓港协鑫发电有限公司。
4、2012 年 11 月，第二次股权转让
2011 年 12 月 22 日，第二十一次股东会做出决议，审议批准，同意北京国华电力
有限责任公司将其所持 100%股权转让给中国神华。
2012 年 3 月 1 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华签署《股权转让协议》，
约定北京国华电力有限责任公司将其持有太仓发电 50%股权转让给中国神华。
2012 年 7 月 3 日，中国神华与太仓港协鑫发电有限公司签署新的《国华太仓发电
有限公司章程》，约定中国神华对太仓发电拥有实质管理权。
2012 年 11 月 9 日，太仓发电在江苏省太仓市工商局完成变更登记。本次变更完成
后，太仓发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中国神华 100,000.00 100,000.00 50.00
2 太仓港协鑫发电有限公司 100,000.00 100,000.00 50.00
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
518
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（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为太仓发电 50%股权。截至本预案签署日，中国神华合法
拥有太仓发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在
争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情
形。太仓发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持太仓发电 50%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先
购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质
性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，太仓发电拥有 7 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。
具体情况如下：
519
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
地类（用 土地面积 使用权
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
途） （平方米） 类型
限制
太国用（2009）第 浮桥镇刘家港区电
1 太仓发电 工业用地 11,709.10 出让 — 否
005000669 厂路南、滨江路西
太国用（2009）第 太仓港区滨江路、华
2 太仓发电 工业用地 89,843.10 出让 — 否
005000670 塑公司北
太国用（2009）第 太仓港区电厂路南、
3 太仓发电 工业用地 4,689.50 出让 — 否
005000671 朝阳路东
太国用（2009）第 太仓港区电厂路南
4 太仓发电 工业用地 88,496.80 出让 — 否
005000672 侧
太国用（2009）第 太仓港区电厂路南
5 太仓发电 工业用地 95,379.10 出让 — 否
005000673 侧
太国用（2009）第 太仓港区电厂路南
6 太仓发电 工业用地 18,185.60 出让 — 否
005000674 侧
太国用（2009）第 浮桥镇刘家港区高
7 太仓发电 工业用地 53,337.60 出让 — 否
005000675 埝村
520
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，太仓发电拥有 17 处房产，均已取得房屋所有权证。具体
情况如下：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
太房权证浮桥字第
1 太仓发电 浮桥镇华苏东路 11,738.64 否
00002292 号
太房权证浮桥字第 浮桥镇协鑫东路 2
2 太仓发电 9,473.57 否
00002293 号 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
3 太仓发电 13,143.93 否
0600002714 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
4 太仓发电 964.63 否
0600002715 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
5 太仓发电 1,225.90 否
0600002717 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
6 太仓发电 433.60 否
0600002719 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
7 太仓发电 430.57 否
0600002720 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
8 太仓发电 2,423.20 否
0600002721 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
9 太仓发电 302.12 否
0600002722 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
10 太仓发电 1,523.09 否
0600002723 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
11 太仓发电 110.80 否
0600002724 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
12 太仓发电 174.73 否
0600002725 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
13 太仓发电 101.25 否
0600002726 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
14 太仓发电 1,675.08 否
0600002727 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
15 太仓发电 407.08 否
0600002728 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
16 太仓发电 29,904.80 否
0600002729 号 28 号
太房权证浮桥字第 太仓港区滨海路
17 太仓发电 4,591.52 否
0600002730 号 28 号
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，太仓发电无受托经营的特许经营权项目。
521
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，太仓发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 12,614.99
预收款项 241.92
应付职工薪酬 1,761.59
应交税费 2,383.59
应付股利 30,309.86
其他应付款 142.44
流动负债合计 47,454.39
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 47,454.39
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，太仓发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，太仓发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，根据公司章程，中国神华拥有太仓发电拥有实质管理权，太仓
发电实际控制人为国务院国资委，太仓发电具体股权结构如下图所示：
522
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
太仓港协鑫 中国神华
发电有限公司
50.00%
50.00%
太仓发电
（五）主营业务发展情况
太仓发电位于江苏省太仓市，主营业务为电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，太仓发电总装机容量 126.00 万千瓦，共有 2
×630MW 国产超临界发电机组，分别于 2005 年、2006 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 38.65 66.03 68.67 73.57
上网电量（亿千瓦时） 37.12 63.16 65.42 70.12
平均上网电价（元/千瓦
0.3046 0.3155 0.3282 0.3408
时）
平均利用小时（小时） 3,068 5,241 5,450 5,839
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
太仓发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 321,601.60 344,486.50 352,488.37
总负债 47,454.39 44,285.06 44,343.00
所有者权益 274,147.21 300,201.44 308,145.37
523
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 113,577.09 200,159.01 216,205.31
营业成本 94,546.67 143,854.20 141,285.50
营业利润 15,426.94 37,621.82 53,799.15
利润总额 15,453.89 38,746.31 55,323.93
净利润 11,255.63 28,776.08 41,455.40
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 14.76 12.86 12.58
毛利率（%） 16.76 28.13 34.65
净资产收益率（%） 4.11 9.59 13.45
注：以上数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，太仓发电分别实现营业收入 216,205.31 万
元、200,159.01 万元和 113,577.09 万元；同期分别实现净利润 41,455.40 万元、28,776.08
万元和 11,255.63 万元。2016 年度，太仓发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
7.42%和 30.59%，主要系煤炭价格上涨及上网电价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，太仓发电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 13.96 - -1.98
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 11.86 1,283.41 1,681.88
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.13 -158.92 -155.11
所得税影响额 -6.74 -281.12 -381.20
非经常性损益合计 20.21 843.37 1,143.58
占当期净利润的比例 0.18% 2.93% 2.76%
扣除非经常性损益后净利润 11,235.42 27,932.71 40,311.82
注：以上数据未经审计。
524
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
最近两年一期，太仓发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，太仓发电非经常性损益占净利润的比例分别为 2.76%、
2.93%和 0.18%。太仓发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
4、最近两年一期的利润分配
太仓发电 2016 年度、2017 年 1-6 月向股东分配了 36,720.1 万元、37,309.86 万元利
润。2015 年度太仓发电未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
太仓发电 50%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、标的资产预估值分析”之“（二十九）太仓发电 50%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，太仓发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，太仓发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，太仓发电具备生产经营所需的资质与许可。太仓发电所持有的
业务资质与许可情况如下表所示：
公司名
序号 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
称
太仓发 电力业务许可
1 1841607-00312 2015.4.1 2027.5.16
电 证
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为太仓发电 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
525
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，太仓发电 50%股权注入合资公司，太仓发电的企业法人地位不发生变
化，不涉及太仓发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，太仓发电的债权债务仍
将由太仓发电享有和承担。
三十、陈家港发电
（一）基本信息
名称 江苏国华陈家港发电有限公司
统一社会信用代码 91320921668987976J
企业性质 有限责任公司
注册资本 133,574 万元
法定代表人 许定峰
成立日期 2007 年 11 月 16 日
营业期限 2007 年 11 月 16 日至 2032 年 11 月 15 日
住所 响水县陈家港镇黄海大道 188 号
电力生产（凭许可证经营）；发电项目的建设、经营和管理；热力、电力设
经营范围 备维护；电力技术咨询服务、培训；粉煤灰、石膏综合利用与销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2007 年 11 月，陈家港发电设立
2007 年 10 月 19 日，陈家港发电股东会作出决议，同意设立陈家港发电，注册资
本为 2,000 万元，其中中国神华以货币出资 1,100 万元；江苏省国信资产管理集团有限
公司以货币出资 900 万元。
陈家港发电设立时的实收资本已经盐城昌宏联合会计师事务所审验，并于 2007 年
11 月 15 日出具了盐昌宏验（2007）第 152 号《验资报告》。
2007 年 11 月 16 日，陈家港发电在响水县市场监督管理局完成设立登记。陈家港
发电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 1,100.00 1,100.00 55.00
526
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
江苏省国信资产管理集团
2 900.00 900.00 45.00
有限公司
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2、2013 年 7 月，第一次、第二次股权转让和增资
2013 年 6 月 17 日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出盐国资企[2013]27
号《关于同意悦达集团转让江苏国华陈家港发电有限公司 20%股权的批复》，同意江苏
悦达集团有限公司将受让的陈家港发电 20%股权以受让价格转让给江苏悦达投资股份
有限公司。
2013 年 7 月 10 日，陈家港发电股东会作出决议，同意江苏省国信资产管理集团有
限公司将其持有的陈家港发电 20%股权转让给江苏悦达集团有限公司，同时由江苏悦达
集团有限公司将该等股权同步转让给江苏悦达投资股份有限公司。江苏省国信资产管理
集团有限公司与江苏悦达集团有限公司就上述股权转让签署《股权转让合同》，同时，
江苏悦达集团有限公司与江苏悦达投资股份有限公司就上述股权转让签署《股权转让合
同》。
2013 年 7 月 20 日，陈家港发电股东会作出决议，同意陈家港发电注册资本由 2,000
万元增加至 133,574 万元，新增加的注册资本 131,574 万元中，中国神华认缴 72,366 万
元；江苏省国信资产管理集团有限公司认缴 32,893 万元，江苏悦达投资股份有限公司
认缴 26,315 万元。
陈家港发电本次增资的实收资本已经江苏淮海会计师事务所有限公司审验，并于
2013 年 7 月 29 日出具了苏淮会所（2013）注字第 3002 号《验资报告》。
本次增资完成后，陈家港发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 73,466.00 73,466.00 55.00
江苏省国信资产管理
2 33,393.00 33,393.00 25.00
集团有限公司
江苏悦达投资股份有
3 26,715.00 26,715.00 20.00
限公司
合计 133,574.00 133,574.00 100.00
527
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为陈家港发电 55%股权。截至本预案签署日，中国神华合
法拥有陈家港发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不
存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让
的情形。陈家港发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持陈家港发电 55%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优
先购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实
质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，陈家港发电拥有 5 宗自有土地，均已取得国有土地使用权
证，具体情况如下：
528
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是否存在抵
地类（用 土地面积 使用权类
序号 证载使用权人 证书编号 座落 终止日期 质押等权利
途） （平方米） 型
限制
响国用（2015）第 黄海大道东侧、港
1 陈家港发电 工业 104,000.00 出让 2065.7.28 否
43450 号 电大道南侧
响国用（2014）第 响水县沿海经济
2 陈家港发电 工业 319,650.00 出让 2063.12.24 否
33268 号 开发区内
苏（2017）响水县
陈家港镇黄海大
3 陈家港发电 不动产权第 工业 15,021.00 出让 2066.10.7 否
道西侧
0002675 号
苏（2017）响水县
陈家港镇黄海大
4 陈家港发电 不动产权第 工业 16,489.00 出让 2066.11.24 否
道西侧
0002674 号
苏（2017）响水县
陈家港镇黄海大
5 陈家港发电 不动产权第 工业 31,631.00 出让 2066.10.7 否
道西侧
0002673 号
529
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，陈家港发电拥有 40 处自有房产，均已取得房屋所有权证。
具体情况如下：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
1 陈家港发电 黄海大道西侧 永 12.85 否
CJG01435 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
2 陈家港发电 黄海大道西侧 永 81.67 否
CJG01436 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
3 陈家港发电 灌河东侧（沿海经 227.86 否
CJG01437 号
济开发区境内）
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
4 陈家港发电 黄海大道西侧 永 1,675.87 否
CJG01438 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
5 陈家港发电 黄海大道西侧 永 1,970.19 否
CJG01439 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
6 陈家港发电 黄海大道西侧 永 39.65 否
CJG01440 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
7 陈家港发电 黄海大道西侧 永 297.88 否
CJG01441 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
8 陈家港发电 黄海大道西侧 永 24,501.68 否
CJG01442 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
9 陈家港发电 黄海大道西侧 永 4,451.64 否
CJG01443 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
10 陈家港发电 黄海大道西侧 永 1,228.64 否
CJG01444 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
11 陈家港发电 黄海大道西侧 永 2,087.88 否
CJG01445 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
12 陈家港发电 黄海大道西侧 永 2,317.08 否
CJG01446 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
13 陈家港发电 黄海大道西侧 永 2,756.36 否
CJG01447 号
州路北侧
530
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
14 陈家港发电 黄海大道西侧 永 219.83 否
CJG01448 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
15 陈家港发电 黄海大道西侧 永 204.90 否
CJG01449 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
16 陈家港发电 黄海大道西侧 永 108.36 否
CJG01450 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
17 陈家港发电 黄海大道西侧 永 151.24 否
CJG01451 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
18 陈家港发电 黄海大道西侧 永 476.94 否
CJG01452 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
19 陈家港发电 黄海大道西侧 永 169.13 否
CJG01453 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
20 陈家港发电 黄海大道西侧 永 51.33 否
CJG01454 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
21 陈家港发电 黄海大道西侧 永 179.04 否
CJG01455 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
22 陈家港发电 黄海大道西侧 永 44.28 否
CJG01456 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
23 陈家港发电 黄海大道西侧 永 524.93 否
CJG01457 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
24 陈家港发电 黄海大道西侧 永 116.87 否
CJG01458 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
25 陈家港发电 黄海大道西侧 永 244.47 否
CJG01459 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
26 陈家港发电 黄海大道西侧 永 78.55 否
CJG01460 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
27 陈家港发电 黄海大道西侧 永 816.00 否
CJG01461 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
28 陈家港发电 黄海大道西侧 永 1,769.67 否
CJG01462 号
州路北侧
531
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是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
29 陈家港发电 黄海大道西侧 永 297.82 否
CJG01463 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
30 陈家港发电 黄海大道西侧 永 349.73 否
CJG01464 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
31 陈家港发电 黄海大道西侧 永 889.10 否
CJG01465 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
32 陈家港发电 黄海大道西侧 永 82.31 否
CJG01466 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
33 陈家港发电 黄海大道西侧 永 502.50 否
CJG01467 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
34 陈家港发电 黄海大道西侧 永 2,457.15 否
CJG01468 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
35 陈家港发电 黄海大道西侧 永 2,457.95 否
CJG01614 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
36 陈家港发电 黄海大道西侧 永 2,512.93 否
CJG01615 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
37 陈家港发电 黄海大道西侧 永 5,534.49 否
CJG01649 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
38 陈家港发电 黄海大道西侧 永 4,374.78 否
CJG01650 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
39 陈家港发电 黄海大道西侧 永 5,430.55 否
CJG01651 号
州路北侧
响水县陈家港镇
响房权证陈家港字第
40 陈家港发电 黄海大道西侧 永 4,546.93 否
CJG01652 号
州路北侧
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，陈家港发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，陈家港发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
532
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项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 334,675.00
应付票据 -
应付账款 30,972.45
预收款项 232.55
应付职工薪酬 1,564.18
应交税费 3,423.04
应付利息 364.37
其他应付款 726.28
一年内到期的非流动负债 -
流动负债合计 371,957.88
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
非流动负债合计 -
负债合计 371,957.88
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，陈家港发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，陈家港发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：
根据江苏省物价局于 2016 年 11 月 9 日出具的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检
案 101 号），陈家港发电因违反了《燃煤发电机组环保电价及环保事实运行监管办法的
通知》（发改价格[2014]536 号）的相关规定。根据《中华人民共和国价格法》第三十
九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条，江苏省物价局责令陈家港发电改正并没
收违法所得 169,931.21 元，对污染物排放超限值 1 倍以上的，并处超限值时段环保电价
款 1 倍罚款，计 751.36 元。罚没款合计 170,682.57 元。
根据中国工商银行股份有限公司 2016 年 12 月 6 日出具的《业务回单》，陈家港发
电已全额缴纳 170,682.57 元罚款。
533
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（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，中国神华持有陈家港发电 55%的股权，陈家港发电的控股股东
为中国神华，实际控制人为国务院国资委，陈家港发电具体股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
江苏省国信资产管 中国神华 江苏悦达投资
理集团有限公 股份有限公司
55.00%
25.00% 20.00%
陈家港发电
（五）主营业务发展情况
陈家港发电位于江苏省盐城市响水县陈家港镇，主营业务为电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，陈家港发电总装机容量 132.00 万千瓦，共有 2
×660MW 国产超超临界燃煤发电机组，于 2012 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 35.38 68.80 74.59 74.35
上网电量（亿千瓦时） 33.83 65.60 70.95 70.61
平均上网电价（元/千瓦
0.3163 0.3098 0.3164 0.3473
时）
平均利用小时（小时） 2,680 5,212 5,651 5,633
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
陈家港发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
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资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 538,045.47 554,893.82 570,664.36
总负债 371,957.88 395,129.33 400,040.25
所有者权益 166,087.59 159,764.49 170,624.11
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 107,675.85 204,062.39 225,874.56
营业成本 90,365.74 149,962.29 149,688.63
营业利润 6,774.71 27,953.11 46,498.36
利润总额 8,570.75 27,919.06 46,466.45
净利润 6,323.10 20,207.49 34,519.01
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 69.13 71.21 70.10
毛利率（%） 16.08 26.51 33.73
净资产收益率（%） 3.81 12.65 20.23
注：以上数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，陈家港发电分别实现营业收入 225,874.56
万元、204,062.39 万元和 107,675.85 万元；同期分别实现净利润 34,519.01 万元、20,207.49
万元和 6,323.10 万元。2016 年度，陈家港发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
9.66%和 41.46%，主要系煤炭价格上涨及发电利用小时数下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，陈家港发电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 1,800.00 - 2.00
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.96 -34.05 -33.91
所得税影响额 -449.01 8.51 7.98
非经常性损益合计 1,347.03 -25.54 -23.93
占当期净利润的比例 21.30% -0.13% -0.07%
535
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
扣除非经常性损益后净利润 4,976.07 20,233.03 34,542.94
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，陈家港发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，陈家港发电非经常性损益占净利润的比例分别为
-0.07%、-0.13%和 21.30%。
4、最近两年一期的利润分配
陈家港发电 2015、2016 年度分别向股东分配了 22,779.92 万元和 31,067.11 万元利
润。2017 年 1-6 月，陈家港发电未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
陈家港发电 55%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允
性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十）陈家港发电 55%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，根据《关于国华电力分公司所属太仓等四家公司资产处置的批复》
（中国神华财（2016）532 号），陈家港发电拟处置其拥有的 500KV 送出线路资产。
根据北京中通华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）
第 470 号），经测算，委估 500KV 送出线路资产在现状利用前提下于评估基准日的市
场价值为 21,443.61 万元（不含税）。相关资产处置预计将于 2017 年 8 月底前完成。
除上述资产处置外，截至本预案签署日，陈家港发电最近十二个月内不存在其他重
大资产收购、出售事项。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，陈家港发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，陈家港发电具备生产经营所需的业务资质与许可情况如下表所
示：
536
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 陈家港发电 电力业务许可证 1041612-00431 2015.12.24. 2032.12.6.
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为陈家港发电 55%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，陈家港发电 55%股权注入合资公司，陈家港发电的企业法人地位不发
生变化，不涉及陈家港发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，陈家港发电的债
权债务仍将由陈家港发电享有和承担。
三十一、徐州发电
（一）基本信息
名称 国华徐州发电有限公司
统一社会信用代码 91320400834754343D
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 179,043 万元
法定代表人 高武军
成立日期 2004 年 3 月 30 日
营业期限 2004 年 3 月 30 日至无固定期限
住所 徐州北郊
电力及相关产品的生产经营；发电机组及热控设备检修、安装、设计、调试
试验、机组振动调整试验、商务运行；建筑安装、装饰、防腐保温、防火过
封堵工程施工；锅炉、RD3、RD4 压力容器、压力管道检验、检修、安装、
经营范围 化学清洗、金属检验、热处理工程；门桥式起重机安装及维修；电梯维修；
粉煤灰综合利用及销售；信息、环保技术开发；焊工培训；机械、电子设备
及配件、建筑材料、装潢材料销售；电力工程安全监理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004 年 3 月，徐州发电设立
徐州发电经国家电网公司（《关于江苏徐州发电厂改制有关问题的批复》国家电网
财[2004]80 号）和《关于授权江苏省电力公司投资徐州发电有限责任公司的通知》批准，
537
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
以江苏省电力公司所属的内部核算单位徐州发电厂全部产权，以 2003 年 12 月 31 日经
审计的徐州发电厂财务决算数据为依据改制设立徐州发电。
2003 年 12 月 31 日，江苏电力公司江苏淮海会计师事务所有限公司苏淮会所（2004）
江字第 87 号《验资报告》审验，江苏省电力公司以徐州发电厂净资产出资 30,000 万元，
2004 年 3 月 30 日，徐州发电在徐州市工商局完成设立登记。徐州发电设立时的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 江苏省电力公司 30,000.00 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
2、2005 年 5 月 31 日，第一次股权划转让
依据《国家电网公司关于有关资产划转移交实施方案的通知》（国家电网办
[2005]274 号文和《国家电网公司关于 647 万千瓦发电资产股权上划有关问题的通知》
（国家电网财[2005]180 号文件，2005 年 5 月 31 日，江苏省电力公司与国网新源控股
有限公司《资产划转移交协议》。江苏省电力公司将持有徐州发电 100%划转至国网新
源控股有限公司。
2006 年 6 月 26 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次变更完成后，徐
州发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 国网新源控股有限公司 30,000.00 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
3、2008 年 11 月，公司名称变更
2008 年 11 月 4 日，徐州发电董事会决议，将公司名称变更为国华徐州发电有限公
司。同日，审议通过新修订的《公司章程》。
2008 年 11 月 11 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次变更完成后，
徐州发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 国网新源控股有限公司 30,000.00 30,000.00 100.00
538
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
4、2008 年 9 月，第二次股权转让
2008 年 9 月 26 日，国网新能源控股有限公司与神华集团签订《股权转让协议》。
双方约定以中联评报字[2007]第 482 号评估报告载明的，经国资备案的评估基准日为
2006 年 12 月 31 日徐州发电净资产为基准，并适当溢价。神华集团以 1,259,510.350 元
受让徐州发电 100%股权。
2008 年 9 月 6 日，神华集团与北京国华电力有限责任公司签署《股权无偿划转协
议》。依据国家相关文件，神华集团将所持的徐州发电 100%股权无偿划转至北京国华
电力有限责任公司。
2004 年 3 月 30 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次变更完成后，徐
州发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 30,000.00 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
5、2012 年 1 月，第一次增资
2012 年 1 月 2 日，徐州发电股东会作出决议，同意徐州发电变更注册资本。股东
北京国华电力有限责任公司以实物和资产出资，将注册资本增加为 130749 万元。同日，
徐州发电修改公司章程。
徐州发电本次增资已经江苏淮海会计师事务所有限责任公司审验，并于 2002 年 1
月 6 日出具苏淮所（2012）注字第 3001 号《验资报告》。
2012 年 6 月 6 日，徐州发电在徐州市工商局完成本次增资变更登记。本次增资完
成后，徐州发电股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 130,749.00 130,749.00 100.00
合计 130,749.00 130,749.00 100.00
539
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
6、2012 年 12 月，第二次增资
2012 年 12 月 19 日，徐州发电股东会作出决议，同意徐州发电变更注册资本。股
东国华电力以实物和资产出资，将注册资本增加为 172,059 万元。同日，徐州发电修改
公司章程。
徐州发电本次增资已经江苏淮海会计师事务所有限责任公司审验，并于 2002 年 12
月 21 日出具苏淮所（2012）注字第 3028 号《验资报告》。
2013 年 3 月 19 日，徐州发电在徐州市工商局完成本次增资变更登记。本次增资完
成后，徐州发电股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 179,043.00 179,043.00 100.00
合计 179,043.00 179,043.00 100.00
7、2013 年 11 月，第三次增资
2013 年 11 月 16 日，徐州发电股东会作出决议，同意徐州发电变更注册资本。股
东北京国华电力有限责任公司出资，将注册资本增加为 179,043 万元。2013 年 11 月 17
日，徐州发电修改公司章程。
徐州发电本次增资已经江苏淮海会计师事务所有限责任公司审验，并于 2013 年 12
月 31 日出具苏淮所[2013]注字 3016 号《验资报告》。
2014 年 3 月 31 日，徐州发电在定州市工商局完成本次增资变更登记。本次增资完
成后，定州发电股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 北京国华电力有限责任公司 179,043.00 179,043.00 100.00
合计 179,043.00 179,043.00 100.00
8、2015 年 5 月，第三次股权划转
2015 年 4 月 24 日，神华集团作出股东决定，将北京国华电力有限责任公司所持的
徐州发电 100%股权无偿划转至神华集团。
2015 年 5 月，神华集团与北京国华电力有限责任公司签署《股权无偿划转协议》。
540
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2015 年 5 月 5 日，北京国华电力有限责任公司作出《关于神华国华徐电股权无偿
划转的决定》（国华电财[2015]4 号），将北京国华电力有限责任公司持有的徐州发电
100%股权无偿划转至神华集团。
2015 年 5 月 5 日，神华集团签署徐州发电新的公司章程。
2015 年 5 月 27 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次股权无偿划转完
成后，徐州发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 神华集团 179,043.00 179,043.00 100.00
合计 179,043.00 179,043.00 100.00
9、2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 10 月 23 日，神华集团作出股东决定，将其所持徐州发电 100%股权转让给
中国神华。
同日，神华集团与中国神华签署《股权转让协议》，神华集团将其所持徐州发电公
司股权转让给中国神华，中国神华签署徐州发电公司章程修正案。
2015 年 12 月 1 日，徐州发电在徐州市工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，
徐州发电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 中国神华 179,043.00 179,043.00 100.00
合计 179,043.00 179,043.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为徐州发电 100%股权。截至本预案签署日，中国神华合
法拥有徐州发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存
在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的
情形。徐州发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
541
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持徐州发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事
宜。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电拥有 14 宗自有土地，均已取得国有土地使用权
证，具体情况如下：
542
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土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 型 押等权利限制
铜土国用（1993）
1 徐州发电厂 铜山县茅村乡 工业用地 656,889.33 划拨 长期 否
字第 4401001 号
铜土国用（1993）
2 徐州发电厂 铜山县茅村乡 工业用地 1,065,313.33 划拨 长期 否
字第 4401002 号
铜土国用（1993）
3 徐州发电厂 铜山县茅村乡 工业用地 1,201,310.00 划拨 长期 否
字第 4401003 号
铜土国用（1993） 铜山县茅村乡、
4 徐州发电厂 工业用地 96,713.33 划拨 长期 否
字第 4401004 号 柳泉乡
铜土国用（1993）
5 徐州发电 铜山县茅村乡 工业用地 176,242.67 划拨 长期 否
字第 4401005 号
铜土国用（1993） 徐州市铜山区茅
6 徐州发电厂 工业用地 85,360 划拨 — 否
字第 4401006 号 村镇
铜土国用（1993） 铜山县茅村乡、
7 徐州发电厂 工业用地 24,398.00 划拨 长期 否
字第 4401007 号 柳泉乡
铜土国用（1993）
8 徐州发电厂 铜山县茅村乡 工业用地 5,166.67 划拨 长期 否
字第 4401008 号
铜土国用（1993）
9 徐州发电厂 铜山县茅村乡 工业用地 49,986.67 划拨 长期 否
字第 4401009 号
铜土国用（1993）
10 徐州发电厂 铜山县茅村乡 工业用地 133,572.00 划拨 长期 否
字第 4401010 号
铜土国用（1993） 铜山县茅村乡、
11 徐州发电厂 工业用地 137,688.67 划拨 长期 否
字第 4401011 号 柳泉乡
徐土国用（96）字
12 徐州发电厂 徐州发电厂 科研用地 12,306.70 划拨 — 否
第 06077 号
徐土国用（2002）
13 徐州发电厂 徐州市鼓楼区 宿舍及停车场 16,478.9 划拨 — 否
字第 05950 号
徐土国用（2000） 铜山县茅村（电
14 徐州发电 教育 91,540.50 划拨 — 否
字第 21695 号 厂办事处）
543
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（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电拥有 24 处房产，均已已取得房屋所有权证或相
关权属证明文件。有证的自有房产具体情况如下：
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
1 徐州发电 铜房权证茅村字第 1368 号 徐电公司生产区 15287.58 否
2 徐州发电 铜房权证茅村字第 1362 号 徐电公司生产区 2371.88 否
3 徐州发电 铜房权证茅村字第 1370 号 徐电公司生产区 4282.55 否
4 徐州发电 铜房权证茅村字第 1359 号 徐电公司生产区 3791.74 否
5 徐州发电 铜房权证茅村字第 1361 号 徐电公司生产区 603.68 否
6 徐州发电 铜房权证茅村字第 1363 号 徐电公司生产区 3177.4 否
7 徐州发电 铜房权证茅村字第 1358 号 徐电公司前亭货场 144.4 否
8 徐州发电 铜房权证茅村字第 1360 号 徐电公司前亭货场 50 否
徐电公司原教育中
9 徐州发电 铜房权证茅村字第 1356 号 2940.58 否
心
10 徐州发电 铜房权证茅村字第 1354 号 徐电公司岸边泵房 592.71 否
11 徐州发电 铜房权证茅村字第 1369 号 徐电公司前亭仓库 1424.99 否
徐电公司原职工子
12 徐州发电 铜房权证茅村字第 1355 号 2204.2 否
弟小学校
13 徐州发电 铜房权证茅村字第 1357 号 徐电公司厂前区 5519.12 否
14 徐州发电 铜房权证茅村字第 1364 号 徐电公司生活区 22028.83 否
15 徐州发电 铜房权证茅村字第 1366 号 徐电公司生活区 20951.56 否
16 徐州发电 铜房权证茅村字第 1367 号 徐电公司生活区 2973.91 否
17 徐州发电 铜房权证茅村字第 1365 号 徐电公司生活区 2366.51 否
徐房权证泉山字第 103687
18 徐州发电厂 徐州市区 39.53 否
号
19 徐州发电厂 徐房权证鼓楼字第 63792 号 徐州市区 137.82 否
20 徐州发电厂 徐房权证鼓楼字第 356 号 徐州市区 409 否
21 徐州发电厂 徐房权证泉山字第 1117 号 徐州市区 146.42 否
徐房权证鼓楼字第 128136
22 徐州发电 徐州市区 1383.02 否
号
23 徐州发电厂 徐房字第 97202138 号 徐州市区 50.36 否
徐房权证泉山字第 236943
24 徐州发电 徐州市区 74.04 否
号
（3）瑕疵土地
544
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截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电有 12 宗自有土地的证载权利人与实际权利人不
一致，具体情况如下：
土地证证载 土地实际使 2 使用权类
序号 证书编号 具体位置 面积（m ） 用途
权利人 用权利人 型
铜土国用
（1993）字
1 徐州发电厂 徐州发电 【】 656,889.30 【】 划拨
第 4401001
号
铜土国用
（1993）字
2 徐州发电厂 徐州发电 1,065,313 划拨
第 4401002
号
铜土国用
（1993）字
3 徐州发电厂 徐州发电 1,201,310 划拨
第 4401003
号
铜土国用
（1993）字
4 徐州发电厂 徐州发电 96,713.33 划拨
第 4401004
号
铜土国用
（1993）字
5 徐州发电厂 徐州发电 85,360 划拨
第 4401006
号
铜土国用
（1993）字
6 徐州发电厂 徐州发电 24,398 划拨
第 4401007
号
铜土国用
（1993）字
7 徐州发电厂 徐州发电 5,166.67 划拨
第 4401008
号
铜土国用
（1993）字
8 徐州发电厂 徐州发电 49,986.67 划拨
第 4401009
号
铜土国用
（1993）字
9 徐州发电厂 徐州发电 133,572 划拨
第 4401010
号
铜土国用
（1993）字
10 徐州发电厂 徐州发电 137,688.70 划拨
第 4401011
号
徐土国用
11 徐州发电厂 徐州发电 （96）字第 12,306.70 划拨
06077 号
545
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
徐土国用
12 徐州发电厂 徐州发电 （2002）字 16,478.90 划拨
第 05950 号
鉴于徐州发电厂为徐州发电前身，在徐州发电厂改制为徐州发电后，徐州发电未
及时办理土地权证更名手续，目前正在上述土地因权属归属于徐州发电前身徐州发电
厂，不存在争议，故未及时办理证载权利人变更手续，目前积极与当地村民积极与当
地村民沟通测绘工作，全力推进相关证载权利人变更工作与主管部门沟通办理更名手
续过程中。
（4）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电有 5 处自有房产证载权利人与实际权利人不一
致登记在其他方 （包括本公司前身）名下，具体情况如下：
房产实际
房产证证载 建筑面积
序号 使用权利 证书编号 具体位置 2 位置 所在地块
权利人 （m ）
人
国网新能源
徐房权证泉
控股有限公 徐土国用（2006）
1 徐州发电 山字第 【】 39.53 【】
司徐州发电 字第 23821 号
103687 号
厂
国网新能源
徐房权证鼓
控股有限公 徐土国用（2002）
2 徐州发电 楼字第 63792 137.82
司徐州发电 字第 03241 号
号
厂
徐土国用（99）
徐房权证鼓 字第 4884 号,徐
3 徐州发电厂 徐州发电 409
楼字第 356 号 土国用（98）字
第 20669 号
徐房权证泉
徐土国用（99）
4 徐州发电厂 徐州发电 山字第 1117 146.42
字第 08014 号
号
546
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
徐房字第 徐土国用（98）
5 徐州发电厂 徐州发电 50.36
97202138 号 字第 23250 号
鉴于国网新能源控股有限公司徐州发电厂与徐州发电厂均为徐州发电前身，在改
制为徐州发电后，徐州发电未及时办理土地权证更名手续，目前正在与主管政府部门
沟通办理更名手续过程中。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，徐州发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 276,212.00
应付账款 22,320.44
预收款项 10.11
应付职工薪酬 13,635.03
应交税费 2,488.79
应付利息 303.43
其他应付款 5,742.56
流动负债合计 320,712.35
非流动负债：
长期应付款 13,356.73
非流动负债合计 13,356.73
负债合计 334,069.09
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，徐州发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，徐州发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：
547
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
根据江苏省物价局于 2016 年 11 月 28 日出具的《行政处罚决定书》（[2016]苏价
检案 031 号），因徐州发电燃煤发电机组烟尘排放、氮氧化物排量超标仍执行环保电价
事宜，对其作出如下行政处罚：没收违法所得 248,999.11 元；对污染物排放浓度超限值
1 倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 1 倍的罚款，计 39,313.17 元。 共计罚款人
民币 288,312.28 元。
根据徐州发电于 2016 年 12 月 29 日出具的记账凭证，徐州发电已全额缴纳
288,312.28 元人民币。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，徐州发电的唯一股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委，
徐州发电具体股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100.00%
徐州发电
（五）主营业务发展情况
徐州发电位于江苏省徐州市，主营业务为电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，徐州发电总装机容量 200.00 万千瓦，有 2×
1000MW 发电机组，于 2011 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 52.36 103.87 119.01 122.91
上网电量（亿千瓦时） 49.76 98.60 113.00 116.57
平均上网电价（元/千瓦
0.3186 0.3128 0.3366 0.3577
时）
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
平均利用小时（小时） 2,618 5,193 5,950 6,145
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
徐州发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 585,120.06 598,237.48 726,661.27
总负债 334,069.09 348,318.72 413,801.41
所有者权益 251,050.97 249,918.76 312,859.87
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 161,791.92 317,352.14 406,967.61
营业成本 149,448.30 252,179.26 283,311.19
营业利润 -440.02 30,679.70 85,837.31
利润总额 29.59 29,128.57 85,216.22
净利润 13.68 20,959.61 63,230.87
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 57.09 58.22 56.95
毛利率（%） 7.63 20.54 30.38
净资产收益率（%） 0.01 8.39 20.21
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，徐州发电分别实现营业收入 406,967.61 万
元、317,352.14 万元和 161,791.92 万元；同期分别实现净利润 63,230.87 万元、20,959.61
万元和 13.68 万元。2016 年度，徐州发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降 22.02%
和 66.85%，主要系煤炭价格上涨及上网电价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，徐州发电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - 9.59 0.16
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
104.00 - 65.80
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 365.62 -1,560.72 -687.05
所得税影响额 -117.40 387.78 155.27
非经常性损益合计 352.22 -1,163.35 -465.82
占当期净利润的比例 2574.71% -5.55% -0.74%
扣除非经常性损益后净利润 -338.54 22,122.96 63,696.69
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，徐州发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，徐州发电非经常性损益占净利润的比例分别为-0.74%、
-5.55%和 2574.71%。
4、最近两年一期的利润分配
徐州发电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
徐州发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允
性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十一）徐州发电 100%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，徐州发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，徐州发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，徐州发电具备生产经营所需的资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 徐州发电 电力业务许可证 1841609-00637 2014.1.21 2029.6.9
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2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为徐州发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，徐州发电 100%股权注入合资公司，徐州发电的企业法人地位不发生
变化，不涉及徐州发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，徐州发电的债权债务
仍将由徐州发电享有和承担。
三十二、舟山发电
（一）基本信息
名称 神华国华（舟山）发电有限责任公司
统一社会信用代码 913309001487166113
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 75,542.402 万元
法定代表人 朱江涛
成立日期 1996 年 7 月 16 日
营业期限 1996 年 7 月 16 日至 9999 年 09 月 09 日
住所 舟山市定海区白泉镇外山嘴
火力发电、供电，电力相关项目的开发。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1996 年 7 月，舟山发电设立
1994 年 4 月 23 日，舟山市人民政府作出《舟山市人民政府专题会议纪要》 [1996]23
号），批准设立舟山发电。
1996 年 6 月 18 日，中电信电力开发有限责任公司、浙江省电力开发公司、舟山市
电力公司签署《股东协议书》。
同日，中电信电力开发有限责任公司、浙江省电力开发公司、舟山市电力公司签署
《公司章程》。
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舟山发电设立时的实收资本已经舟山会计师事务所审验，并于 1996 年 9 月 14 日出
具了舟会师[1996]第 272 号《验资报告》。
就本次设立，舟山发电在舟山市工商局完成设立登记，设立时的公司名称为中电信
舟山发电有限责任公司。舟山发电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中电信电力开发有限责任公司 6,732.00 6,732.00 51.00
2 舟山市电力公司 5,148.00 5,148.00 39.00
3 浙江省电力开发公司 1,320.00 1,320.00 10.00
合计 13,200.00 13,200.00 100.00
2、1999 年 3 月，第一次股权转让及第一次公司名称变更
1999 年 1 月 18 日，中电信电力开发有限责任公司与舟山市电力公司签署《关于中
电信舟山发电有限责任公司出资转让协议》，中电信电力开发有限公司将其所持舟山发
电 51%的出资转让给舟山市电力公司。
1999 年 2 月 1 日，舟山发电股东会作出决议，审议批准《中电信电力开发有限责
任公司转让公司股权的议案》，同意中电信电力开发有限责任公司将其所持舟山发电
51%股权转让给舟山市电力公司，并更改公司名称。
1999 年 3 月 16 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记，公司名称变更为舟山
朗熹发电有限责任公司。本次股权转让完成后，舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 舟山市电力公司 11,880.00 11,880.00 90.00
2 浙江省电力开发公司 1,320.00 1,320.00 10.00
合计 13,200.00 13,200.00 100.00
3、2003 年 5 月，第一次增资及第二次股权转让
2002 年 12 月 28 日，舟山发电、舟山市电力公司、浙江省电力开发公司签署《关
于认缴新增注册资本的协议》，舟山发电拟增加注册资本 10,300 万元，其中舟山市电
力公司认缴 6,180 万元，浙江省电力开发公司认缴 4,120 万元。
同日，舟山市电力公司、浙江省电力开发公司签署《舟山朗熹发电有限责任公司出
资转让协议》，约定舟山市电力公司将其所持舟山发电 30%股权转让给浙江省电力开发
公司。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2002 年 12 月 28 日，舟山发电股东签署了新的公司章程。
舟山发电本次增资的实收资本已经舟山安达会计师事务所审验，并于 2003 年 4 月
28 日出具了舟安会师验字（2003）第 98 号《验资报告》。
2003 年 5 月 20 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次增资及股权转让
完成后，舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 舟山市电力公司 14,100.00 14,100.00 60.00
2 浙江省电力开发公司 9,400.00 9,400.00 40.00
合计 23,500.00 23,500.00 100.00
4、2003 年 9 月，第三次股权转让
2003 年 6 月 19 日，舟山市电力公司与华凯投资集团有限公司签署《出资转让协议》，
舟山市电力公司将其所持有的舟山发电 18%股权转让给华凯投资集团有限公司。
2003 年 8 月 2 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山市电力公司将其所持有舟
山发电 18%股权转让给华凯投资集团有限公司。
同日，就此次股权转让，舟山发电股东签署了新的公司章程。
2003 年 9 月 30 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，
舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 舟山市电力公司 9,870.00 9,870.00 42.00
2 浙江省电力开发公司 9,400.00 9,400.00 40.00
3 华凯投资集团有限公司 4,230.00 9,870.00 18.00
合计 23,500.00 23,500.00 100.00
5、2008 年 5 月，第一次无偿划转
2008 年 4 月 7 日，舟山市国有资产管理委员会下发《关于舟山朗熹发电有限责任
公司股权上划的通知》（舟国资委[2008]12 号），决定将舟山市电力公司管理的舟山发
电 42%股权上划至舟山市国有资产管理委员会。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2008 年 4 月 15 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山市电力公司向其所持有的
舟山发电 42%股权无偿划转给舟山市国有资产监督管理委员会；浙江省电力开发公司和
华凯投资集团有限公司放弃优先购买权。
同日，就此次无偿划转，舟山发电股东签署了公司章程修正案。
2008 年 5 月 5 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次无偿划转完成后，
舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
舟山市国有资产管理委员
1 9,870 9,870 42.00
会
2 浙江省电力开发公司 9,400 9,400 40.00
3 华凯投资集团有限公司 4,230 9,870 18.00
合计 23,500 23,500 100.00
6、2008 年 12 月，第二次增资
2008 年 7 月 6 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山发电注册资本由 23,500 万
元增至 36,300 万元，新增加的注册资本 12,800 万元由舟山发电原股东按股权比例认缴
增资。
同日，就此次增资，舟山发电股东签署了章程修正案。
2008 年 7 月 22 日，舟山市国有资产管理委员会下发《关于舟山朗熹发电有限责任
公司增加注册资本有关事项的通知》，同意舟山发电本次增资。
舟山发电本次增资的实收资本已经舟山安达会计师事务所审验，并于 2008 年 9 月
28 日出具了舟安会验字[2008]第 342 号《验资报告》。
2008 年 12 月 25 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次增资完成后，
舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 舟山市国有资产管理委员会 15,246.00 15,246.00 42.00
2 浙江省电力开发公司 14,520.00 14,520.00 40.00
3 华凯投资集团有限公司 6,534.00 6,534.00 18.00
合计 36,300.00 36,300.00 100.00
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
7、2010 年 7 月，第三次增资及第一次股东名称更名
2009 年 4 月 18 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山舟山发电注册资本由 36,300
万元增加至 44,159.402 万元，新增加的注册资本 7,859.402 万元由舟山发电原股东按股
权比例认缴增资。
2009 年 12 月 31 日，舟山市国有资产管理委员会下发《关于舟山朗熹发电有限责
任公司增加注册资本有关事项的通知》，同意舟山发电上述增资。
2010 年 4 月 11 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山舟山注册资本由 44,159.402
万元增加至 53,542.402 万元，新增加的注册资本 9,383 万元由舟山发电原股东按股权比
例认缴增资；同意舟山发电股东浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司。
2010 年 5 月 31 日，舟山市国有资产管理委员会向舟山发电下发《关于舟山朗熹发
电有限责任公司增加注册资本有关事项的通知》，同意舟山发电上述增资。
2010 年 4 月 11 日，就上述两次增资，舟山发电股东签署了新的公司章程。
舟山发电上述两次增资的实收资本已经舟山安达会计师事务所审验，并于 2010 年
6 月 7 日出具了舟安会验字[2010]第 205 号《验资报告》。
2010 年 7 月 8 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次增资及股东更名
完成后，舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 舟山市国有资产管理委员会 22,487.81 22,487.81 42.00
2 浙江省电力开发有限公司 21,416.96 21,416.96 40.00
3 华凯投资集团有限公司 9,637.632 9,637.632 18.00
合计 53,542.402 53,542.402 100.00
8、2011 年 7 月，第二次股东更名
2011 年 3 月 25 日，舟山发电股东会作出决议，同意股东舟山市国有资产管理委员
会更名为舟山市国有资产监督管理委员会。
同日，就此次股东更名，舟山发电股东签署了新的公司章程。
2011 年 7 月 19 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股东更名完成后，
舟山发电的股权结构如下：
555
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
舟山市国有资产监督管理委
1 22,487.81 22,487.81 42.00
员会
2 浙江省电力开发有限公司 21,416.96 21,416.96 40.00
3 华凯投资集团有限公司 9,637.632 9,637.632 18.00
合计 53,542.402 53,542.402 100.00
9、2011 年 7 月，第四次股权转让
2011 年 7 月 6 日，舟山发电股东会作出决议，同意华凯投资集团有限公司将其所
持有的舟山朗熹发电有限责任公司 18%股权转让给舟山市国有资产监督管理委员会。
2010 年 7 月 7 日，华凯投资集团有限公司与舟山市国有资产监督管理委员会签署
《关于舟山朗熹发电有限责任公司公司的股权转让合同》，约定华凯投资集团有限公司
将其所持有的舟山发电 18%股权转让给舟山市国有资产监督管理委员会。
2011 年 7 月 8 日，就此次股权转让，舟山发电签署了章程修正案。
2011 年 7 月 20 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，
舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
舟山市国有资产监督管理
1 32,125.442 32,125.442 60.00
委员会
2 浙江省电力开发有限公司 21,416.96 21,416.96 40.00
合计 53,542.402 53,542.402 100.00
10、2011 年 10 月，第五次股权转让及第二次更名
2011 年 8 月 1 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山市国有资产监督管理委员
会将所持舟山发电 51%股权协议转让给北京国华电力有限责任公司。
2011 年 8 月 31 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意转让
舟山市国有资产监督管理委员会所持舟山朗熹发电有限责任公司部分国有股权的批复》
（浙国资产权[2011]46 号），同意将舟山市国有资产监督管理委员会所持舟山发电 51%
股权协议转让给北京国华电力有限责任公司。
2011 年 8 月，舟山市国有资产监督管理委员会与北京国华电力有限责任公司签署
《舟山朗熹发电有限责任公司股权转让合同》，约定舟山市国有资产监督管理委员会所
持舟山发电 51%股权协议转让给北京国华电力有限责任公司。
556
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2011 年 9 月 29 日，舟山发电股东会作出决议，同意将公司名称由舟山朗熹发电有
限责任公司更名为神华国华（舟山）发电有限责任公司。
同日，就此次股权转让及公司更名，舟山发电签署了新的公司章程。
2011 年 10 月 12 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股权转让及公
司更名完成后，舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力有限责任公司 27,306.625 27,306.625 51.00
2 浙江省电力开发有限公司 21,416.9608 21,416.9608 40.00
舟山市国有资产监督管理委
3 4,818.8162 4,818.8162 9.00
员会
合计 53,542.402 53,542.402 100.00
11、2012 年 3 月，第三次股东更名
2011 年 12 月 23 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山发电股东浙江省电力开
发有限公司更名为浙江浙能电力股份有限公司。
同日，就此次股东更名，舟山发电股东签署了章程修正案。
2012 年 3 月 21 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次股东更名完成后，
舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力有限责任公司 27,306.625 27,306.625 51.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 21,416.9608 21,416.9608 40.00
舟山市国有资产监督管理委
3 4,818.8162 4,818.8162 9.00
员会
合计 53,542.402 53,542.402 100.00
12、2013 年 12 月，第二次无偿划转
2013 年 11 月 27 日，舟山市国有资产监督管理委员会下发《关于神华国华（舟山）
发电有限责任公司 9%国有股权无偿划转的决定》（舟国资发[2013]143 号），决定将舟
山市国有资产监督管理委员会持有的舟山发电 9%国有股权无偿划转至舟山海洋综合开
发投资有限公司。
2013 年 12 月 28 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山市国有资产监督管理委
员会将所持有的舟山发电 9%国有股权无偿划转至舟山海洋综合开发投资有限公司。
557
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
同日，就此次无偿划转，舟山发电股东签署了新的公司章程。
2013 年 12 月 31 日，舟山发电在舟山市工商局完成变更登记。本次无偿划转完成
后，舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力有限责任公司 27,306.625 27,306.625 51.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 21,416.9608 21,416.9608 40.00
舟山海洋综合开发投资有限
3 4,818.8162 4,818.8162 9.00
公司
合计 53,542.402 53,542.402 100.00
13、2014 年 8 月，第四次增资
2014 年 7 月 24 日，舟山发电股东会作出决议，同意舟山发电注册资本由 53,542.402
万元增至 75,542.402 万元，新增加的注册资本 22,000 万元由舟山发电原股东按股权比
例认缴增资。
就本次增资，舟山发电股东签署了新的公司章程。
2014 年 8 月 20 日，舟山发电在舟山市市场监督管理局完成变更登记。本次增资完
成后，舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力有限责任公司 38,526.625 38,526.625 51.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 30,216.9608 30,216.9608 40.00
舟山海洋综合开发投资有限
3 6,798.8162 6,798.8162 9.00
公司
合计 75,542.402 75,542.402 100.00
14、2015 年 6 月，第三次无偿划转
2015 年 4 月 24 日，神华集团作出股东决定，决定将北京国华电力有限责任公司所
持舟山发电 51%股权无偿划转至神华集团。
2015 年 5 月 5 日，北京国华电力有限责任公司作出《关于无偿划转舟山发电公司
股权的通知》（国华电办[2015]1 号），北京国华电力有限责任公司拟向关联方神华集
团无偿划转其持有的舟山发电 51%股权。
2015 年 5 月 5 日，舟山发电股东会作出决议，同意北京国华电力有限责任公司将
其所持舟山发电 51%股权无偿划转至神华集团。
558
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2015 年 5 月 8 日，北京国华电力有限责任公司与神华集团签署《关于神华国华（舟
山）发电有限责任公司的股权无偿划转协议》，约定北京国华电力有限责任公司将其所
持舟山发电 51%股权无偿划转至神华集团。
2015 年 5 月 15 日，就此次无偿划转，舟山发电股东签署了新的公司章程。
2015 年 6 月 17 日，舟山发电在舟山市市场监督管理局完成变更登记。本次无偿划
转完成后，舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 神华集团 38,526.625 38,526.625 51.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 30,216.9608 30,216.9608 40.00
舟山海洋综合开发投资有限
3 6,798.8162 6,798.8162 9.00
公司
合计 75,542.402 75,542.402 100.00
15、2015 年 12 月，第六次股权转让
2015 年 10 月 23 日，神华集团作出董事会决议，神华集团将其所持有的舟山发电
51%股权转让给中国神华，转让对价根据为中联资产评估集团有限公司以 2015 年 6 月
30 日为评估基准日出具的资产评估报告。
2015 年 10 月 23 日，中国神华与神华集团签署《关于神华国华（舟山）发电有限
责任公司之股权转让协议》，约定神华集团将其所持有的舟山发电 51%股权转让给中国
神华，股权转让价格以经中国神华备案的中联资产评估集团有限公司于 2015 年 9 月 6
日出具的“中联评报字[2015]第 1096 号”《评估报告》就舟山发电 2015 年 6 月 30 日
的净资产评估值为基础。
2015 年 12 月 15 日，舟山发电股东会作出决议，同意神华集团将其所持有的舟山
发电 51%股权转让给中国神华；其他股东放弃优先购买权。
同日，就此次股权转让，舟山发电股东签署了新的公司章程。
2015 年 12 月 17 日，舟山发电在舟山市市场监督管理局完成变更登记。本次股权
转让完成后，舟山发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 38,526.625 38,526.625 51.00
2 浙江浙能电力股份有限公司 30,216.9608 30,216.9608 40.00
559
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
舟山海洋综合开发投资有限
3 6,798.8162 6,798.8162 9.00
公司
合计 75,542.402 75,542.402 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为舟山发电 51%股权。截至本预案签署日，中国神华合法
拥有舟山发电的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在
争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情
形。舟山发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持舟山发电 51%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先
购买权，目前正在与其他股东协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的同意函无实质
性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电拥有 3 宗自有土地，均已取得国有土地使用权证。
具体情况如下：
560
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质押
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期
（平方米） 等权利限制
定国用（2012） 舟山市定海区白
1 舟山发电 公共设施用地 966,882.00 划拨 — 否
第 0400126 号 泉镇外山嘴
定国用（2012） 舟山市定海区白
2 舟山发电 公共设施用地 608.00 划拨 — 否
第 0400085 号 泉镇外山嘴
舟山市定海区白
定国用（2014）
3 舟山发电 泉镇柯梅社区浪 工业用地 2,741.00 出让 2060.8.22 否
第 0400251 号
西经济合作社
561
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电拥有 33 处自有房产，均已取得房屋所有权证。
具体情况如下：
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
1 舟山发电 92.05 否
28003772 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
2 舟山发电 142.48 否
28003773 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
3 舟山发电 1099.17 否
28003775 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
4 舟山发电 358.70 否
28003776 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
5 舟山发电 1,565.56 否
28003777 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
6 舟山发电 308.70 否
28003778 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
7 舟山发电 3,477.76 否
28003779 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
8 舟山发电 1,122.78 否
28003780 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
9 舟山发电 925.07 否
28003781 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
10 舟山发电 367.29 否
28003782 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
11 舟山发电 92.05 否
28003783 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
12 舟山发电 467.56 否
28003784 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
13 舟山发电 16.52 否
28003785 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
14 舟山发电 198.52 否
28003786 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
15 舟山发电 118.84 否
28003787 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
16 舟山发电 2,910.01 否
28003788 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
17 舟山发电 2,117.54 否
28003789 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
18 舟山发电 2,542.35 否
28003790 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
19 舟山发电 807.98 否
28003791 号 镇外山嘴
20 舟山发电 舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉 209.99 否
562
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
28003792 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
21 舟山发电 161.31 否
28003793 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
22 舟山发电 158.88 否
28003794 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
23 舟山发电 348.42 否
28003795 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
24 舟山发电 592.83 否
28003796 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
25 舟山发电 86.47 否
28003797 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
26 舟山发电 9914.30 否
28003798 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
27 舟山发电 166.30 否
28003799 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
28 舟山发电 722.34 否
28003800 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
29 舟山发电 213.00 否
28003801 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
30 舟山发电 398.86 否
28003802 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
31 舟山发电 7343.29 否
28004028 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
32 舟山发电 392.33 否
28007064 号 镇外山嘴
舟房权证定白字第 舟山市定海区白泉
33 舟山发电 113.44 否
28003774 号 镇外山嘴
（3）海域使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电拥有 5 个海域使用权，具体如下：
用海面积 使用日
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 期
2012.12.
浙江省舟山市白泉
1 舟山发电 2012A33090201286 号 0.89 25-2059.
镇 12.24
2012.12.
浙江省舟山市白泉
2 舟山发电 2012A33090201296 号 16.35 25-2059.
镇 12.24
2012.12.
浙江省舟山市白泉
3 舟山发电 2012A33090201309 号 1.38 25-2059.
镇 12.24
2012.12.
浙江省舟山市白泉
4 舟山发电 2012A33090201312 号 5.17 25-2059.
镇 12.24
563
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
用海面积 使用日
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 期
2013.8.1
舟山市定海区白泉
5 舟山发电 2013D33090202988 号 0.0097 9-2023.8
镇外山嘴 .18
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，舟山发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 67,521.00
应付票据 1,231.63
应付账款 18,143.51
预收款项 -
应付职工薪酬 958.11
应交税费 1,758.44
应付利息 190.39
其他应付款 2,007.95
一年内到期的非流动负债 -
流动负债合计 91,811.04
非流动负债：
长期借款 90,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
非流动负债合计 91,315.73
负债合计 183,126.77
注：以上数据未经审计。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，舟山发电目前存在 1 处标的金额超过 3,000 万元的未决仲裁，
具体情况如下：
564
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
根据舟山仲裁委员会于 2017 年 3 月 10 日向舟山发电下发的《开庭通知》（舟仲
（2016）字第 95 号），决定申请人河南省第二建设集团有限公司与舟山发电建设工程
施工合同纠纷一案，于 2017 年 4 月 06 日 9 时 30 分在该会开庭仲裁。
根据舟山发电于 2017 年 8 月 2 日出具的《舟山发电公司应对河南二建仲裁时间工
作简报》（第四期），对上述仲裁做了汇报：（1）河南省第二建设集团有限公司申请
增加仲裁请求，申请增加舟山发电支付工程款 10,273,306.42 元及利息 1,480,757.29 元
并承担本案仲裁费用。申请后的全部仲裁金额为支付工程款 39,684,395.91 元及利息
5,724,749.70 元；（2）根据 7 月 27 日仲裁庭的要求，舟山发电与河南省第二建设集团
有限公司于 8 月 3 日前均提交了选定的 3 家鉴定机构，舟山发电同时向仲裁庭提交了委
托鉴定范围的意见书；（3）仲裁庭已表示需待鉴定报告出具后再进行下一次开庭审理。
截至本预案签署日，该仲裁在等下一次重新开庭过程中。
7、行政处罚
报告期内，舟山发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：
（1）根据浙江省物价局于 2015 年 11 月 10 日下发的《行政处罚决定书》（浙价检
处[2015]17 号），舟山发电不执行政府指导价、政府定价，因其污染物排放数据与对应
的上网数量与规定的排放超限值不符，且违规享受环保电价款，因此给予其如下行政处
罚：没收二氧化硫环保电价加价款人民币 421,297.55 元，没收氮氧化物环保电价加价款
人民币 184,326.98 元，没收烟尘环保电价加价款人民币 20,644.20 元，合计没收人民币
626,268.73 元；结合污染物排放超值倍数因素并处罚款人民币 147,991.56 元。合计罚款
人民币 774,260.29 元。
根据中国建设银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日出具的《客户专用回单》，舟
山发电已全额缴纳人民币 774,260.29 元罚款。
（2）根据浙江省物价局于 2016 年 10 月 25 日下发的《行政处罚决定书》（浙价检
处[2016]23 号），舟山发电不执行政府指导价、政府定价，因其污染物排放数据与对应
的上网数量与规定的排放超限值不符，且违规享受环保电价款，因此给予其如下行政处
罚：没收氮氧化物环保电价加价款人民币 112,075.30 元，没收烟尘环保电价加价款人民
币 606.04 元，合计没收人民币 112,681.34 元；结合污染物排放超值倍数因素并处罚款
人民币 11,228.84 元。合计罚款人民币 123,909.84 元。
565
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
根据中国建设银行股份有限公司 2016 年 11 月 10 日出具的《客户专用回单》，舟
山发电已全额缴纳人民币 123,909.84 元罚款。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，舟山发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委，
舟山发电具体股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
舟山海洋综合开发 中国神华 浙江浙能电力
投资有限公司 股份有限公司
51.00%
9.00% 40.00%
舟山发电
（五）主营业务发展情况
舟山发电位于浙江省舟山市定海区白泉镇，主营业务为电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，舟山发电总装机容量 91.00 万千瓦，共有四台
发电机组。包括 1×125MW 超高压、纯凝燃煤发电机组，于 1997 年投产运营，1×135MW
超高压、纯凝燃煤发电机组，于 2004 年投产运营，1×300MW 亚临界、纯凝燃煤发电
机组，于 2010 年投产运营，1×350MW 超临界、纯凝燃煤发电机组于 2014 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 23.00 43.61 38.88 37.45
上网电量（亿千瓦时） 21.45 40.78 36.51 34.91
平均上网电价（元/千瓦
0.3596 0.3468 0.3977 0.3915
时）
平均利用小时（小时） 2,528 4,792 4,272 5,048
566
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
舟山发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 280,856.99 281,633.48 280,840.96
总负债 183,126.77 186,877.04 174,997.12
所有者权益 97,730.22 94,756.44 105,843.84
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 78,204.76 143,214.53 149,386.12
营业成本 65,355.59 108,418.38 98,489.68
营业利润 4,314.21 14,072.94 30,749.43
利润总额 4,232.98 14,155.31 30,827.57
净利润 2,973.79 10,353.89 23,823.66
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 65.20 66.35 62.31
毛利率（%） 16.43 24.30 34.07
净资产收益率（%） 3.04 10.93 22.51
注：以上数据未经审计。
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，舟山发电分别实现营业收入 149,386.12 万
元、143,214.53 万元和 78,204.76 万元；同期分别实现净利润 23,823.66 万元、10,353.89
万元和 2,973.79 万元。2016 年度，舟山发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
4.13%和 56.54%，主要系煤炭价格上涨及平均上网电价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
最近两年一期，舟山发电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - 0.08 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
13.74 43.26 210.52
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
567
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -94.96 39.03 -132.38
所得税影响额 20.31 -20.59 -19.53
非经常性损益合计 -60.91 61.78 58.61
占当期净利润的比例 -2.05 % 0.60% 0.25%
扣除非经常性损益后净利润 3,034.71 10,292.11 23,765.05
注：以上数据未经审计。
最近两年一期，舟山发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，舟山发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.25%、
0.60%和-2.05%。舟山发电非经常性损益对其经营业绩的影响较小。
4、最近两年一期的利润分配
舟山发电 2015、2016 年度分别向股东分配了 12,917.87 万元和 21,441.29 万元利润。
2017 年 1-6 月，舟山发电未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
舟山发电 51%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、标的资产预估值分析”之“（三十二）舟山发电 51%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，舟山发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，舟山发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，舟山发电具备生产经营所需的资质与许可。舟山发电所持有的
业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 舟山发电 电力业务许可证 1041710-00793 2015.12.18 2030.11.21
568
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为舟山发电 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，舟山发电 51%股权注入合资公司，舟山发电的企业法人地位不发生变
化，不涉及舟山发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，舟山发电的债权债务仍
将由舟山发电享有和承担。
三十三、余姚燃气发电
（一）基本信息
名称 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司
统一社会信用代码 91330281756275063N
企业性质 有限责任公司
注册资本 47,500 万元
法定代表人 朱江涛
成立日期 2003 年 12 月 15 日
营业期限 2003 年 12 月 15 日至 2033 年 12 月 14 日
住所 余姚市丰山西路 588 号
电力生产及自产产品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2003 年 12 月，余姚燃气发电设立
2003 年 12 月 10 日，余姚燃气发电股东会作出决议，同意设立余姚燃气发电，注
册资本为 2,000 万元，其中北京国华电力有限责任公司以货币出资 1,600 万元；余姚市
城市建设投资发展有限公司以货币出资 400 万元。
余姚燃气发电设立时的实收资本已经宁波正源会计师事务所审验，并于 2003 年 12
月 1 日出具了正源余验（2003）1007 号《验资报告》。
2003 年 12 月 15 日，余姚燃气发电在浙江省余姚市工商局完成设立登记。余姚燃
气发电设立时的股权结构如下：
569
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力有限责任公司 1600.00 1600.00 80.00
余姚市城市建设投资发展有
2 400.00 400.00 20.00
限公司
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2、2004 年 1 月第一次增资
2004 年 1 月 20 日，余姚燃气发电股东会作出补充决议，同意注册资本由 2,000 万
元增加至 17,000 万元，新增加的注册资本 15,000 万元中，北京国华电力有限责任公司
认缴 12,000 万元；余姚市城市建设投资发展有限公司认缴 3,000 万元。
余姚燃气发电本次增资的实收资本己经宁波正源会计师事务所审验，并于 2004 年
6 月 29 日出具了正源余验（2004）10661 号《验资报告》。
2004 年 6 月 29 日，余姚燃气发电在浙江省余姚市工商局完成设立登记。本次增资
完成后，余姚燃气发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力有限责任公司 13,600.00 13,600.00 80.00
余姚市城市建设投资发展有
2 3,400.00 3,400.00 20.00
限公司
合计 17,000.00 17,000.00 100.00
3、2005 年 3 月第一次股权转让
2004 年 9 月 22 日，余姚燃气发电股东会作出决议，审议同意北京国华电力有限责
任公司将其所持余姚燃气发电 80%股权转让给中国神华。
2005 年 1 月 28 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华签署《股权转让协议》，
北京国华电力有限责任公司将其所持余姚燃气发电 80%的股权转让给中国神华。
2005 年 3 月 16 日，余姚燃气发电在浙江省余姚市工商局完成变更登记。本次股权
转让完成后，余姚燃气发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 13,600.00 13,600.00 80.00
余姚市城市建设投资发展
2 3,400.00 3,400.00 20.00
有限公司
合计 17,000.00 17,000.00 100.00
570
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、2007 年 1 月第二次增资
2007 年 1 月 27 日，余姚燃气发电股东会作出决议，同意余姚燃气发电注册资本由
17,000 万元增加至 47,500 万元，新增加的注册资本 30,500 万元中，中国神华认缴 24,400
万元；余姚市城市建设投资发展有限公司认缴 6,100 万元。
余姚燃气发电本次增资的实收资本己经宁波正源会计师事务所审验，并于 2007 年
6 月 26 日出具了正源余验（2007）098 号《验资报告》。
2007 年 7 月 19 日，余姚燃气发电在浙江省余姚市工商局完成设立登记。本次增资
完成后，余姚燃气发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 38,000.00 38,000.00 80.00
余姚市城市建设投资发展有
2 9,500.00 9,500.00 20.00
限公司
合计 47,500.00 47,500.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为中国神华持有的余姚燃气发电 80%股权。截至本预案签
署日，中国神华合法拥有余姚燃气发电 80%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形
式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限
制、阻止或禁止被转让的情形。余姚燃气发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持余姚燃气发电 80%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃
优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买
权的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，余姚燃气发电拥有 2 宗自有土地，均已取得国有土地使用
证，具体情况如下：
571
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地类 土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 使用权类型 终止日期
（用途） （平方米） 押等权利限制
余姚市阳明街道畈周 公共基础设
1 余姚燃气发电 余国用（2009）第 10305 号 93,000.47 划拨 — 否
村、群立村 施用地
公共基础设
2 余姚燃气发电 余国用（2009）第 10306 号 余姚市阳明街道丰南村 1,741.73 划拨 — 否
施用地
572
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（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，余姚燃气发电拥有 13 处自有房产，均已取得房屋所有权
证，具体情况如下：
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
1 余姚燃气发电 3,794.39 否
A1318900 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
2 余姚燃气发电 1,468.71 否
A1318897 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
3 余姚燃气发电 3,476.30 否
A1318899 号 路 588 号
余房权证城区字第
4 余姚燃气发电 余姚市城区丰南村 305.30 否
A1317744 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
5 余姚燃气发电 1,054.05 否
A1317745 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
6 余姚燃气发电 991.52 否
A1317746 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
7 余姚燃气发电 641.01 否
A1317743 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
8 余姚燃气发电 259.53 否
A1317748 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
9 余姚燃气发电 379.14 否
A1317749 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
10 余姚燃气发电 403.62 否
A1317741 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
11 余姚燃气发电 1,928.90 否
A1318898 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
12 余姚燃气发电 7,544.39 否
A1317742 号 路 588 号
余房权证城区字第 余姚市城区丰山西
13 余姚燃气发电 519.67 否
A1317747 号 路 588 号
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，余姚燃气发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，余姚燃气发电公司合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 84,524.00
应付账款 1,496.22
573
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项目 2017 年 6 月 30 日
应付职工薪酬 275.33
应交税费 457.74
应付利息 123.68
其他应付款 145.33
一年内到期的非流动负债 10,000.00
流动负债合计： 97,022.30
非流动负债
长期借款 16,850.00
非流动负债合计： 16,850.00
负债合计： 113,872.30
注：以上数据未经审计
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，余姚燃气发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，余姚燃气发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，余姚燃气发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国
资委。
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
余姚市城市建设投资发展
有限公司 中国神华
20% 80%
余姚燃气发电
（五）主营业务发展情况
余姚燃气发电位于浙江余姚，主营电力的生产及销售。
燃气发电业务方面，截至本预案签署日，余姚燃气发电装机容量 78 万千瓦，有一
574
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台机组正在运营，为 780MW 燃气发电机组，于 2005 年投产运营。
最近三年一期燃气发电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 8.97 16.03 18.03 19.28
上网电量（亿千瓦时） 8.76 15.61 17.55 18.75
平均上网电价（元/千瓦时） 0.5838 0.6078 0.6975 0.7731
平均利用小时（小时） 1,150 2,055 2,312 2,471
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
余姚燃气发电公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 119,485.55 113,419.81 135,807.27
总负债 113,872.30 114,449.82 139,268.99
所有者权益 5,613.25 -1,030.01 -3,461.72
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 51,124.58 94,873.58 122,446.25
营业成本 39,936.21 77,187.05 105,731.67
营业利润 7,215.49 3,127.85 -2,055.40
利润总额 7,218.53 3,171.30 811.84
净利润 6,643.26 2,431.71 2,322.26
2017 年 6 月 30 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日/2015
主要财务指标
年 1-6 月 年度 年度
资产负债率（%） 95.30 100.91 102.55
毛利率（%） 21.88 18.64 13.65
净资产收益率（%） 118.35 -236.09 -67.08
注：以上数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，余姚燃气发电分别实现营业收入 122,446.25
万元、94,873.58 万元和 51,124.58 万元；同期分别实现净利润 2,322.26 万元、2,431.71
万元和 6,643.26 万元。2016 年度，余姚燃气发电营业收入较 2015 年度下降 22.52%，营
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
业收入下降主要系发电量下降、电价下降所致，净利润较 2015 年度上升 4.71，主要系
天然气价格下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 3.00 11.50 50.80
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
0.04 31.94 2,816.44
和支出
所得税影响额 -0.76 -10.86 -716.81
非经常性损益合计 2.28 32.58 2,150.43
占当期净利润的比例 0.03% 1.34% 92.60%
扣除非经常性损益后净利润 6,640.98 2,399.13 171.83
注：以上数据未经审计
最近两年一期，余姚燃气发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，余姚燃气发电非经常性损益占净利润的比例分别为
92.60%、1.34%和 0.03%，2015 年非经常性损益占净利润的比例绝对值较高主要系当年
保险赔款收入较高所致。
4、最近两年一期的利润分配
余姚燃气发电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
余姚燃气发电 80%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公
允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十三）余姚燃气发电 80%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，余姚燃气发电不存在重大资产收购出售事项。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，余姚燃气发电无下属子公司。
576
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，余姚燃气发电具备生产经营所需的资质与许可。余姚燃气发电
所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 余姚燃气发电 电力业务许可证 1841708-00497 2016.10.25 2028.9.22
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为中国神华持有的余姚燃气发电 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，余姚燃气发电 80%股权注入合资公司，余姚燃气发电的企业法人地位
不发生变化，不涉及余姚燃气发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，余姚燃气
发电的债权债务仍将由余姚燃气发电享有和承担。
577
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
三十四、浙能发电
（一）基本信息
名称 浙江国华浙能发电有限公司
统一社会信用代码 91330000741035171D
企业性质 有限责任公司
注册资本 325,478.24 万元
法定代表人 朱江涛
成立日期 2002 年 7 月 25 日
营业期限 长期
住所 杭州市密渡桥路 155 号（浙江新世纪大厦 27 楼）
电力项目建设投资、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002 年 7 月，浙能发电设立
浙能发电设立时的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于 2002
年 7 月 17 日出具了浙万会验[2002]46 号《验资报告》。
就浙能发电设立，浙能发电股东签署了《浙江国华浙能发电有限公司章程》。
就本次设立，浙能发电在浙江省工商局完成设立登记。浙能发电设立时的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力有限责任公司 600.00 600.00 60.00
2 浙江省电力开发公司 400.00 400.00 40.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2、2005 年 3 月第一次股权转让
2004 年 10 月 27 日，浙能发电作出股东会决议，同意北京国华电力有限责任公司
将其持有的浙能发电 60%股权转让给中国神华，并同意相应修改章程。
2005 年 1 月 18 日，北京国华电力有限责任公司与中国神华签署《股权转让协议》，
同意北京国华电力有限责任公司将其持有的浙能发电 60%股权转让给中国神华。
578
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
就此次股权转让，2015 年 1 月 20 日，浙能发电股东签署《章程修正案》。
2005 年 3 月 28 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次股权转让完成后，
浙能发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 600.00 600.00 60.00
2 浙江省电力开发公司 400.00 400.00 40.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、2006 年 8 月第一次增资
2006 年 6 月 12 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 1,000 万
元增加至 120,900 万元，新增加的注册资本 119,900 万元中，中国神华认缴 71,940 万元；
浙江省电力开发公司认缴 47,960 万元。
就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。
浙能发电本次增资的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于
2006 年 7 月 6 日出具了浙万会验[2006]30 号《验资报告》。
2006 年 8 月 9 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙
能发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 72,540.00 72,540.00 60.00
2 浙江省电力开发公司 48,360.00 48,360.00 40.00
合计 120,900.00 120,900.00 100.00
4、2007 年 6 月第二次增资
2006 年 12 月 25 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 120,900
万元增加至 175,340 万元，新增加的注册资本 54,440 万元中，中国神华认缴 32,664 万
元；浙江省电力开发公司认缴 21,776 万元。
就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。
浙能发电本次增资的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于
2007 年 4 月 30 日出具了浙万会验[2007]第 25 号《验资报告》。
579
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2007 年 6 月 19 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙
能发电股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 105,204.00 105,204.00 60.00
2 浙江省电力开发公司 70,136.00 70,136.00 40.00
合计 175,340.00 175,340.00 100.00
5、2008 年 9 月第三次增资
2007 年 12 月 25 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 175,340
万元增加至 234,801 万元，新增加的注册资本 59,461 万元中，中国神华认缴 35,677 万
元；浙江省电力开发公司认缴 23,784 万元。
就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。
浙能发电本次增资的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于
2008 年 6 月 5 日出具了浙万会验[2008]第 24 号《验资报告》。
2008 年 9 月 1 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙
能发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 140,881.00 140,881.00 60.00
2 浙江省电力开发公司 93,920.00 93,920.00 40.00
合计 234,801.00 234,801.00 100.00
6、2009 年 7 月第四次增资
2009 年 6 月 11 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 234,801
万元增加至 303,551 万元，新增加的注册资本 68,750 万元中，中国神华认缴 41,250 万
元；浙江省电力开发公司认缴 27,500 万元。
就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。
浙能发电本次增资的实收资本已经浙江万邦会计师事务所有限公司审验，并于
2009 年 5 月 31 日出具了浙万会验[2009]第 23 号《验资报告》。
2009 年 7 月 29 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，浙
能发电的股权结构如下：
580
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 182,131.00 182,131.00 60.00
2 浙江省电力开发公司 121,420.00 121,420.00 40.00
合计 303,551.00 303,551.00 100.00
7、2010 年 12 月第五次增资、第一次股东名称变更
2010 年 8 月 30 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电股东浙江省电力开发
公司更名为浙江省电力开发有限公司并同意相应修改公司章程；同意浙能发电注册资本
由 303,551 万元增加至 318,911 万元，新增加的注册资本 15,360 万元中，中国神华认缴
9,216 万元；浙江省电力开发有限公司认缴 6,144 万元。
就此次增资及股东更名，浙能发电股东签署了章程修正案。
浙能发电本次增资的实收资本已经中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分
所审验，并于 2010 年 9 月 30 日出具了中审亚太验字[2010]第 090030 号《验资报告》。
2010 年 12 月 17 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成及股
东更名完成后，浙能发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 191,347.00 191,347.00 60.00
2 浙江省电力开发有限公司 127,564.00 127,564.00 40.00
合计 318,911.00 318,911.00 100.00
8、2011 年 11 月第六次增资
2011 年 6 月 21 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电注册资本由 318,911
万元增加至 325,478.24 万元，新增加的注册资本 6,567.24 万元中，中国神华认缴 3,940.35
万元；浙江省电力开发有限公司认缴 2,626,89 万元。
就此次增资，浙能发电股东签署了章程修正案。
浙能发电本次增资的实收资本已经中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分
所审验，并于 2011 年 10 月 10 日出具了中审亚太验字 [2011]第 090041 号《验资报告》。
2011 年 11 月 14 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次增资完成后，
浙能发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
581
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 195,287.35 195,287.35 60.00
2 浙江省电力开发有限公司 130,190.89 130,190.89 40.00
合计 325,478.24 325,478.24 100.00
9、2012 年 7 月第二次股东名称变更
2011 年 6 月 21 日，浙能发电股东会作出决议，同意浙能发电股东浙江省电力开发
有限公司更名为浙江浙能电力股份有限公司并同意相应修改公司章程。
就此次股东更名，浙能发电股东签署了章程修正案。
2012 年 7 月 2 日，浙能发电在浙江省工商局完成变更登记。本次股东更名完成后，
浙能发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 中国神华 195,287.35 195,287.35 60.00%
2 浙江浙能电力股份有限公司 130,190.89 130,190.89 40.00%
合计 325,478.24 325,478.24 100.00%
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为中国神华持有的浙能发电 60.0001%股权。截至本预案
签署日，中国神华合法拥有浙能发电 60.0001%股权，该等股权不存在质押、担保或任
何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻止或禁止被转让的情形。浙能发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持浙能发电 60.0001%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃
优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买
权的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
582
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电拥有 29 宗自有土地，均已取得国有土地使用证，
具体情况如下：
583
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
宁国用（2012）字
1 浙能发电 强蛟镇 公共设施用地 1,627,456.40 划拨 — 无
第 04345 号
宁国用（2005）字
2 浙能发电 强蛟镇 公共基础设施用地 851,000.00 划拨 — 无
第 0065104 号
宁国用（2006）字
3 浙能发电 宁海县强蛟镇 公共基础设施用地 598,030.00 划拨 — 无
第 0068005 号
宁国用（2004）字
4 浙能发电 宁海县强蛟镇 公用设施用地 77,478.00 划拨 — 无
第 0041238 号
宁国用（2003）字 城关华山花园 23-1 幢
5 浙能发电 住宅 21.00 出让 2070.12.04 无
第 0035296 号 502 室
宁国用（2003）字 城关华山花园 23-1 幢
6 浙能发电 住宅 21.00 出让 2070.12.04 无
第 0035297 号 202 室
宁国用（2003）字 城关华山花园 23-1 幢
7 浙能发电 住宅 21.00 出让 2070.12.04 无
第 0035298 号 602 室
宁国用（2003）字 城关华山花园 23-1 幢
8 浙能发电 住宅 21.00 出让 2070.12.04 无
第 0035299 号 402 室
宁国用（2003）字 城关华山花园 23-1 幢
9 浙能发电 住宅 21.00 出让 2070.12.04 无
第 0035300 号 302 室
宁国用（2003）字 城关华山花园 23-2 幢
10 浙能发电 住宅 21.90 出让 2070.12.04 无
第 0035301 号 202 室
宁国用（2003）字 城关华山花园 23-2 幢
11 浙能发电 住宅 21.90 出让 — 无
第 0035302 号 302 室
宁国用（2003）字 城关华山花园 23-2 幢
12 浙能发电 住宅 21.90 出让 — 无
第 0035303 号 201 室
宁波市鄞州区首南街道
甬鄞国用（2012）
13 浙能发电 泰安西路 117 弄 2 号 101 商服（其他商服） 127.30 出让 2047.4.8 无
第 99-16521 号
室
584
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
宁波市鄞州区首南街道
甬鄞国用（2012）
14 浙能发电 泰安西路 117 弄 2 号 201 商服（其他商服） 148.47 出让 2047.4.8 无
第 99-16517 号
室
宁波市鄞州区首南街道
甬鄞国用（2012）
15 浙能发电 泰安西路 117 弄 2 号 301 商服（其他商服） 176.86 出让 2047.4.8 无
第 99-16518 号
室
宁波市鄞州区首南街道
甬鄞国用（2012）
16 浙能发电 泰安西路 117 弄 2 号 401 商服（其他商服） 176.86 出让 2047.4.8 无
第 99-16519 号
室
宁波市鄞州区首南街道
甬鄞国用（2012）
17 浙能发电 泰安西路 117 弄 2 号 501 商服（其他商服） 154.28 出让 2047.4.8 无
第 99-16520 号
室
宁国用（2012）第
18 浙能发电 梅林街道杨梅岭村 公共设施用地 3,990.50 划拨 — 无
05075 号
宁国用（2010）第
19 浙能发电 临港循环经济示范区 厂区用房 40,539.00 出让 2057.12.13 无
05541 号
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 A-25
20 浙能发电 培训楼 13.81 出让 2077.4.8 无
第 99-16491 号 号车位
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 A-26
21 浙能发电 培训楼 13.17 出让 2077.4.8 无
第 99-16507 号 号车位
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 A-27
22 浙能发电 培训楼 13.81 出让 2077.4.8 无
第 99-16505 号 号车位
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 A-28
23 浙能发电 培训楼 13.70 出让 2077.4.8 无
第 99-16493 号 号车位
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 A-29
24 浙能发电 培训楼 13.11 出让 2077.4.8 无
第 99-16494 号 号车位
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 C-1
25 浙能发电 培训楼 14.10 出让 2077.4.8 无
第 99-16508 号 号车位
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 C-2
26 浙能发电 培训楼 13.09 出让 2077.4.8 无
第 99-16488 号 号车位
585
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期
（平方米） 押等权利限制
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 C-38
27 浙能发电 培训楼 12.47 出让 2077.4.8 无
第 99-16509 号 号车位
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 C-39
28 浙能发电 培训楼 13.08 出让 2077.4.8 无
第 99-16506 号 号车位
甬鄞国用（2012） 香堤水岸地下车库 C-50
29 浙能发电 培训楼 12.73 出让 2077.4.8 无
第 99-16492 号 号车位
586
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电拥有 26 处自有房产，均已取得房屋所有权证，
具体情况如下：
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
宁房权证宁海字第 强蛟镇峡山村峡山（厂
1 浙能发电 261,226.60 无
X0082955 号 前区）-32 本
宁波市鄞州区首南街
甬房权证鄞州区字第
2 浙能发电 道泰安西路 117 弄 2 号 544.61 无
201122371 号
101 室（香堤水岸）
宁波市鄞州区首南街
甬房权证鄞州区字第
3 浙能发电 道泰安西路 117 弄 2 号 635.19 无
201122372 号
201 室（香堤水岸）
宁波市鄞州区首南街
甬房权证鄞州区字第
4 浙能发电 道泰安西路 117 弄 2 号 756.65 无
201122369 号
301 室（香堤水岸）
宁波市鄞州区首南街
甬房权证鄞州区字第
5 浙能发电 道泰安西路 117 弄 2 号 756.65 无
201122368 号
401 室（香堤水岸）
宁波市鄞州区首南街
甬房权证鄞州区字第
6 浙能发电 道泰安西路 117 弄 2 号 660.07 无
201122367 号
501 室（香堤水岸）
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库
7 浙能发电 13.81 无
201122195 号 A-25 号车位
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库
8 浙能发电 13.17 无
201122192 号 A-26 号车位
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库
9 浙能发电 13.81 无
201122190 号 A-27 号车位
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库
10 浙能发电 13.70 无
201122187 号 A-28 号车位
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库
11 浙能发电 13.11 无
201122176 号 A-29 号车位
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库 C-1
12 浙能发电 14.10 无
201122233 号 号车位
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库 C-2
13 浙能发电 13.09 无
201122185 号 号车位
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库
14 浙能发电 12.47 无
201122232 号 C-38 号车位
甬房权证鄞州区字第 香堤水岸地下车库
15 浙能发电 13.08 无
201122180 号 C-39 号车位
香堤水岸地下车库
甬房权证鄞州区字第
16 浙能发电 C-50 号车位-共 15 本 12.73 无
201122178 号
（含车）
宁房权证宁海字第 强蛟镇峡山村峡山（施
17 浙能发电 70,309.78 无
X0082952 号 工生活区）-8 本
587
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
宁房权证宁海字第 杨梅岭村（补给水泵房
18 浙能发电 996.46 无
X0090683 号 小区）-1 本
浙宁房权证宁城字第
19 浙能发电 城关镇华山花园 23-1 154.75 无
0002899 号
浙宁房权证宁城字第
20 浙能发电 城关镇华山花园 23-1 154.75 无
0002904 号
浙宁房权证宁城字第
21 浙能发电 城关镇华山花园 23-2 154.75 无
0002897 号
浙宁房权证宁城字第
22 浙能发电 城关镇华山花园 23-1 154.75 无
0002900 号
浙宁房权证宁城字第
23 浙能发电 城关镇华山花园 23-1 154.75 无
0002902 号
浙宁房权证宁城字第
24 浙能发电 城关镇华山花园 23-1 154.75 无
0002898 号
浙宁房权证宁城字第
25 浙能发电 城关镇华山花园 23-1 154.75 无
0002903 号
浙宁房权证宁城字第 城关镇华山花园 23-2-
26 浙能发电 154.75 无
0002901 号 共8本
（3）海域使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电拥有 5 个海域使用权，具体如下：
用海面积
序号 证载所有权人 证书编号 座落 使用日期
（m2）
换发土地证之
1 浙能发电 国海证 073320005 号 宁波市宁海县强蛟镇 98.84
日
2 浙能发电 国海证 043300002 号 宁波市宁海县强蛟镇 4.12 2054.4.1
宁波市宁海县强蛟镇
3 浙能发电 国海证 073320006 号 浙江国华浙能发电有 100.57 2053.8.8
限公司
4 浙能发电 国海证 043300005 号 宁波市宁海县强蛟镇 3.40 2054.4.1
5 浙能发电 国海证 043300003 号 宁波市宁海县强蛟镇 13.00 2054.4.1
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，浙能发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
588
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
流动负债：
短期借款 217,116.00
应付账款 57,730.35
应付职工薪酬 1,623.05
应交税费 11,829.28
应付利息 547.31
预收款项 2,388.69
其他应付款 1,464.29
一年内到期的非流动负债 10,008.50
流动负债合计： 302,707.46
非流动负债
长期借款 285,341.00
专项应付款 200.00
其他非流动负债 2,349.34
非流动负债合计： 287,890.34
负债合计： 590,597.80
注：以上数据未经审计
6、未决诉讼
截至本预案签署日，浙能发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，浙能发电受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：
根据浙江省物价局于 2015 年 11 月 10 日下发的《行政处罚决定书》浙价检处[2015]23
号），浙能发电污染物排放超标仍执行环保价，对其作出如下行政处罚：没收氮氧化物
环保电价加价款 288,963.60 元，没收烟尘环保电价加价款 21,579.66 元，合计没收
310,543.26 元；结合污染物排放超限值倍数因素并处罚款 3,917.40 元，共计罚款人民币
314,460.66 元。
根据中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 26 日出具的《业务回单》，浙能发
电已全额缴纳人民币 314,460.66 元罚款。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，浙能发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。
589
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
浙江浙能电力股份有限公司
中国神华
39.9999% 60.0001%
浙能发电
（五）主营业务发展情况
浙能发电位于浙江杭州，主营电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，浙能发电总装机容量 449 万千瓦，共有六台机
组正在运营，其中一期 4×600MW 亚临界燃煤发电机组，分别于 2005 年和 2006 年投
产运营，其中 3 台于近期扩容至 3×630MW。二期 2×1000MW 超超临界燃煤发电机组，
分别于 2009 年和 2010 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 97.88 198.77 197.38 239.35
上网电量（亿千瓦时） 92.90 187.84 186.67 227.01
平均上网电价（元/千瓦时） 0.3470 0.3418 0.3847 0.4002
平均利用小时（小时） 2,225 4,518 4,486 5,440
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
浙能发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 1,178,448.30 1,161,550.42 1,177,735.87
总负债 590,597.80 608,618.19 582,520.11
590
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
所有者权益 587,850.50 552,932.23 595,215.76
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 325,516.34 647,569.71 727,470.81
营业成本 252,080.48 443,092.07 434,036.72
营业利润 49,423.47 134,415.13 216,836.21
利润总额 49,541.03 134,699.48 216,739.10
净利润 34,918.28 103,373.01 161,840.60
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 50.12 52.40 49.46
毛利率（%） 22.56 31.58 40.34
净资产收益率（%） 5.94 18.70 27.19
注：以上数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能发电分别实现营业收入 727,470.81 万
元、647,569.71 万元和 325,516.34 万元；同期分别实现净利润 161,840.60 万元、103,373.01
万元和 34,918.28 万元。2016 年度，浙能发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
10.98%和 36.13%，主要系煤炭价格上涨和电价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 2.09 -12.74 28.98
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 107.42 - 160.79
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
8.05 284.35 -286.88
和支出
所得税影响额 -29.39 -71.09 24.28
非经常性损益合计 88.17 213.26 -72.83
占当期净利润的比例 0.25% 0.21% -0.05%
扣除非经常性损益后净利润 34,830.11 103,159.75 161,913.43
注：以上数据未经审计
591
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
最近两年一期，浙能发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，浙能发电非经常性损益占净利润的比例分别为-0.05%、
0.21%和 0.25%。
4、最近两年一期的利润分配
浙能发电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 168,959.82 万元和 145,656.54
万元，2017 年 1-6 月，浙能发电未向股东分配利润。
（七）评估及拟定价情况
浙能发电 60.0001%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公
允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十四）浙能发电 60.0001%股权预估情
况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，浙能发电不存在重大资产收购出售事项。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，浙能发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，浙能发电具备生产经营所需的资质与许可。浙能发电所持有的
主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 浙能发电 电力业务许可证 1841706-00018 2014.9.10 2026.7.18
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为中国神华持有的浙能发电 60.0001%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
592
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，浙能发电 60.0001%股权注入合资公司，浙能发电的企业法人地位不
发生变化，不涉及浙能发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，浙能发电的债权
债务仍将由浙能发电享有和承担。
三十五、神皖能源
（一）基本信息
名称 神皖能源有限责任公司
统一社会信用代码 91340000578528055Ｕ
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 469,649.745 万元
法定代表人 何成江
成立日期 2011 年 7 月 8 日
营业期限 2011 年 7 月 8 日至 2061 年 7 月 6 日
住所 安徽省合肥市包河区马鞍山路 8 号
许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：电力及附属产品的开发，港口、
经营范围
码头的开发，铁路的建设，能源技术开发、转让与研究。
（二）历史沿革
1、2011 年 7 月，神皖能源设立
2011 年 7 月 8 日，神皖能源股东会作出决议，同意设立神皖能源，注册资本为 5,000
万元，其中中国神华以货币出资 2,550 万元；安徽省能源集团有限公司以货币出资 2,450
万元。
神皖能源设立时的实收资本已经安徽九通会计师事务所审验，并于 2011 年 7 月 8
日出具了皖九通验字（2011）第 022 号《验资报告》。
2011 年 7 月 8 日，神皖能源在安徽省工商局完成设立登记。神皖能源设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 2,550.00 2,550.00 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 2,450.00 2,450.00 49.00
593
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
2、2012 年 3 月，第一次增资
2012 年 2 月 21 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 5,000 万
元增加至 177,636 万元，新增加的注册资本 172,636 万元中，中国神华认缴 88,044.36
万元；安徽省能源集团有限公司认缴 84,591.64 万元。
神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2012 年 3 月
6 日出具了华皖验字[2012]第 008 号《验资报告》。
2012 年 3 月 16 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神
皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 90,594.36 90,594.36 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 87,041.64 87,041.64 49.00
合计 177,636.00 177,636.00 100.00
3、2012 年 6 月，第二次增资
2012 年 5 月 11 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 177,636
万元增加至 322,636 万元，新增加的注册资本 145,000 万元中，中国神华认缴 73,950 万
元；安徽省能源集团有限公司认缴 71,050 万元。
神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2012 年 5 月
29 日出具了华皖验字[2012]第 029 号《验资报告》。
2012 年 6 月 12 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神
皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 164,544.36 164,544.36 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 158,091.64 158,091.64 49.00
合计 322,636.00 322,636.00 100.00
594
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、2013 年 1 月，第三次增资
2012 年 12 月 3 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 322,636
万元增加至 347,636 万元，新增加的注册资本 25,000 万元中，中国神华认缴 12,750 万
元；安徽省能源集团有限公司认缴 12,250 万元。
神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2012 年 12
月 18 日出具了华皖验字[2012]第 096 号《验资报告》。
2013 年 1 月 11 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神
皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 177,294.36 177,294.36 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 170,341.64 170,341.64 49.00
合计 347,636.00 347,636.00 100.00
5、2013 年 5 月，第四次增资
2013 年 1 月 25 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 347,636
万元增加至 354,649.745 万元，新增加的注册资本 7,013.745 万元中，中国神华认缴
3,577.00995 万元；安徽省能源集团有限公司认缴 3,436.73505 万元。
神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2013 年 3 月
29 日出具了华皖验字[2013]第 024 号《验资报告》。
2013 年 5 月 3 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神
皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 180,871.36995 180,871.36995 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 173,778.37505 173,778.37505 49.00
合计 354,649.745 354,649.745 100.00
6、2013 年 9 月，第五次增资
2013 年 1 月 25 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 354,649.745
万元增加至 384,649.745 万元，新增加的注册资本 30,000 万元中，中国神华认缴 15,300
万元；安徽省能源集团有限公司认缴 14,700 万元。
595
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
神皖能源本次增资的实收资本已经安徽华皖会计师事务所审验，并于 2013 年 9 月
2 日出具了华皖验字[2013]第 061 号《验资报告》。
2013 年 9 月 27 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神
皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 196,171.36995 196,171.36995 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 188,478.37505 188,478.37505 49.00
合计 384,649.745 384,649.745 100.00
7、2015 年 2 月，第六次增资
2014 年 4 月 24 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 384,649.745
万元增加至 454,649.745 万元，新增加的注册资本 70,000 万元中，中国神华认缴 35,700
万元；安徽省能源集团有限公司认缴 34,300 万元。
2015 年 2 月 2 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神
皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 231,871.36995 231,871.36995 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 222,778.37505 222,778.37505 49.00
合计 454,649.745 454,649.745 100.00
8、2016 年 6 月，第七次增资
2016 年 6 月 15 日，神皖能源股东会作出决议，同意神皖能源注册资本由 454,649.745
万元增加至 469,649.745 万元，新增加的注册资本 15,000 万元中，中国神华认缴 7,650
万元；安徽省能源集团有限公司认缴 7,350 万元。
2016 年 7 月 20 日，神皖能源在安徽省工商局完成变更登记。本次增资完成后，神
皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 239,521.36995 239,521.36995 51.00
2 安徽省能源集团有限公司 230,128.37505 230,128.37505 49.00
合计 469,649.745 469,649.745 100.00
596
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为中国神华持有的神皖能源 51%股权。截至本预案签署
日，中国神华合法拥有神皖能源 51%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第
三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
止或禁止被转让的情形。神皖能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持神皖能源 51%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放弃优先
购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购买权的
同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源及其四家全资子公司拥有 53 宗土地，均已取得
国有土地使用证，具体情况如下：
597
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是否存在
土地面积
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
（平方米）
权利限制
皖（2016）合不动产权 包河区马鞍山南路 8 号望
1 神皖能源 办公用房，车库 6,690.98 出让 2053.12.12 否
第 0046588 号 湖街道办公楼
皖（2016）庐江县不动 纬一路以北，西河以南，
2 神皖庐江发电 工业用地 745,208.10 出让 2066.12.14
产权第 0004662 号 园区铁路专用线以西
池土国用（2007）第
能源基础设施用地
3 池州九华 16043104957CHZ-050/2 安徽池州市贵池区江口 1,254,881.00 划拨 — 否
（电力设施）
007 号
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
4 池州九华 住宅用地 20.32 出让 2045.8.28 否
798/2008 号 厦 2B 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
5 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
810/2008 号 厦 2G 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
6 池州九华 住宅用地 24.26 出让 2045.8.28 否
818/2008 号 厦 2H 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
7 池州九华 住宅用地 20.85 出让 2045.8.28 否
823/2008 号 厦 3A 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
8 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
816/2008 号 厦 3E 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
9 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
814/2008 号 厦 3F 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
10 池州九华 住宅用地 24.46 出让 2045.8.28 否
812/2008 号 厦 3H 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
11 池州九华 住宅用地 20.85 出让 2045.8.28 否
822/2008 号 厦 4A 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
12 池州九华 住宅用地 20.32 出让 2045.8.28 否
821/2008 号 厦 4B 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
13 池州九华 住宅用地 27.03 出让 2045.8.28 否
819/2008 号 厦 4C 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
14 池州九华 住宅用地 28.08 出让 2045.8.28 否
815/2008 号 厦 4D 室
598
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在
土地面积
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
（平方米）
权利限制
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
15 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
805/2008 号 厦 4E 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
16 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
806/2008 号 厦 4F 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
17 池州九华 住宅用地 20.85 出让 2045.8.28 否
820/2008 号 厦 5A 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
18 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
807/2008 号 厦 5E 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
19 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
817/2008 号 厦 5F 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
20 池州九华 住宅用地 24.35 出让 2045.8.28 否
799/2008 号 厦 5I 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
21 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
813/2008 号 厦 5G 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
22 池州九华 住宅用地 24.46 出让 2045.8.28 否
824/2008 号 厦 5H 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
23 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
808/2008 号 厦 6E 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
24 池州九华 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
809/2008 号 厦 6F 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大
25 池州九华 住宅用地 24.46 出让 2045.8.28 否
800/2008 号 厦 6H 室
庆国用（2003）字第 2059
26 安庆皖江 安庆市郊区老峰镇 工业 340,010.05 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2073
27 安庆皖江 郊区 铁路 78,848.90 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2074
28 安庆皖江 郊区 铁路 59,475.06 划拨 — 否
号
599
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在
土地面积
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
（平方米）
权利限制
庆国用（2003）字第 2075
29 安庆皖江 开发区 铁路 36,122.23 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2076
30 安庆皖江 郊区 206 国道 铁路 48,946.37 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2077
31 安庆皖江 郊区安枞路 铁路 10,082.31 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2078
32 安庆皖江 郊区安枞路 铁路 8,823.85 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2181
33 安庆皖江 安庆市郊区马窝村 工业 191,354.51 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2182
34 安庆皖江 安庆市郊区马窝村 工业、道路 10,778.65 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2183
35 安庆皖江 安庆市郊区金星村 工业、仓储 73,859.23 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2184
36 安庆皖江 安庆市郊区马窝村 工业、道路 2,216.38 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2185
37 安庆皖江 安庆市郊区马窝村 工业、其他 1,682.58 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2186
38 安庆皖江 安庆市郊区马窝村 工业、住宅 61,271.15 划拨 — 否
号
庆国用（2003）字第 2187
39 安庆皖江 安庆市郊区金星村 工业、道路 11,591.50 划拨 — 否
号
庆国用（2006）第 216
40 安庆皖江 开发区老峰镇 公用设施用地 555,654.92 划拨 — 否
号
庆国用（2006）第 217
41 安庆皖江 开发区老峰镇 公用设施用地 24,316.48 划拨 — 否
号
庆国用（2013）第 00608
42 安庆皖江 老峰镇（电厂北侧） 工业用地 30,202.52 出让 2063.8.22 否
号
600
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在
土地面积
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
（平方米）
权利限制
庆国用（2013）第 00609
43 安庆皖江 老峰镇（电厂北侧） 工业用地 24,171.63 出让 2063.8.22 否
号
庆国用（2013）第 00610
44 安庆皖江 老峰镇（电厂南侧） 工业用地 14,025.01 出让 2063.8.22 否
号
庆国用（2013）第 00611
45 安庆皖江 老峰镇（电厂南侧） 工业用地 12,869.12 出让 2063.8.22 否
号
庆国用（2016）第 05940
46 安庆皖江 皖江花园 商务金融 1,404.33 出让 2043.9 否
号
庆国用（2016）第 06167
47 安庆皖江 皖江花园 城镇住宅 7,354.38 出让 2073.9 否
号
马国用﹝2014﹞第
48 万能达发电 金家庄区慈湖乡 工业用地 610,418.76 划拨 — 否
000335 号
马国用﹝2006﹞第
49 万能达发电 金家庄区慈湖乡 工业用地 44,985.48 划拨 — 否
31891 号
马国用﹝2006﹞第
50 万能达发电 金家庄区慈湖乡 工业用地 478,411.38 划拨 — 否
31889 号
51 万能达发电 江宁﹝97﹞字第 0111 号 江宁县铜井镇 工业用地 169,237.61 划拨 — 否
马国用﹝2006﹞第
52 万能达发电 金家庄区慈湖乡 公用设施用地 73,178.38 划拨 — 否
31888 号
马国用﹝2007﹞第
53 万能达发电 金家庄区慈湖乡 公用设施用地 2,607.86 划拨 — 否
80364 号
601
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源及其四家全资子公司拥有 95 处自有房产，其中
41 处已取得房屋所有权证，54 处尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当中。有
证的自有土地具体情况如下：
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
房权证合产字第 安徽省合肥市马鞍山
1 神皖能源 8,972.60 否
8110301810 号 路8号
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
2 池州九华 117.37 否
017894B 号 大厦 2H
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
3 池州九华 98.88 否
017897B 号 大厦 4B
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
4 池州九华 98.88 否
017895B 号 大厦 2B
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
5 池州九华 131.63 否
017907B 号 大厦 4C
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
6 池州九华 117.37 否
017909B 号 大厦 3E
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
7 池州九华 136.42 否
017896B 号 大厦 4D
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
8 池州九华 117.37 否
017891B 号 大厦 4E
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
9 池州九华 117.37 否
017900B 号 大厦 5E
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
10 池州九华 119.10 否
017898B 号 大厦 6E
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
11 池州九华 117.37 否
017893B 号 大厦 3F
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
12 池州九华 117.37 否
017901B 号 大厦 4F
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
13 池州九华 117.37 否
017899B 号 大厦 5F
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
14 池州九华 119.10 否
017911B 号 大厦 6F
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
15 池州九华 117.37 否
017905B 号 大厦 2G
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
16 池州九华 117.37 否
017892B 号 大厦 3G
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
17 池州九华 117.37 否
017906B 号 大厦 5G
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
18 池州九华 101.50 否
017890B 号 大厦 5A
19 池州九华 房地权池字第 贵池区百合小区广丰 101.50 否
602
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存
建筑面积 在抵质
序号 证载所有权人 证书编号 座落
（m2） 押等权
利限制
017910B 号 大厦 4A
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
20 池州九华 118.55 否
017904B 号 大厦 5I
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
21 池州九华 119.10 否
017903B 号 大厦 6H
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
22 池州九华 117.37 否
017908B 号 大厦 5H
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
23 池州九华 101.50 否
017889B 号 大厦 3A
房地权池字第 贵池区百合小区广丰
24 池州九华 117.37 否
017902B 号 大厦 3H
房地权宜房字第
25 安庆皖江 皖江花园社区综合楼 5,617.30 否
3065685 号
房地权宜房字第 人民路 163#庆广大
26 安庆皖江 812.96 否
3048584 号 厦六层
马房地权金家庄区字
27 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 3,125.78 否
第 2007001145 号
马房地权金家庄区字
28 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 11,998.03 否
第 2007001144 号
马房地权金家庄区字
29 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 5,855.67 否
第 2007001143 号
马房地权金家庄区字
30 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 44,006.21 否
第 2007001141 号
马房地权金家庄区字
31 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 632.07 否
第 2007001139 号
马房地权金家庄区字
32 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 1,041.07 否
第 2007001138 号
马房地权金家庄区字
33 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 1,502.83 否
第 2007001137 号
马房地权金家庄区字
34 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 3,394.58 否
第 2007001101 号
马房地权金家庄区字
35 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 4,194.62 否
第 2007001100 号
马房地权金家庄区字
36 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 812.74 否
第 2007001099 号
马房地权金家庄区字
37 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 5,106.86 否
第 2007001098 号
马房地权金家庄区字
38 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 1,2461.4 否
第 2007001097 号
马房地权金家庄区字
39 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 448.93 否
第 2007001096 号
马房地权金家庄区字
40 万能达发电 金家庄区电业路 2 号 110,055.47 否
第 2007001135 号
马房地权金家庄区字
41 万能达发电 金家庄区电业路 2 号 415.49 否
第 2007001136 号
603
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（3）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源及其四家全资子公司有 1 宗自有土地的证载权
利人与实际权利人不一致，具体情况如下：
序 证载使用 实际使用 土地面积 使用权
证书编号 具体位置 2 用途
号 权人 权人 （m ） 类型
马鞍山第 江宁（97）字
万能达发 江宁县铜井
1 二发电厂 第 0111 号 169237.61 划拨 工业用地
电 镇
筹建处
马鞍山第二发电厂筹建处为万能达发电的筹建处，万能达发电设立后，未及时办
理证载权利人变更手续，目前万能达发电正在积极进行办理更名手续。
（4）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源及其四家全资子公司有 54 处自有房产尚未取得
权属证书，具体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 318601 立方米 电力生产
13976 立方米
2 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 （含在主厂房 电力生产
内
3 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 62 电力生产
4 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 360 电力生产
5 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 1764 电力生产
6 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 108 电力生产
7 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 180 电力生产
8 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 2447 立方米 电力生产
9 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 36 电力生产
10 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 2203 电力生产
11 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 3690 立方米 电力生产
12 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 6672 电力生产
13 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 1985 电力生产
14 万能达发电 金家庄区电业路 1 号 420 电力生产
15 池州九华 启动锅炉房 213 生产
16 池州九华 材料库 2400 生产
17 池州九华 消防站及车库 480 生产
604
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
18 池州九华 传达室甲 50 生产
19 池州九华 污水处理站 400 生产
池州九华 工业废水加药间及控
20 285 生产
制室
21 池州九华 排水泵房 220 生产
22 池州九华 综合泵房 995 生产
23 池州九华 主厂房本体 26,000 生产
24 池州九华 集控楼 4,600 生产
25 池州九华 冲洗水泵房 72 生产
26 池州九华 碎煤机室 1,800 生产
27 池州九华 推煤机库 189 生产
28 池州九华 输煤综合楼 2,100 生产
29 池州九华 泡沫消防泵房 36 生产
30 池州九华 灰浆泵房 276 生产
池州九华 电除尘控制室及配电
31 800 生产
间
32 池州九华 干灰库 8,000 生产
33 池州九华 空压机室 363.6 生产
34 池州九华 灰渣车库 493 生产
35 池州九华 化学水处理室 880 生产
36 池州九华 化水空压机室 216 生产
37 池州九华 废水池及泵房 2,900 生产
38 池州九华 酸碱库 145 生产
39 池州九华 酸碱车库 493 生产
40 池州九华 网控楼 1,000 生产
41 池州九华 综合维修楼 5,500 生产
42 池州九华 燃油泵房 252 生产
43 池州九华 回水泵房 227 生产
44 池州九华 空压机室 216 生产
45 池州九华 污油处理站 30 生产
46 池州九华 脱硫系统 2,880 生产
47 池州九华 制氢站 160 生产
48 池州九华 厂前区综合楼 8,600 生产
49 池州九华 综合办公楼 5,400 生产
605
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
池州九华 脱硫催化剂房屋及搅
50 27 生产
拌池土建
池州九华 脱硝改造氨区空压机
51 75 生产
房
52 池州九华 脱硝改造氨区电控间 30 生产
53 池州九华 物资棚库 800 生产
54 池州九华 危废品库 108 生产
上述房屋因缺建设工程规划许可证等文件，因此未办理房屋所有权证。目前相关
公司正在补办建设工程规划许可证等文件。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，神皖能源及其四家全资子公司无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债 -
短期借款 115,900.00
应付票据 3,095.93
应付账款 63,626.84
应付职工薪酬 3,779.83
应交税费 13,579.86
应付利息 2,578.96
预收款项 550.12
其他应付款 4,667.33
一年内到期的非流动负债 102,989.26
其他流动负债 0.50
流动负债合计 310,768.63
非流动负债 -
长期借款 125,875.00
长期应付款 33,541.83
递延所得税负债 17,428.81
606
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
其他非流动负债 12.40
非流动负债合计 176,858.04
负债合计 487,626.67
注：以上数据未经审计
6、未决诉讼
截至本预案签署日，神皖能源及四家全资子公司不存在诉讼标的金额超过 3,000 万
元的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，神皖能源及四家全资子公司不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情
况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，神皖能源的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
安徽省能源集团有限公司 中国神华
49% 51%
神皖能源
（五）主营业务发展情况
神皖能源主营电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，神皖能源总装机容量 460 万千瓦，纳入本次重
组的标的资产范围的总装机容量 460 万千瓦。神皖能源下属子公司装机情况如下：
公司 主营业务 总装机容量（万千瓦） 经营状况
截至本预案签署日尚无已投产机组，目
庐江发电 火电 -
前有 2×660MW 超超临界凝汽式燃煤
607
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
公司 主营业务 总装机容量（万千瓦） 经营状况
发电机组在建
火电、热力及电 一期工程 2×320MW 机组于 2005 年投
九华发电 64
力副产品 产运营
一期工程 2×330MW 燃煤发电集资机
组于 1996 年投产运营，二期工程 2×
万能达发电 火电、供热 132
330MW 亚临界凝汽式燃煤发电机组于
2006 年投产运营
一期工程 2×320MW 燃煤发电机组于
2005 年投产运营，二期 2×1000MW 超
皖江发电 火电 264
超临界燃煤发电机组于 2015 年投产运
营
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 111.09 214.77 174.67 136.91
上网电量（亿千瓦时） 106.22 204.55 165.71 129.40
平均上网电价（元/千瓦
0.3006 0.3051 0.3461 0.3668
时）
平均利用小时（小时） 2415 4669 4695 5266
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
神皖能源最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 1,309,897.32 1,343,740.48 1,349,877.77
总负债 487,626.67 532,273.11 577,001.22
所有者权益 822,270.65 811,467.37 772,876.55
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 324,473.93 632,384.05 585,943.34
营业成本 282,333.37 471,441.07 368,384.74
营业利润 15,033.10 107,600.12 168,626.13
利润总额 15,731.15 104,432.30 164,483.40
净利润 10,803.28 88,590.82 121,227.10
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 37.23% 39.61% 42.74%
608
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
毛利率（%） 12.99% 25.45% 37.13%
净资产收益率（%） 1.31% 10.92% 15.69%
注：以上数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，神皖能源分别实现营业收入 585,943.34 万
元、632,384.05 万元和 324,473.93 万元；同期分别实现净利润 121,227.10 万元、88,590.82
万元和 10,803.28 万元。2016 年度，神皖能源营业收入较 2015 年度上升 7.93%，主要系
皖江发电 2015 年投产运营所致，净利润较 2015 年下降 26.92%，主要系主要原材料煤
价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 36.90 -5,026.55 -21,216.76
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 529.80 1,658.16 39.29
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入 131.36 200.57 17,034.74
和支出
所得税影响额 -174.51 791.95 1,035.68
非经常性损益合计 523.54 -2,375.86 -3,107.04
占当期净利润的比例 4.85% -2.68% -2.56%
扣除非经常性损益后净利润 10,279.74 90,966.68 124,334.14
注：以上数据未经审计
最近两年一期，神皖能源非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，神皖能源非经常性损益占净利润的比例分别为-2.56%、
-2.68%和 4.85%。
4、最近两年一期的利润分配
2015 年度，浙皖能源未向股东分配利润。2016 年度，神皖能源向股东分配利润
50,000 万元。2017 年 1-6 月，浙皖能源未向股东分配利润。
（七）评估及拟定价情况
神皖能源 51%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、标的资产预估值分析”之“（三十五）神皖能源 51%股权预估情况”。
609
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，神皖能源不存在重大资产收购出售情况。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，神皖能源下属二级子公司共有 4 家，基本情况如下表所示：
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 成立时间 主营业务
1 庐江发电 100% 38,000 2015 年 6 月 4 日 火电
火电、热力及电力副
2 池州九华 100% 112,175 2003 年 7 月 18 日
产品
3 万能达发电 100% 184,566 1999 年 8 月 9 日 火电、供热
4 安庆皖江 100% 217,999 1998 年 5 月 12 日 火电
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，神皖能源及四家全资子公司具备生产经营所需的资质与许可。
神皖能源及其全资子公司所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 池州九华 电力业务许可证 1341806-00026 2012.12.24 2026.7.24
2 安庆皖江 电力业务许可证 1041807-00009 2016.8.8 2027.1.31
3 万能达发电 电力业务许可证 1041807-00015 2017.1.18 2027.5.23
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为中国神华持有的神皖能源 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，神皖能源 51%股权注入合资公司，神皖能源的企业法人地位不发生变
化，不涉及神皖能源债权债务的转移或处置。本次重组完成后，神皖能源的债权债务仍
将由余姚燃气发电享有和承担。
610
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
三十六、宁夏宁东发电
（一）基本信息
名称 宁夏国华宁东发电有限公司
统一社会信用代码 91640000670449894C
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本 54,000 万元
法定代表人 田敬元
成立日期 2009 年 02 月 02 日
营业期限 长期
住所 宁夏灵武市马家滩镇韩家沟
2*330MW 循环流化床机组的电力生产、销售，供热生产及销售，粉煤灰综合
经营范围
利用，信息服务，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。
（二）历史沿革
1、2009 年 1 月，宁夏宁东发电设立
2008 年 12 月 31 日，宁夏回族自治区工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（宁）
登记内名预核字[2008]第 05945 号），核准的企业名称为“宁夏国华宁东发电有限公司”。
2009 年 1 月 15 日，北京国华电力股份有限公司作出《关于设立宁夏国华宁东发电
有限公司的决定》，经研究，决定：设立“宁夏宁东发电”，设立时的注册资本为 54,000
万元。
2009 年 1 月 20 日，宁夏宁东发电股东北京国华电力股份有限公司签署《宁夏国华
宁东发电有限公司章程》。
2009 年 1 月 22 日，宁夏立信达会计师事务所（有限公司）出具宁立信达验字[2009]
第 13 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 22 日，宁夏宁东发电已收到股东北
京国华电力股份有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）37,000 万元，以货币形式出
资。
2009 年 2 月 2 日，宁夏宁东发电在宁夏回族自治区工商局完成设立登记。宁夏宁
东发电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
611
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力股份有限公司 54,000.00 37,000.00 100.00
合计 54,000.00 37,000.00 100.00
2、2010 年 10 月，第 2、3 期注册资本实缴
2010 年 10 月 20 日，宁夏立信达会计师事务所（有限公司）出具宁立信达验字[2010]
第 190 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 9 月 21 日，宁夏宁东发电已收到股东北
京国华电力股份有限公司以货币缴纳的第 2 期出资 13,600 万元，连同第 1 期出资，累
计实缴注册资本 50,600 万元，占已登记注册资本的 93.7%。
2011 年 6 月 10 日，宁夏立信达会计师事务所（有限公司）出具宁立信达验字[2011]
第 086 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 6 月 10 日，宁夏宁东发电已收到股东北
京国华电力股份有限公司以货币缴纳的第 3 期出资 3,400 万元，连同第 1、2 期出资，
累计实缴注册资本 54000 万元，占已登记注册资本的 100%。
2011 年 7 月 15 日，宁夏宁东发电在宁夏回族自治区工商局完成变更登记。本次变
更后，宁夏宁东发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京国华电力股份有限公司 54,000.00 54,000.00 100.00
合计 54,000.00 54,000.00 100.00
3、2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 24 日，神华集团向北京国华电力股份有限公司出具《股东决定》，决
定将北京国华电力股份有限公司持有的宁夏宁东发电 100%的股权无偿划转给神华集
团。
2015 年 4 月 25 日，北京国华与神华集团签署了《股权无偿划转协议》，北京国华
将其持有的宁夏宁东发电 100%的股权无偿划转给神华集团。
2015 年 4 月 28 日，神华集团作为宁夏宁东发电股东签署了《宁夏国华宁东发电有
限公司章程》。
2015 年 5 月，北京国华出具国华电财[2015]3 号《关于神华国华宁东股权无偿划转
的决定》，将其持有的宁夏宁东发电 100%的股权无偿划转给神华集团。
本次变更后，宁夏宁东发电的股权结构如下：
612
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 神华集团 54,000.00 54,000.00 100.00
合计 54,000.00 54,000.00 100.00
4、2015 年 11 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 23 日，神华集团与中国神华签署了《股权转让协议》，神华集团将
其持有的宁夏宁东发电 100%的股权转让给中国神华，转让价款为人民币 52205.89 万元。
2015 年 10 月 23 日，中国神华能源股份有限公司作为宁夏宁东发电股东签署了《宁
夏国华宁东发电有限公司章程》。
本次变更后，宁夏宁东发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 54,000.00 54,000.00 100.00
合计 54,000.00 54,000.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为中国神华持有的宁夏宁东发电 100%股权。截至本预案
签署日，中国神华合法拥有宁夏宁东发电 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任
何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻止或禁止被转让的情形。宁夏宁东发电不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持宁夏宁东发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权
事宜。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电拥有 8 宗自有土地，均已取得国有土地使用
证，具体情况如下：
613
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 使用权 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 类型 押等权利限制
灵武市马家滩镇马家
1 宁夏宁东发电 灵国用（2012）第 60051 号 电厂（运煤路） 8,903.60 划拨 - 否
滩村（宁东矸石电厂）
灵武市马家滩镇马家
2 宁夏宁东发电 灵国用（2012）第 60052 号 工业（电厂运灰路） 106,038.20 划拨 - 否
滩村（宁东矸石电厂）
灵武市马家滩镇马家
3 宁夏宁东发电 灵国用（2012）第 60053 号 电厂（生活区护坡） 15,710.50 划拨 - 否
滩村（宁东矸石电厂）
灵武市马家滩镇马家
4 宁夏宁东发电 灵国用（2012）第 60054 号 电厂（输煤栈桥） 16,633.60 划拨 - 否
滩村（宁东矸石电厂）
灵武市马家滩镇马家
5 宁夏宁东发电 灵国用（2012）第 60055 号 电厂（厂区） 208,022.20 划拨 - 否
滩村（宁东矸石电厂）
灵武市马家滩镇马家
6 宁夏宁东发电 灵国用（2012）第 60056 号 电厂（灰常） 697,716.50 划拨 - 否
滩村（宁东矸石电厂）
灵武市马家滩镇马家
7 宁夏宁东发电 灵国用（2012）第 60057 号 电厂（进厂路） 103,611.70 划拨 - 否
滩村（宁东矸石电厂）
灵武市马家滩镇马家
8 宁夏宁东发电 灵国用（2012）第 60058 号 电厂（生活区） 50,735.60 划拨 - 否
滩村（宁东矸石电厂）
614
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电拥有 4 处自有房产，均未取得房屋所有权证
或相关权属证明文件，相关权属证书正在办理当中。
（3）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电拥有 4 处自有房产，均未取得房屋所有权
证或相关权属证明文件，具体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 宁夏宁东 灵武马家滩镇韩家沟村 4400 输煤栈桥
2 宁夏宁东 灵武马家滩镇韩家沟村 36,874.73 生产厂区
3 宁夏宁东 灵武马家滩镇韩家沟村 122.00 灰场
4 宁夏宁东 灵武马家滩镇韩家沟村 30710 生活区
合计 72106.73
上述房产因缺少《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，因此暂时无法
办理房产权属证书。目前宁夏宁东正积极与相关部门沟通房产权属证书办理事项。
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，宁夏宁东发电无受托经营的的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 240,601.00
应付账款 31,971.98
应付职工薪酬 663.82
应交税费 476.03
应付利息 414.55
其他应付款 586.28
一年内到期的非流动负债 7,540.00
流动负债合计： 282,253.65
615
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
非流动负债
长期借款 114,530.00
非流动负债合计： 114,530.00
负债合计： 396,783.65
注：以上数据未经审计
6、未决诉讼
截至本预案签署日，宁夏宁东发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。
7、行政处罚
截至本预案签署日，宁夏宁东发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，宁夏宁东发电的股东为中国神华，实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100%
宁夏宁东发电
（五）主营业务发展情况
宁夏宁东发电位于宁夏宁东，主营电力、热力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，宁夏宁东发电装机总容量 66 万千瓦，有 2×
330MW 亚临界循环流化床空冷燃煤发电机组，于 2010 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 14.59 34.21 34.81 42.10
上网电量（亿千瓦时） 12.89 30.57 31.40 38.25
616
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
平均上网电价（元/千瓦时） 0.2237 0.2046 0.2257 0.2408
平均利用小时（小时） 2,210 5,184 5,274 6,379
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
宁夏宁东发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 428,966.73 474,142.71 349,121.62
总负债 396,783.65 436,703.79 312,040.05
所有者权益 32,183.08 37,438.92 37,081.57
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 31,177.81 64,176.10 72,591.68
营业成本 29,305.30 48,061.78 55,483.16
营业利润 -5,202.71 304.65 -1,187.60
利润总额 -5,255.84 345.09 337.77
净利润 -5,255.84 357.35 337.31
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 92.50% 92.10% 89.38%
毛利率（%） 6.01% 25.11% 23.57%
净资产收益率（%） -16.33% 0.95% 0.91%
注：以上数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，宁夏宁东发电分别实现营业收入 72,591.68
万元、64,176.10 万元和 31,177.81 万元；同期分别实现净利润 337.31 万元、357.35 万元
和-5,255.84 万元。2016 年度，宁夏宁东发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
11.59%和上升 5.94%，主要系企业优化结构，管理费用和财务费用下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
617
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - 4.84 1,393.73
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 - - 34.50
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-53.14 35.60 97.13
和支出
所得税影响额 7.97 -6.07 -228.80
非经常性损益合计 -45.17 34.37 1,296.56
占当期净利润的比例 0.86% 9.62% 384.38%
扣除非经常性损益后净利润 -5,210.67 322.98 -959.25
注：以上数据未经审计
2015 年，宁夏宁东发电非经常性损益主要为非流动资产处置损益。2016 年和 2017
年 1-6 月，宁夏宁东发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入，其非经常性
损益占净利润的比例分别为 9.62%和 0.86%。
4、最近两年一期的利润分配
宁夏宁东发电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
宁夏宁东发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公
允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十六）宁夏宁东发电 100%股权预估情
况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，宁夏宁东发电不存在重大资产收购出售事项。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，宁夏宁东发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，宁夏宁东发电具备生产经营所需的资质与许可。宁夏宁东发电
所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
618
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
宁夏宁东发
1 电力业务许可证 1031311-00022 2014.7.28 2031.1.23
电
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为中国神华持有的宁夏宁东发电 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，宁夏宁东发电 100%股权注入合资公司，宁夏宁东发电的企业法人地
位不发生变化，不涉及宁夏宁东发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，宁夏宁
东发电的债权债务仍将由宁夏宁东发电享有和承担。
三十七、神华宁东发电
（一）基本信息
名称 神华国华宁东发电有限责任公司
统一社会信用代码 91641200MA75X48J1Y
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 40,000 万元
法定代表人 田敬元
成立日期 2016 年 9 月 1 日
营业期限 2016 年 9 月 1 日至 2046 年 9 月 1 日
住所 宁夏宁东镇企业总部
电力项目的投资、建设和经营管理；电力、热力及相关产品的生产与销售；
经营范围 热、灰综合利用；电力、热力设备安装、调试、检修；技术咨询、服务和培
训，信息服务
（二）历史沿革
1、2016 年 9 月，神华宁东发电设立
2016 年 4 月 7 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称预先核准通知书》（（国）
登记内名预核内字[2016]第 5590 号），核准公司名称为“神华国华宁东发电有限责任
公司”。
619
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2016 年 8 月 24 日，神华宁东发电股东会作出 2016 年度第一次股东会决议，同意
公司设立时章程的相关内容。
就本次设立，神华宁东发电股东签署了《神华国华宁东发电有限责任公司章程》，
并在国家工商行政管理总局完成设立登记，设立时的公司名称为神华国华宁东发电有限
责任公司。神华宁东发电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 22,708.00 56.77%
2 浙江省能源集团有限公司 13,332.00 33.33%
3 神华宁夏煤业集团有限责任公司 3,960.00 9.90%
合计 400,000.00 100.00
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为中国神华持有的神华宁东发电 56.77%股权。截至本预
案签署日，中国神华合法拥有神华宁东发电 56.77%股权，该等股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施
等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。神华宁东发电不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持神华宁东发电 56.77%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放
弃优先购买权，目前正在就此事项与其他股东进行协商，预计取得其他股东放弃优先购
买权的同意函无实质性障碍。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，神华宁东发电处于基建期，拥有 1 宗自有土地尚未取得
权属证书，相关权属证书正在办理当中。
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，神华宁东发电处于建设期，不存在自有房产。
620
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，神华宁东无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神华宁东发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 40,826.00
应付账款 11,015.06
应交税费 38.97
应付利息 112.12
其他应付款 184,740.45
流动负债合计： 236,732.61
非流动负债
长期借款 56,000.00
非流动负债合计： 56,000.00
负债合计： 292,732.61
注：以上数据未经审计
6、未决诉讼
截至本预案签署日，神华宁东发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，神华宁东发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，神华宁东发电的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院国
资委。
621
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
神华宁夏煤业集团
浙江省能源集团有限公司 中国神华 有限责任公司
33.22% 56.77% 9.90%
神华宁东发电
（五）主营业务发展情况
神华宁东发电位于宁夏宁东，主营电力项目的投资、建设和经营管理。
火电业务方面，截至本预案签署日，神华宁东发电尚无已运营机组，在建 2×660MW
超超临界燃煤发电机组。
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
神华宁东发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 331,034.31 274,036.85 110,128.32
总负债 292,732.61 235,296.09 110,128.32
所有者权益 38,301.70 38,740.77 -
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 -585.42 -1,678.96 -
利润总额 -585.42 -1,678.96 -
净利润 -439.07 -1,259.23 -
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 88.43% 85.86% 100%
622
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
毛利率（%） - - -
净资产收益率（%） -1.15% -3.25% -
注：以上数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
神华宁东目前有两台机组处于建设期，尚未投入使用，因此尚未产生营业收入。
3、最近两年一期非经常性损益情况
神华宁东目前有两台机组处于建设期，尚未投入使用，无非经常性损益情况。
4、最近两年一期的利润分配
神华宁东发电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
神华宁东发电 56.77%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价
公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十七）神华宁东发电 56.77%股权预
估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，神华宁东发电不存在重大资产收购出售事项。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，神华宁东发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，神华宁东发电无在运营机组，故不涉及相关业务资质的办理情
况。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为中国神华所持有的神华宁东发电 56.77%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
623
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，神华宁东发电 56.77%股权注入合资公司，神华宁东发电的企业法人
地位不发生变化，不涉及神华宁东发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，神华
宁东发电的债权债务仍将由神华宁东发电享有和承担。
三十八、米东热电厂
（一）基本信息
名称 神华神东电力有限责任公司新疆米东热电厂
统一社会信用代码 916501096792518922
类型 有限责任公司分公司（国有控股）
负责人 王立功
成立日期 2008 年 8 月 26 日
营业期限 2008 年 8 月 26 日至长期
住所 新疆乌鲁木齐市米东区古牧地西路街道办事处胜利西路北侧
经营范围 建设发电厂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
米东热电厂成立于 2008 年 8 月 26 日，现持有新疆维吾尔自治区米东新区核发的编
号为 916501096792518922 的《营业执照》。
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为米东热电厂。截至本预案签署日，神东电力合法拥有米
东热电厂的全部权益，该等权益不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在
争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情
形。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
米东热电厂不具备独立法人主体资格，不涉及股权转让前置条件。
624
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，米东热电厂拥有 3 宗自有土地，均已取得国有土地使用权
证或相关权属证书，具体情况如下：
625
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
是否存在抵
土地面积
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 质押等权利
（平方米）
限制
1 米东热电厂 乌国用（2014）第 12576 号 米东区华泰街 科研设计用地 8,306.60 出让 2060.12.6 否
2 米东热电厂 乌国用（2013）第 12253 号 米东区金河北路 工业用地 187,000.96 出让 2060.9.30 否
3 米东热电厂 米国用（2012）第 23000 号 米东区金河路 工业 185,238.96 出让 2060.9.30 否
626
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，米东热电厂拥有 5 处自有房产，均已取得房屋所有权证，
具体情况如下：
是否存
序 建筑面积 在抵质
证载所有权人 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
利限制
乌鲁木齐市米东区华
乌房权证米字第
1 米东热电厂 泰街 1029 号综合培训 1,372.39 否
2015355032 号
中心大楼 1 室
乌鲁木齐市米东区华
乌房权证米字第
2 米东热电厂 泰街 1029 号综合培训 1,372.39 否
2015355033 号
中心大楼 1 室
乌鲁木齐市米东区华
乌房权证米字第
3 米东热电厂 泰街 1029 号综合培训 1,321.30 否
2015355034 号
中心大楼 1 室
乌鲁木齐市米东区华
乌房权证米字第
4 米东热电厂 泰街 1029 号综合培训 1,395.09 否
2015355035 号
中心大楼 1 室
乌鲁木齐市米东区华
乌房权证米字第
5 米东热电厂 泰街 1029 号综合培训 1,141.84 否
2015355036 号
中心大楼 2 室
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，米东热电厂无受托经营的特许经营权项目
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，米东热电厂合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 7,231.82
应付职工薪酬 71.75
应交税费 16.15
预收款项 1.00
其他应付款 2,514.01
流动负债合计： 9,818.57
非流动负债合计： -
负债合计： 9,818.57
627
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
注：以上数据未经审计
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，米东热电厂不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决诉讼。
7、行政处罚
报告期内，米东热电厂受到的罚款金额较大的行政处罚情况如下：
根据新疆维吾尔族自治区发展和改革委员会于 2016 年 6 月出具的《行政处罚决定
书》（新发改价检处[2016]12 号），因米东热电厂燃煤发电机组超标排放，对其作出如
下行政处罚：没收超限值时段的环保电价款人民币 198,231 元。
根据新疆维吾尔族自治区发展和改革委员会于 2016 年 6 月 28 日出具的《非税收入
一般缴款书》，米东热电厂已全额缴纳人民币 198,231 元罚款。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，米东热电厂是神东电力的分公司，不具备独立法人主体资格。
（五）主营业务发展情况
米东热电厂位于新疆乌鲁木齐，主营电力、热力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，米东热电厂装机容量 60 万千瓦，共有两台机
组正在运营，其中一号机组 300MW 亚临界直接空冷抽汽、凝汽式发电机组，于 2010
年投产运营；二号机组 300MW 水-氢-氢冷却方式发电机组，于 2010 年投产运营。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 9.92 19.23 27.62 32.47
上网电量（亿千瓦时） 8.91 17.26 25.22 29.01
平均上网电价（元/千瓦时） 0.2009 0.1961 0.2065 0.2144
平均利用小时（小时） 1,653 3,206 4,604 5,412
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
米东热电厂最近两年一期的主要财务数据如下：
628
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 198,868.38 201,168.51 209,116.28
总负债 9,818.57 8,330.28 10,116.28
所有者权益 189,049.81 192,838.22 199,000.00
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,654.85 36,817.60 55,109.83
营业成本 15,687.99 31,432.60 41,804.49
营业利润 37.93 -3,333.17 1,187.14
利润总额 248.93 -3,161.78 1,442.11
净利润 211.59 -3,161.78 1,225.79
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 4.94% 4.14% 4.84%
毛利率（%） 20.18% 14.63% 24.14%
净资产收益率（%） 0.11% -1.64% 0.62%
注：以上数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，米东热电厂分别实现营业收入 55,109.83
万元、36,817.60 万元和 19,654.85 万元；同期分别实现净利润 1,225.79 万元、-3,161.78
万元和 211.59 万元。2016 年度，米东热电厂营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
33.19%和 357.94%，主要系煤炭价格上升及电价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 - - -
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
211.00 171.39 254.96
和支出
所得税影响额 31.65 25.71 38.24
非经常性损益合计 179.35 145.68 216.72
629
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
占当期净利润的比例 84.76% -4.61% 17.68%
扣除非经常性损益后净利润 32.24 -3,307.46 1,009.07
注：以上数据未经审计
最近两年一期，米东热电厂非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-6 月，米东热电厂非经常性损益占净利润的比例分别为 17.68%、-4.61%
和 84.76%。
（七）评估及拟定价情况
米东热电厂资产预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、标的资产预估值分析”之“（三十八）米东热电厂资产预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，米东热电厂不存在重大资产收购出售事项。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，米东热电厂无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，米东热电厂具备生产经营所需的资质与许可。米东热电厂所持
有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
1 米东热电厂 电力业务许可证 1831411-00735 2014.7.25 2031.9.7
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为神东电力持有的米东热电厂资产，不因本次交易新增立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）债权债务转移情况
本次重组完成后，米东热电厂涉及的相关债权债务将会转移至合资公司或其全资子
公司名下。截至截至本预案签署日，神东电力正在积极与相关债权人就本次交易涉及的
债务转移事宜进行沟通。
630
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
三十九、五彩湾发电
（一）基本信息
名称 神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司
统一社会信用代码 91652327085351693N
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000.00 万元
法定代表人 郭小元
成立日期 2013 年 12 月 5 日
营业期限 2013 年 12 月 5 日至 2063 年 12 月 4 日
住所 新疆昌吉州吉木萨尔县新疆准东经济技术开发区五彩湾区域
火力发电厂的建设及运营（国家限制或禁止的除外）；煤炭销售；电力及其
配套工程的建设、经营管理；粉煤灰的综合利用；机务、电气设备的安装检
经营范围 修、试验、机械加工、技术服务；销售：办公用品、日用百货；住宿服务；
会议及展览服务；培训服务；供水服务；供热服务；供水服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013 年 12 月，五彩湾发电设立
2013 年 9 月 26 日，神东电力作出股东决定，决定设立五彩湾发电，注册资本 3,000
万元。
2013 年 10 月，五彩湾发电股东神东电力签署《神华神东电力新疆准东五彩湾发电
有限公司章程》。
五彩湾发电设立时的实收资本已经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所吉木萨尔
分所审验，并出具了宏昌天圆验字（2013）20092 号《验资报告》。
2013 年 12 月 5 日，五彩湾发电在吉昌州吉木萨尔县工商局完成设立登记。五彩湾
发电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 神东电力 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
截至本预案签署日，五彩湾发电的股权结构未发生变化。
631
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为神东电力持有的五彩湾发电 100%股权。截至本预案签
署日，神东电力合法拥有五彩湾发电 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形
式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限
制、阻止或禁止被转让的情形。五彩湾发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
神东电力将所持五彩湾发电 100%股权注入合资公司不涉及其他股东优先购买权事
宜。
3、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电拥有 5 宗土地，其中 4 宗土地已取得国有土地
使用权证或相关权属证书，1 宗自有土地尚未取得权属证书，相关权属证书正在办理当
中。有证的自有土地具体情况如下：
632
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
土地面积 使用权类 是否存在抵质
序号 证载使用权人 证书编号 座落 地类（用途） 终止日期
（平方米） 型 押等权利限制
1 五彩湾发电 吉国用（2014）第 07 号 五彩湾工业园区 工业用地 257,505.00 出让 2063.11.11 否
2 五彩湾发电 吉国用（2014）第 010 号 五彩湾工业园区 工业用地 759.20 出让 2063.11.11 否
3 五彩湾发电 吉国用（2014）第 09 号 五彩湾工业园区 工业用地 759.20 出让 2063.11.11 否
4 五彩湾发电 吉国用（2014）第 8 号 五彩湾工业园区 工业用地 8,911.80 出让 2063.11.11 否
633
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（2）房产
截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电拥有 7 处房产，均未取得房屋所有权证
或相关权属证明文件，相关权属证书正在办理当中。
（3）瑕疵土地
截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电有 1 宗自有土地尚未取得国有土地使
用权证，具体情况如下：
土地面积
序号 使用权人 具体位置 2 使用权类型 用途
（m ）
居民建筑用
1 五彩湾发电 19,694 出让
地
（4）瑕疵房产
截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电有 7 处自有房产尚未取得权属证书，
具体情况如下：
2
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m ） 用途
1 五彩湾发电 5,402.7
2 五彩湾发电 3,819.14
3 五彩湾发电 3,805.14
4 五彩湾发电 3,805.14
5 五彩湾发电 3,805.14
6 五彩湾发电
7 五彩湾发电
4、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，五彩湾发电无受托经营的特许经营权项目。
5、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
634
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
应付账款 25,917.57
应付职工薪酬 132.90
应交税费 365.37
一年内到期的非流动负债 4,058.82
其他流动负债 308.50
流动负债合计： 30,783.17
非流动负债
长期借款 93,571.11
非流动负债合计： 93,571.11
负债合计： 124,354.28
注：以上数据未经审计
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，五彩湾发电不存在诉讼标的金额超过 3,000 万元的未决
诉讼。
7、行政处罚
报告期内，五彩湾发电不存在受到罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，五彩湾发电的唯一股东为神东电力，实际控制人为国
务院国资委。
635
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
国务院国资委
100.00%
神华集团
73.06%
中国神华
100%
神东电力
100%
五彩湾发电
（五）主营业务发展情况
五彩湾发电位于新疆昌吉，主营电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，五彩湾发电装机总容量 70 万千瓦，共
有四台机组正在运营，其中一期工程 2×350MW 超临界双抽凝汽式间接空冷机
组，于 2012 年投产运营；二期工程 2×660MW 超超临界间接空冷燃煤发电机
组正在建设中。
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量（亿千瓦时） 12.50 22.39 29.60 32.62
上网电量（亿千瓦时） 11.77 20.98 27.86 30.72
平均上网电价（元/千瓦时） 0.1951 0.1972 0.2090 0.2138
平均利用小时（小时） 1,786 3,198 4,228 4,660
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
五彩湾发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
636
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 268,807.58 260,396.54 249,416.67
总负债 124,354.28 124,819.44 114,057.09
所有者权益 144,453.30 135,577.11 135,359.58
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 22,952.28 41,313.72 59,405.69
营业成本 17,667.23 31,267.82 39,139.45
营业利润 1,038.24 -112.31 5,785.26
利润总额 1,030.82 248.72 5,902.90
净利润 876.19 217.52 4,890.17
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 46.26% 47.93% 45.73%
毛利率（%） 23.03% 24.32% 34.11%
净资产收益率（%） 0.61% 0.16% 3.61%
注：以上数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，五彩湾分别实现营业收入 59,405.69
万元、41,313.72 万元和 22,952.28 万元；同期分别实现净利润 4,890.17 万元、217.52
万元和 876.19 万元。2016 年度，五彩湾发电营业收入和净利润较 2015 年度分别
下降 30.45%和 95.55%，主要系煤炭价格上涨和电价下降所致。
3、最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - - -
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
- - -
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除上述各项之外的其他营业外收
-7.42 361.02 107.64
入和支出
所得税影响额 1.11 -54.15 -17.65
非经常性损益合计 -6.31 306.87 99.99
占当期净利润的比例 -0.72% 141.08% 2.04%
637
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
扣除非经常性损益后净利润 882.50 -89.35 4,790.18
注：以上数据未经审计
最近两年一期，五彩湾发电非经常性损益主要为其他营业外收入。2015 年
度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，五彩湾发电非经常性损益占净利润的比例分别
为 2.04%、141.08%和-0.72%。
4、最近两年一期的利润分配
五彩湾发电最近两年一期未进行利润分配。
（七）评估及拟定价情况
五彩湾发电 100%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定
价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三十九）五彩湾发电 100%股
权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，五彩湾发电不存在重大资产收购出售事项。
（九）下属子公司的基本情况
截至本预案签署日，五彩湾发电无下属子公司。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，五彩湾发电具备生产经营所需的资质与许可。五彩湾发
电所持有的主要业务资质与许可情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
五彩湾发 电力业务许可
1 1931415-00141 2017.3.26 2035.3.25
电 证
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为神东电力所持有的五彩湾发电 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
638
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（十一）债权债务转移情况
本次重组中，五彩湾发电 100%股权注入合资公司，五彩湾发电的企业法人
地位不发生变化，不涉及五彩湾发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，
五彩湾发电的债权债务仍将由五彩湾发电享有和承担。
四十、嘉华发电
（一）基本信息
名称 浙江浙能嘉华发电有限公司
统一社会信用代码 91330000730318598H
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 342,219 万元
法定代表人 胡松如
成立日期 2001 年 7 月 9 日
营业期限 2001 年 7 月 9 日至 2026 年 7 月 8 日
住所 杭州市解放路 85 号 1401、1501、1601 室
电力电量的生产和销售及相关派生产业和辅业（除限制和禁止外商投资
经营范围
的产业）
（二）历史沿革
1、2001 年 7 月，嘉华发电设立
2001 年 5 月 29 日，浙江省电力开发公司、浙江东南发电股份有限公司、北
京国华电力有限责任公司、国家电力公司华东公司、浙江省电力公司、浙江省电
力建设总公司签署通过《章程》，同意以货币出资设立嘉华发电。
2001 年 6 月 25 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具编号为中喜验字
（2001）第 716 号《验资报告》，截至 2001 年 6 月 25 日，嘉华发电收到实收资
本 28,483 万元。
2001 年 7 月 9 日，嘉华发电办理设立时的工商登记手续。嘉华发电设立时
的的注册资本为 28,483 万元，其股权结构如下：
639
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东 股权比例
号 元） （万元）
1 浙江省电力开发公司 7,121 7,121 25.00%
2 浙江东南发电股份有限公司 6,836 6,836 24.00%
3 北京国华电力有限责任公司 5,697 5,697 20.00%
4 国家电力公司华东公司 5,127 5,127 18.00%
5 浙江省电力公司 2,848 2,848 10.00%
6 浙江省电力建设总公司 854 854 3.00%
合计 28,483 28,483 100.00%
2、2001 年 12 月，第一次增资
2001 年 11 月 20 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电的注册资本
增至 55,519 万元，各股东按持股比例同比例以货币认缴。
2001 年 10 月 24 日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具编号为中喜验字
（2001）第 953 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2001 年 12 月 30 日，嘉华发电办理了本增资的工商变更手续。本次增资完
成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东 股权比例
号 元） （万元）
1 浙江省电力开发公司 13,880 13,880 25.00%
2 浙江东南发电股份有限公司 13,325 13,325 24.00%
3 北京国华电力有限责任公司 11,104 11,104 20.00%
4 国家电力公司华东公司 9,993 9,993 18.00%
5 浙江省电力公司 5,552 5,552 10.00%
6 浙江省电力建设总公司 1,665 1,665 3.00%
合计 55,519 55,519 100.00%
3、2003 年 2 月，第一次股权转让
2003 年 1 月 29 日，嘉华发电股东会作出决议，同意国家电力公司华东公司
将所持嘉华发电 18%的股权转让给浙江省电力开发公司，同意浙江省电力公司将
所持嘉华发电 10%的股权转让给浙江省电力开发公司。
2003 年 1 月 29 日，国家电力公司华东公司与浙江省电力开发公司签署《出
资转让协议》。
640
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2003 年 1 月 31 日，浙江省电力公司与浙江省电力开发公司签署《出资转让
协议》。
2003 年 2 月 11 日，嘉华发电完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权
转让完成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 实缴出资额
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
号 （万元）
1 浙江省电力开发公司 29,425 29,425 53.00%
2 浙江东南发电股份有限公司 13,325 13,325 24.00%
3 北京国华电力有限责任公司 11,104 11,104 20.00%
4 浙江省电力建设总公司 1,665 1,665 3.00%
合计 55,519 55,519 100.00%
4、2003 年 5 月，第二次增资
2003 年 1 月 31 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至
80,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。
2003 年 4 月 14 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具编号为浙万会验
[2003]034 号《验资报告》，截至 2003 年 3 月 31 日，嘉华发电收到新增实收注
册资本 25,000 万元。
2003 年 5 月 8 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例（%）
号 （万元） （万元）
1 浙江省电力开发公司 42,675 42,675 53.00%
2 浙江东南发电股份有限公司 19,325 19,325 24.00%
3 北京国华电力有限责任公司 16,104 16,104 20.00%
4 浙江省电力建设总公司 2,415 2,415 3.00%
合计 80,519 80,519 100.00%
5、2005 年 4 月，第三次增资及第二次股权转让
2004 年 3 月 24 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至
205,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。
641
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2004 年 10 月 27 日，嘉华发电股东会作出决议，同意北京国华电力有限责
任公司将持有嘉华发电 20%的股权转让给中国神华。
2005 年 1 月 18 日，北京国华电力有限公司与中国神华能源股份有限公司签
署《股权转让协议》。
2005 年 3 月 2 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具编号为浙万会验
[2005]10 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2005 年 4 月 21 日，嘉华发电办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手
续。本次股权转让及增资完成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例
号 （万元） （万元）
1 浙江省电力开发公司 108,925 108,925 53.00%
2 浙江东南发电股份有限公司 49,325 49,325 24.00%
3 中国神华 41,104 41,104 20.00%
4 浙江省电力建设总公司 6,165 6,165 3.00%
合计 205,519 205,519 100.00%
6、2009 年 6 月，更名
2009 年 6 月 11 日，嘉华发电名称由“浙江嘉华发电有限责任公司”变更为
“浙江浙能嘉华发电有限公司”。
7、2009 年 7 月，第四次增资
2009 年 6 月 26 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至
242,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。
2009 年 6 月 30 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具编号为浙万会验
[2009]第 24 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2009 年 7 月 10 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更手续。本次增资完
成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例
号 （万元） （万元）
1 浙江省电力开发公司 128,535 128,535 53.00
642
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例
号 （万元） （万元）
2 浙江东南发电股份有限公司 58,205 58,205 24.00
3 中国神华 48,504 48,504 20.00
4 浙江省电力建设总公司 7,275 7,275 3.00
合计 242,519 242,519 100.00
8、2010 年 10 月，第五次增资
2010 年 8 月 24 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至
276,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。
2010 年 10 月 9 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具编号为中审亚太验
字[2010]090033 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2010 年 10 月 11 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更手续。本次增资
完成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例
号 （万元） （万元）
1 浙江省电力开发有限公司（注） 146,555.07 146,555.07 53.00%
2 浙江东南发电股份有限公司 66,364.56 66,364.56 24.00%
3 中国神华 55,303.80 55,303.80 20.00%
4 浙江省电力建设总公司 8,295.57 8,295.57 3.00%
合计 276,519 276,519 100.00%
注：“浙江省电力开发公司”更名为“浙江省电力开发有限公司”。
9、2011 年 11 月，第六次增资
2011 年 8 月 18 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至
320,519 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。
2011 年 11 月 14 日，大华会计师事务所有限公司出具编号为大华（浙）验
字[2011]2 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2011 年 11 月 15 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更手续。本次增资
完成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东 股权比例
号 元） （万元）
643
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东 股权比例
号 元） （万元）
1 浙江省电力开发有限公司 169,875.07 169,875.07 53.00%
2 浙江东南发电股份有限公司 76,924.56 76,924.56 24.00%
3 中国神华 64.103.80 64.103.80 20.00%
4 浙江省电力建设总公司 9,615.57 9,615.57 3.00%
合计 320,519 320,519 100.00%
10、2012 年 6 月，第七次增资
2012 年 4 月 25 日，嘉华发电股东会作出决议，同意嘉华发电注册资本增至
342,219 万元，由原股东按照持股比例同比例以货币认缴。
2012 年 6 月 26 日，大华会计师事务所有限公司出具编号为大华（浙）验字
[2012]19 号《验资报告》对本次增资进行了审验确认。
2012 年 6 月 29 日，嘉华发电办理了本次增资的工商变更手续。本次增资完
成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东 股权比例
号 元） （万元）
浙江浙能电力股份有限公司
1 181,376.07 181,376.07 53.00%
（注）
2 浙江东南发电股份有限公司 82,132.56 82,132.56 24.00%
3 中国神华 68,443.80 68,443.80 20.00%
4 浙江省电力建设总公司 10,266.57 10,266.57 3.00%
合计 342,219 342,219 100.00%
注：“浙江省电力开发有限公司”更名为“浙江浙能电力股份有限公司”。
11、2015 年 4 月，股东变更
2013 年 5 月 9 日，国务院国资委下发编号为国资产权[2013]246 号《关于浙
江浙能电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票暨换股吸收合并浙江东南发电
股份有限公司有关问题的批复》。
2013 年 2 月 19 日，浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公
司签署《换股吸收合并协议》，并于 2014 年 4 月 8 日，双方又签署了《换股吸
收合并协议之补充协议》。
644
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
2015 年 4 月 16 日，嘉华发电办理了本次股东变更的工商变更手续。本次股
东变更完成后，嘉华发电的股权结构如下：
序 实缴出资额
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
号 （万元）
1 浙江浙能电力股份有限公司 263,508.63 263,508.63 77.00%
2 中国神华 68,443.80 68,443.80 20.00%
3 浙江省电力建设总公司 10,266.57 10,266.57 3.00%
合计 342,219 342,219 100.00%
（三）出资及合法存续情况
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为嘉华发电 20%股权。截至本预案签署日，中国神
华合法拥有嘉华发电 20%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方
权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻止或禁止被转让的情形。嘉华发电不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
2、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
中国神华将所持嘉华发电 20%股权注入合资公司需取得其他股东同意并放
弃优先购买权，目前正在与其他股东就此事项进行协商，预计取得其他股东放弃
优先购买权的同意函无实质性障碍。
645
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
3、相关特许经营权情况
截至本预案签署日，嘉华发电无特许经营权。
4、主要负债的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，嘉华发电合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
应付账款 71,645.38
应付职工薪酬 1,149.46
应交税费 4,672.16
应付利息 1,913.24
其他应付款 5,718.92
一年内到期的非流动负债 11,200.00
流动负债合计： 96,299.16
非流动负债
长期借款 439,712.61
递延收益 8,800.43
非流动负债合计： 448,513.04
负债合计： 544,812.21
注：以上数据未经审计。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，嘉华发电不存在诉讼标的金额在 3,000 万元以上的重大未决诉
讼。
6、行政处罚
报告期内，嘉华发电不存在罚款金额较大的行政处罚的情况。
（四）股权结构、产权控制关系
截至本预案签署日，嘉华发电的控股股东为浙江浙能电力股份有限公司，实际控制
人为浙江省人民政府。
646
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
浙江省国资委 国务院国资委
100.00% 100.00%
浙能集团 神华集团
69.94% 73.06%
浙能电力 中国神华 浙江省电力建设总公司
77.00% 20.00% 3.00%
嘉华发电
（五）主营业务发展情况
嘉华发电位于浙江杭州，主营电力的生产及销售。
火电业务方面，截至本预案签署日，嘉华发电中装机容量 464 万千瓦，其中一期 4
×660MW 亚临界燃煤发电机组，分别于 2004 和 2005 年投产运营，二期 2×1000MW
超超临界燃煤发电机组，于 2011 年投产运营
最近三年一期火电业务主要经营数据：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发电量(亿千瓦时) 94.88 200.48 179.85 195.23
上网电量(亿千瓦时) 90.04 190.11 170.59 185.82
平均上网电价（元/千瓦
0.3542 0.3524 0.4220 0.4135
时）
利用小时数（小时） 2045 4342 4037 4437
（六）交易标的最近两年及一期的主要财务数据
嘉华发电最近两年一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
总资产 1,102,394.35 1,154,421.25 1,247,346.79
总负债 544,812.21 610,716.07 676,248.56
所有者权益 557,582.14 543,705.18 571,098.23
647
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 322,273.45 675,192.72 722,842.02
营业成本 284,209.00 495,903.14 472,449.06
营业利润 17,865.70 130,420.51 204,257.52
利润总额 18,875.37 131,704.30 205,017.73
净利润 13,876.96 98,414.60 153,397.39
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（%） 49.42% 52.90% 54.21%
毛利率（%） 11.81% 26.55% 34.64%
净资产收益率（%） 2.49% 18.10% 26.86%
注：以上数据未经审计
2、最近两年一期盈利情况分析
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，嘉华发电分别实现营业收入 722,842.02 万
元、675,192.72 万元和 322,273.45 万元；同期分别实现净利润 153,397.39 万元、98,414.60
万元和 13,876.96 万元。2016 年度，嘉华发电营业收入和净利润较 2015 年度分别下降
6.59%和 35.84%，主要系煤炭价格上涨和电价下降所致。
3、最近两年一期，非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 - 50.07 -37.24
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 1,026.35 1,818.56 1,664.00
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-16.68 -584.84 -866.55
和支出
所得税影响额 -252.42 -320.95 -190.05
非经常性损益合计 757.25 962.84 570.16
占当期净利润的比例 5.46% 0.98% 0.47%
扣除非经常性损益后净利润 13,119.71 97,451.76 152,827.23
注：以上数据未经审计
最近两年一期，嘉华发电非经常性损益主要为政府补助、其他营业外收入。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，嘉华发电非经常性损益占净利润的比例分别为 0.47%、
0.98%和 5.46%。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
4、最近两年一期的利润分配
嘉华发电于 2015 年度、2016 年度分别向股东分配利润 102,519 万元和 138,058 万
元，2017 年 1-6 月未进行利润分配
（七）评估及拟定价情况
嘉华发电 20%股权预估情况详见本预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、标的资产预估值分析”之“（四十）嘉华发电 51%股权预估情况”。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，嘉华发电不存在重大资产收购出售情况。
（九）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，嘉华发电具备生产经营所需的资质与许可。嘉华发电所持有的
主要业务资质与许可情况如下表所示：
序
公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期
号
1 嘉华发电 电力业务许可证 1041706-00037 2016.6.21 2016.12.20
注：嘉华发电电力业务许可证已于 2016 年 12 月 20 日到期，相关延期手续正在办理过程中。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
交易标的为嘉华发电 20%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次重组中，嘉华发电 20%股权注入合资公司，嘉华发电的企业法人地位不发生变
化，不涉及嘉华发电债权债务的转移或处置。本次重组完成后，嘉华发电的债权债务仍
将由嘉华发电享有和承担。
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第五节 标的资产预估作价及评估公允性
评估机构以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对本次重组标的资产进行评估。截至本
预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业
资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的、并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。本次
交易价格尚需公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中
予以披露。
一、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为
2017 年 6 月 30 日）如下：
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
大同发电 60%股权 139,637.77 144,871.34 5,233.57 3.75%
大同第二发电厂 89,356.51 263,893.86 174,537.35 195.33%
东胜热电 55%股权 36,246.98 13,362.23 -22,884.75 -63.14%
庄河发电 51%股权 40,615.03 37,234.09 -3,380.94 -8.32%
大连开发区热电厂 434,416.96 410,032.76 -24,384.20 -5.61%
朝阳热电 100%股权 59,621.86 70,192.35 10,570.49 17.73%
谏壁发电 100%股权 75,254.00 114,410.84 39,156.84 52.03%
江苏电力 100%股权 630,083.20 968,554.21 338,471.01 53.72%
北仑第一发电 70%股权 127,227.96 272,968.33 145,740.37 114.55%
北仑第三发电 50%股权 111,415.96 131,292.25 19,876.29 17.84%
浙能北仑 49%股权 167,287.99 250,683.00 83,395.01 49.85%
浙能乐清 23%股权 53,388.83 87,176.69 33,787.86 63.29%
南浔天然气热电 100%股权 20,041.74 17,613.05 -2,428.69 -12.12%
国电安徽 100%股权 237,676.80 276,835.15 39,158.35 16.48%
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账面价值 评估价值 评估增值 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
大武口分公司 -509.85 5,112.49 5,622.34 1,102.74%
宁夏石嘴山发电 50%股权 56,077.87 88,987.40 32,909.53 58.69%
石嘴山第一发电 60%股权 24,118.48 14,778.90 -9,339.58 -38.72%
国电宁东 51%股权 42,636.00 46,627.47 3,991.47 9.36%
大武口热电 60%股权 24,872.83 15,406.10 -9,466.73 -38.06%
新疆电力 100%股权 324,545.78 276,261.68 -48,284.10 -14.88%
酒泉发电 100%股权 47,563.86 51,142.41 3,578.55 7.52%
外高桥第二发电 40%股权 173,297.13 179,841.61 6,544.48 3.78%
国华国际电力 70%股权 430,744.52 585,856.74 155,112.22 36.01%
保德发电 91.30%股权 16,324.68 10,592.11 -5,732.56 -35.12%
河曲发电 80%股权 44,578.90 67,880.30 23,301.40 52.27%
萨拉齐电厂 193,049.81 204,690.64 11,640.83 6.03%
呼伦贝尔发电 80%股权 87,221.43 74,646.74 -12,574.69 -14.42%
上湾热电厂 56,216.39 72,232.77 16,016.38 28.49%
太仓发电 50%股权 137,073.61 123,736.13 -13,337.48 -9.73%
陈家港发电 55%股权 91,348.17 28,460.23 -62,887.94 -68.84%
徐州发电 100%股权 251,050.98 275,959.97 24,908.99 9.92%
舟山发电 51%股权 49,842.41 77,289.97 27,447.56 55.07%
余姚燃气发电 80%股权 4,490.60 28,038.82 23,548.22 524.39%
浙能发电 60%股权 352,710.31 353,728.27 1,017.97 0.29%
神皖能源 51%股权 312,722.23 480,717.57 167,995.34 53.72%
宁夏宁东发电 100%股权 32,183.08 33,853.86 1,670.78 5.19%
神华宁东发电 56.77%股权 21,743.88 29,716.64 7,972.77 36.67%
米东热电厂 189,049.81 187,423.65 -1,626.16 -0.86%
五彩湾发电 100%股权 144,453.29 141,646.95 -2,806.34 -1.94%
嘉华发电 20%股权 111,516.43 150,922.00 39,405.57 35.34%
合计 5,441,194.22 6,664,671.59 1,223,477.37 22.49%
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二、标的资产预估方法的选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的标的资产进行
预估，并选用资产基础法评估结果作为本次预估结论。
（一）选取资产基础法为本次预估结论的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估标的资产各项资产、负债价值，从资
产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次预估情况，由于被评估单位有完备
的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，因
此资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代。故本次预估采用资产基础法
预估结论。
（二）未选取收益法为本次预估结论的原因
本次主要标的资产为电力行业企业，主营业务为火力发电。电力行业的收益预测主
要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，电力行业企业各年度发电
指标主要由各地区电网根据各年度电力供需情况调整，无法合理保证预测年度的发电指
标的可实现性；其次，自 2016 年下半年开始煤炭价格持续上行，电力行业企业受此影
响收益有所下滑，因煤炭市场价格波动起伏较大，未来企业经营情况趋势仍存在着一定
的不确定性；目前，国家已经在个别省份开展电力体制改革试点工作，开放电力市场、
引入竞价机制，未来电力体制改革如在全国范围推广，将对电力企业的经营造成很大影
响；此外，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行
业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。故本次预估未能采用收益法预估结
论。
三、标的资产预估值分析
（一）大同发电 60%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大同发电净资产账面价值为 232,729.61 万元，预估值为
241,452.23 万元，预估增值 8,722.62 万元，增值率为 3.75%。
因此大同发电 60%股权的评估值为 144,871.34 万元，增值率为 3.75%。
（二）大同第二发电厂资产预估情况
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截至 2017 年 6 月 30 日，大同第二发电厂净资产账面价值为 89,356.51 万元，预估
值为 263,893.86 万元，预估增值 174,537.35 万元，增值率为 195.33%。
因此大同第二发电厂的评估值为 263,893.86 万元，增值率为 195.33%。
（三）东胜热电 55%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，东胜热电净资产账面价值为 65,903.60 万元，预估值为
24,294.96 万元，预估增值-41,608.64 万元，增值率为-63.14%。
因此东胜热电 55%股权的评估值为 13,362.23 万元，增值率为-63.14%。
（四）庄河发电 51%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，庄河发电净资产账面价值为 79,637.32 万元，预估值为
73,008.02 万元，预估增值-6,629.30 万元，增值率为-8.32%。
因此庄河发电 51%股权的评估值为 37,234.09 万元，增值率为-8.32%。
（五）大连开发区热电厂资产预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大连开发区热电厂净资产账面价值为 434,416.96 万元，预
估值为 410,032.76 万元，预估增值-24,384.20 万元，增值率为-5.61%。
因此大连开发区热电厂资产的评估值为 410,032.76 万元，增值率为-5.61%。
（六）朝阳热电 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，朝阳热电净资产账面价值为 59,621.86 万元，预估值为
70,192.35 万元，预估增值 10,570.49 万元，增值率为 17.73%。
因此朝阳热电 100%股权的评估值为 70,192.35 万元，增值率为 17.73%。
（七）谏壁发电 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，谏壁发电净资产账面价值为 75,254.00 万元，预估值为
114,410.84 万元，预估增值 39,156.84 万元，增值率为 52.03%。
因此谏壁发电 100%股权的评估值为 114,410.84 万元，增值率为 52.03%。
653
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（八）江苏电力 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，江苏电力净资产账面价值为 630,083.20 万元，预估值为
968,554.21 万元，预估增值 338,471.01 万元，增值率为 53.72%。
因此江苏电力 100%股权的评估值为 968,554.21 万元，增值率为 53.72%。
（九）北仑第一发电 70%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第一发电净资产账面价值为 181,754.23 万元，预估值
为 389,954.76 万元，预估增值 208,200.53 万元，增值率为 114.55%。
因此北仑第一发电 70%股权的评估值为 272,968.33 万元，增值率为 114.55%。
（十）北仑第三发电 50%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，北仑第三发电净资产账面价值为 222,831.92 万元，预估值
为 262,584.50 万元，预估增值 39,752.58 万元，增值率为 17.84 %。
因此北仑第三发电 50%股权的评估值为 131,292.25 万元，增值率为 17.84%。
（十一）浙能北仑 49%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能北仑净资产账面价值为 341,404.06 万元，预估值为
511,597.95 万元，预估增值 170,193.89 万元，增值率为 49.85%。
因此浙能北仑 49%股权的评估值为 250,683.00 万元，增值率为 49.85%。
（十二）浙能乐清 23%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能乐清净资产账面价值为 232,125.34 万元，预估值为
379,029.10 万元，预估增值 146,903.76 万元，增值率为 63.29%。
因此浙能乐清 23%股权的评估值为 87,176.69 万元，增值率为 63.29%。
（十三）南浔天然气热电 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，南浔天然气热电净资产账面价值为 20,041.74 万元，预估
值为 17,613.05 万元，预估增值-2,428.69 万元，增值率为-12.12%。
因此南浔天然气热电 100%股权的评估值为 17,613.05 万元，增值率为-12.12%。
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（十四）国电安徽 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，国电安徽净资产账面价值为 237,676.80 万元，预估值为
276,835.15 万元，预估增值 39,158.35 万元，增值率为 16.48%。
因此国电安徽 100%股权的评估值为 276,835.15 万元，增值率为 16.48%。
（十五）大武口分公司预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口分公司净资产账面价值为-509.85 万元，预估值为
5,112.49 万元，预估增值 5,622.34 万元。
因此大武口分公司 100%股权的评估值为 5,112.49 万元，增值率为 1,102.74%。
（十六）宁夏石嘴山发电 50%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏石嘴山发电净资产账面价值为 112,155.74 万元，预估
值为 177,974.80 万元，预估增值 65,819.06 万元，增值率为 58.69%。
因此宁夏石嘴山发电 50%股权的评估值为 88,987.40 万元，增值率为 58.69%。
（十七）石嘴山第一发电 60%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，石嘴山第一发电净资产账面价值为 40,197.47 万元，预估
值为 24,631.50 万元，预估增值-15,565.97 万元，增值率为-38.72%。
因此石嘴山第一发电 60%股权的评估值为 14,778.90 万元，增值率为-38.72%。
（十八）国电宁东 51%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，国电宁东净资产账面价值为 83,600.00 万元，预估值为
91,426.42 万元，预估增值 7,826.42 万元，增值率为 9.36%。
因此国电宁东 51%股权的评估值为 46,627.47 万元，增值率为 9.36%。
（十九）大武口热电 60%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，大武口热电净资产账面价值为 41,454.72 万元，预估值为
25,676.84 万元，预估增值-15,777.88 万元，增值率为-38.06%。
因此大武口热电 60%股权的评估值为 15,406.10 万元，增值率为-38.06%。
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（二十）新疆电力 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，新疆电力净资产账面价值为 324,545.78 万元，预估值为
276,261.68 万元，预估增值-48,284.10 万元，增值率为-14.88%。
因此新疆电力 100%股权的评估值为 276,261.68 万元，增值率为-14.88%。
（二十一）酒泉发电 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，酒泉发电净资产账面价值为 47,563.86 元，预估值为
51,142.41 万元，预估增值 3,578.55 万元，增值率为 7.52%。
因此酒泉发电 100%股权的评估值为 51,142.41 万元，增值率为 7.52%。
（二十二）外高桥第二发电 40%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，外高桥第二发电净资产账面价值为 433,242.83 万元，预估
值为 449,604.02 万元，预估增值 16,361.19 万元，增值率为 3.78%。
因此外高桥第二发电 40%股权的评估值为 179,841.61 万元，增值率为 3.78%。
（二十三）国华国际电力 70%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，国华国际电力净资产账面价值为 615,349.31 万元，预估值
为 836,938.20 万元，预估增值 221,588.89 万元，增值率为 36.01%%。
因此国华国际电力 70%股权的评估值为 585,856.74 万元，增值率为 36.01%。
（二十四）保德发电 91.30%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，保德发电净资产账面价值为 17,880.26 万元，预估值为
11,601.44 万元，预估增值-6,278.82 万元，增值率为-35.12%。
因此保德发电 91.30%股权的评估值为 10,592.11 万元，增值率为-35.12%。
（二十五）河曲发电 80%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，河曲发电净资产账面价值为 55,723.63 万元，预估值为
84,850.38 万元，预估增值 29,126.75 万元，增值率为 52.27%。
因此河曲发电 80%股权的评估值为 67,880.30 万元，增值率为 52.27%。
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（二十六）萨拉齐电厂资产预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，萨拉齐电厂净资产账面价值为 193,049.81 万元，预估值为
204,690.64 万元，预估增值 11,640.83 万元，增值率为 6.03%。
因此萨拉齐电厂资产的评估值为 204,690.64 万元，增值率为 6.03%。
（二十七）呼伦贝尔发电 80%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，呼伦贝尔发电净资产账面价值为 109,026.79 万元，预估值
为 93,308.43 万元，预估增值-15,718.36 万元，增值率为-14.42%。
因此呼伦贝尔发电 80%股权的评估值为 74,646.74 万元，增值率为-14.42%。
（二十八）上湾热电厂资产预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上湾热电厂净资产账面价值为 56,216.39 万元，预估值为
72,232.77 万元，预估增值 16,016.38 万元，增值率为 28.49%。
因此上湾热电厂资产的评估值为 72,232.77 万元，增值率为 28.49%。
（二十九）太仓发电 50%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，太仓发电净资产账面价值为 274,147.21 万元，预估值为
247,472.25 万元，预估增值-26,674.96 万元，增值率为-9.73%。
因此太仓发电 50%股权的评估值为 123,736.13 万元，增值率为-9.73%。
（三十）陈家港发电 55%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，陈家港发电净资产账面价值为 166,087.59 万元，预估值为
51,745.88 万元，预估增值-114,341.71 万元，增值率为-68.84%。
因此陈家港发电 55%股权的评估值为 28,460.23 万元，增值率为-68.84%。
（三十一）徐州发电 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，徐州发电净资产账面价值为 251,050.97 万元，预估值为
275,959.97 万元，预估增值 24,909.00 万元，增值率为 9.92%。
因此徐州发电 100%股权的评估值为 275,959.97 万元，增值率为 9.92%。
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（三十二）舟山发电 51%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，舟山发电净资产账面价值为 97,730.22 万元，预估值为
151,548.97 万元，预估增值 53,818.75 万元，增值率为 55.07%。
因此舟山发电 51%股权的评估值为 77,289.97 万元，增值率为 55.07%。
（三十三）余姚燃气发电 80%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，余姚燃气发电净资产账面价值为 5,613.25 万元，预估值为
35,048.52 万元，预估增值 29,435.27 万元，增值率为 524.39%。
因此余姚燃气发电 80%股权的评估值为 28,038.82 万元，增值率为 524.39%。
（三十四）浙能发电 60%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，浙能发电净资产账面价值为 587,850.51 万元，预估值为
589,547.12 万元，预估增值 1,696.61 万元，增值率为 0.29%。
因此浙能发电 60%股权的评估值为 353,728.27 万元，增值率为 0.29%。
（三十五）神皖能源 51%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神皖能源净资产账面价值为 613,180.85 万元，预估值为
942,583.47 万元，预估增值 329,402.63 万元，增值率为 53.72%。
因此神皖能源 51%股权的评估值为 480,717.57 万元，增值率为 53.72%。
（三十六）宁夏宁东发电 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，宁夏宁东发电净资产账面价值为 32,183.08 万元，预估值
为 33,853.86 万元，预估增值 1,670.78 万元，增值率为 5.19%。
因此宁夏宁东发电 100%股权的评估值为 33,853.86 万元，增值率为 5.19%。
（三十七）神华宁东发电 56.77%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，神华宁东发电净资产账面价值为 38,301.70 万元，预估值
为 52,345.68 万元，预估增值 14,043.98 万元，增值率为 36.67%。
因此神华宁东发电 56.77%股权的评估值为 29,716.64 万元，增值率为 36.67%。
658
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三十八）米东热电厂预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，米东热电厂净资产账面价值为 189,049.81 万元，预估值为
187,423.65 万元，预估增值-1,626.16 万元，增值率为-0.86%。
因此米东热电厂评估值为 187,423.65 万元，增值率为-0.86%。
（三十九）五彩湾发电 100%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，五彩湾发电净资产账面价值为 144,453.29 万元，预估值为
141,646.95 万元，预估增值-2,806.34 万元，增值率为-1.94%。
因此五彩湾发电 100%股权的评估值为 141,646.95 万元，增值率为-1.94%。
（四十）嘉华发电 20%股权预估情况
截至 2017 年 6 月 30 日，嘉华发电净资产账面价值为 557,582.15 万元，预估值为
754,610.00 万元，预估增值 197,027.85 万元，增值率为 35.34%。
因此嘉华发电 20%股权的评估值为 150,922.00 万元，增值率为 35.34%。
四、注入资产预估值情况与可比公司和可比交易比较
本次交易标的资产的预估值合计 6,664,671.59 万元，标的资产 2016 年度合并归属
于国电电力及中国神华的净利润合计为 529,217.80 万元，对应本次预估值 2016 年市盈
率为 12.59。截至 2017 年 6 月 30 日标的资产合并归属于国电电力及中国神华的所有者
权益为 5,634,861.01 万元，对应本次预估值市净率为 1.18。
（一）标的资产预估值情况与可比公司比较
本次交易标的资产与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较
如下：
市盈率
证券代码 证券简称 市净率
（2016 年度）
600900.SH 长江电力 15.25 2.47
601985.SH 中国核电 26.22 2.89
600011.SH 华能国际 13.47 1.46
600023.SH 浙能电力 12.05 1.30
600795.SH 国电电力 14.21 1.29
659
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
市盈率
证券代码 证券简称 市净率
（2016 年度）
601991.SH 大唐发电 -25.39 1.68
600886.SH 国投电力 13.17 1.80
600674.SH 川投能源 11.76 2.01
002608.SZ 江苏国信 36.11 2.51
600027.SH 华电国际 14.24 1.12
000883.SZ 湖北能源 16.12 1.30
600578.SH 京能电力 17.13 1.41
000539.SZ 粤电力 A 29.86 1.20
000027.SZ 深圳能源 20.02 1.25
600021.SH 上海电力 29.67 2.64
000600.SZ 建投能源 16.31 2.11
600098.SH 广州发展 30.73 1.38
600863.SH 内蒙华电 53.25 1.72
601016.SH 节能风电 85.36 2.53
000690.SZ 宝新能源 19.21 1.57
600483.SH 福能股份 16.08 1.63
000767.SZ 漳泽电力 122.37 1.19
000875.SZ 吉电股份 858.04 1.46
600116.SH 三峡水利 49.81 4.70
603126.SH 中材节能 77.37 6.74
000543.SZ 皖能电力 11.36 0.92
600744.SH 华银电力 48.41 2.20
600868.SH 梅雁吉祥 131.28 4.02
600726.SH 华电能源 59.61 2.61
000791.SZ 甘肃电投 -83.32 1.78
000601.SZ 韶能股份 17.20 1.79
001896.SZ 豫能控股 18.11 1.92
600509.SH 天富能源 21.96 1.44
660
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
市盈率
证券代码 证券简称 市净率
（2016 年度）
000899.SZ 赣能股份 21.00 1.67
600452.SH 涪陵电力 43.22 8.14
600780.SH 通宝能源 65.66 1.42
000531.SZ 穗恒运 A 11.48 1.68
600396.SH 金山股份 264.97 1.58
600995.SH 文山电力 29.71 2.97
000966.SZ 长源电力 13.20 1.51
600310.SH 桂东电力 27.62 2.17
002039.SZ 黔源电力 33.61 2.05
000720.SZ 新能泰山 -64.80 4.93
000037.SZ 深南电 A 4.36 2.93
600644.SH 乐山电力 19.34 3.35
600969.SH 郴电国际 37.67 1.16
000993.SZ 闽东电力 135.45 2.33
600101.SH 明星电力 37.96 1.60
600505.SH 西昌电力 53.95 2.93
中值 18.11 2.25
均值 24.34 1.78
大同发电 60%股权 4.29 1.01
大同第二发电厂 8.93 2.95
东胜热电 55%股权 2.75 0.41
庄河发电 51%股权 8.57 0.92
大连开发区热电厂 43.58 0.94
朝阳热电 100%股权 -171.72 1.16
谏壁发电 100%股权 7.44 1.45
江苏电力 100%股权 6.51 1.41
北仑第一发电 70%股权 11.59 2.12
北仑第三发电 50%股权 3.99 1.18
661
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
市盈率
证券代码 证券简称 市净率
（2016 年度）
浙能北仑 49%股权 12.08 1.50
浙能乐清 23%股权 12.79 1.63
南浔天然气热电 100%股权 - 0.88
国电安徽 100%股权 20.72 1.11
大武口分公司 -12.70 -10.03
宁夏石嘴山发电 50%股权 24.07 1.59
石嘴山第一发电 60%股权 -5.62 0.61
国电宁东 - 1.09
大武口热电 60%股权 -11.28 0.62
新疆电力 100%股权 -17.91 0.92
酒泉发电 100%股权 -8.50 1.08
外高桥第二发电 40%股权 9.18 1.04
国华国际电力 70%股权 42.10 1.33
保德发电 91.30%股权 -2.91 0.66
河曲发电 80%股权 23.47 1.52
萨拉齐电厂 -25.82 1.06
呼伦贝尔发电 80%股权 13.60 0.86
上湾热电厂 23.76 1.28
太仓发电 50%股权 8.60 0.90
陈家港发电 55%股权 2.56 0.31
徐州发电 100%股权 13.17 1.10
舟山发电 51%股权 14.64 1.55
余姚燃气发电 80%股权 -87.93 0.94
浙能发电 60%股权 5.70 1.00
神皖能源 51%股权 10.64 1.15
宁夏宁东发电 100%股权 94.73 1.05
神华宁东发电 56.77%股权 -41.57 1.37
新疆米东热电厂 -59.28 0.99
662
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
市盈率
证券代码 证券简称 市净率
（2016 年度）
五彩湾发电 100%股权 651.18 0.98
嘉华发电 20%股权 7.67 1.35
标的资产合计 12.59 1.18
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择电力行业 A 股可比上市公司。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比上市公司市
盈率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016 年度归属母公司所有者的
净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝评估基准日预估值÷2016 年度归属
母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝评估基准日预估值÷2017 年 6 月 30 日归属于母公
司所有者权益。
注 3：平均值、中值计算剔除负值、超过 100 的异常值。
本次评估资产的市盈率和市净率水平略低于行业均值。
（二）注入资产预估值情况与可比交易比较
近期国内 A 股市场同行业较为可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易
如下：
单位：万元
标的
收购 收购
序 资产交 资产 归属于母公 归属于母公
收购方 标的资产 市盈 市净 交易价格
号 割时间 主营 司净资产 司净利润
率 率
业务
1 华能国际 2017 年 山东发电 80%权益 火电 661,613.42 179,014.61 8.67 2.35 1,551,592.00
黑龙江发电 100%
2 华能国际 2017 年 火电 135,270.12 11,618.10 18.06 1.55 209,806.62
权益
华 能 沁 北 12.00%
3 豫能控股 2017 年 火电 503,895.97 119,585.90 4.57 1.09 547,053.03
股权
鹤 壁 丰 鹤 50.00%
4 豫能控股 2017 年 火电 91,347.98 28,956.40 5.26 1.67 152,451.42
股权
鹤 壁 同 力 97.15%
5 豫能控股 2017 年 火电 76,712.36 20,743.09 5.48 1.48 113,593.50
股权
新 海 发 电 89.81%
6 *ST 舜船 2016 年 火电 144,513.70 26,627.82 11.35 2.09 302,300.46
股权
7 *ST 舜船 2016 年 国信扬电 90%股权 火电 156,115.44 51,168.58 5.71 1.87 292,320.00
射阳港发电 100%
8 *ST 舜船 2016 年 火电 98,767.41 48,367.63 5.37 2.63 259,500.00
股权
铁岭公司 100%
9 金山股份 2015 年 火电 148,877.59 35,850.95 7.97 1.92 285,712.07
股权
湘潭公司 100%
10 华银电力 2015 年 火电 62,761.68 33,787.99 4.83 2.60 163,142.61
股权
663
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
标的
收购 收购
序 资产交 资产 归属于母公 归属于母公
收购方 标的资产 市盈 市净 交易价格
号 割时间 主营 司净资产 司净利润
率 率
业务
耒阳电厂全部经营
11 华银电力 2015 年 火电 56,904.96 5,629.03 18.68 1.85 105,132.25
性资产
平均值 8.72 1.92 -
资料来源：Wind 资讯
注：归属于母公司净资产取自评估基准日数据、归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年
度数据。
受经济周期及政策影响，火电标的资产的收购市盈率指标波动较大，不具有参考性，
因此主要参考收购市净率指标，本次交易的标的资产的收购市净率与上述可比交易接
近，估值处于合理范围。
664
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
第六节 管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事电力、热力生产和销售。截至 2017 年 6 月 30 日，公司
控股装机容量 5,245.94 万千瓦，其中火电 3,374.75 万千瓦，水电 1,314.68 万千瓦，风电
535.31 万千瓦，太阳能光伏 21.20 万千瓦。本次交易中中国神华出资的标的资产控股装
机容量 2,783 万千瓦，合资公司设立后，公司所从事的电力业务在装机规模、发电量以
及市场占有率等方面都将有大幅提升。
本次交易完成后，公司自有控股装机容量将从交易前的 5,246 万千瓦增加至 8,029
万千瓦，增加比例约为 53.05%；国电电力 2016 年全年发电量约为 1,969 亿千瓦时，本
次交易中中国神华出资的标的资产 2016 年发电量约 1,182 亿千瓦时，相对于公司 2016
年发电量增加约 60.03%，公司装机规模及发电量显著提升。
本次交易中中国神华出资的标的资产发电量将主要送往浙江、安徽、江苏等地，在
本次交易完成后，公司在浙江、安徽、江苏区域电力市场的占有率进一步提高，市场竞
争优势更加明显。
本次交易将显著扩大公司业务规模，大幅提升公司的市场占有率，进一步增强公司
电力业务的核心竞争力，为国电电力建成国内领先、国际一流的综合性电力上市公司的
发展战略打下坚实基础。
国家能源集团成立后，煤炭产能近 6 亿吨，发电总装机近 2.3 亿千瓦，可以有效
提升煤炭、发电产业的集中度，集中资源形成合力，打造煤电运化全产业链优势，更
好发挥产业协同效应，减少同质化经营和无序竞争，大幅提升煤炭、煤电产业的抗风
险能力，有效解决长期以来的煤电矛盾，稳定煤电价格，防止市场大幅波动。
本次交易中，国电电力和中国神华拟以其各自直接或间接持有的相关火电公司股
权及资产（即标的资产）共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公
司控股权。合资公司将与国家能源集团、中国神华通过煤电协作，发挥上下游产业链
的协同效应，实现优势互补与资源共享，减少煤炭价格波动对经营业绩的影响。
鉴于该等交易将构成双方的日常关联交易，双方将签署煤炭购销等日常关联交易
协议，并履行相关审批程序。
665
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、合并
报表净利润都将较大幅度提高，进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确
定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做
出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，国电电力与中国神华不存在关联关系。
截至本预案签署日，国电集团为公司的控股股东。国电电力的经常性关联交易主要
为与国电集团及其下属企业之间购买燃料、生产和环保设备，以及与国电财务有限公司
等之间的资金往来等；偶发性关联交易主要为购买发电资产及相关股权等。前述关联交
易在保障燃料供应、扩大上市公司业务规模等方面起到了积极有效的作用，公司已按照
规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行相应的审批程序及信息披
露义务，未损害上市公司及其他股东的利益。
（二）本次交易构成关联交易
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》 国
资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国
家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公
司，吸收合并国电集团。
本次交易的交易对方为中国神华，中国神华的控股股东为神华集团。预计合并后的
国家能源集团将在未来十二个月内成为国电电力和中国神华的控股股东，根据《上交所
上市规则》，中国神华为国电电力关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易中涉及出资资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的
审计和评估，作价公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本
次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易
的合规。
666
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，公司因中国神华出资的标的资产纳入国电电力后导致合并范围扩
大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，公司及公司控股子公
司将与国家能源集团所属企业存在购买燃料、购买运输服务、购买设备产品、接受技术
及其他服务等关联交易，有利于利用发挥集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费
用，并依托长期合作经验能确保获得可靠、有质量保证的燃料和服务，有利于国电电力
正常生产经营。
本次交易完成后，公司及公司控股子公司将与国家能源集团所属财务公司的金融业
务关联交易有利于充分发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能，实现公司可持续
发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金
额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最
终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
（四）减少和规范关联交易的措施
截至本预案签署日，为减少和规范上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，国电电力制定了以下关联交易决策程序并严格执行：
1、上市公司章程对关联交易的规定
（1）董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参股企业外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联
交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上和 5%以下，《公司法》、《公
司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（2）总经理一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项（包括但不限于对控
股、参股企业外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金
等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以下，《公
司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。
（3）公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议通过。
667
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《国电电力发展股份有限公司关联交易管理审计实施细则》
为了进一步加强关联交易管理，规范公司运作，防范关联交易风险，国电电力在原
有《国电电力发展股份有限公司关联交易管理办法》的基础上，制定了《国电电力发展
股份有限公司关联交易管理审计实施细则》，进一步细化了关联交易的有关管理细则，
对关联交易内部控制进行评价，对关联交易识别情况、关联交易审批程序、关联交易的
合理性、合法性和公允性、关联交易的披露情况以及关联交易对公司财务状况和经营成
果的影响进行审查和评价。
3、适用中国证监会、上交所关于独立董事的相关规定
国电电力适用中国证监会、上交所所关于独立董事工作制度、信息披露的相关规定，
对重大关联交易由独立董事事前认可、发表独立董事意见后，提交董事会讨论，并对独
立董事发表意见进行披露。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在以资产出资组建合资公司
的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的公允和合规；为减少和规范上市
公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国电电力制定了关联交易决
策程序并严格执行。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况
下，国电电力的关联交易将公允、合规，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司和控股股东的同业竞争情况
本次交易前，国电电力与国电集团之间存在发电业务的同业竞争。为进一步避免和
解决同业竞争问题，2014 年 7 月，国电集团就同业竞争事项做出承诺具体如下：“
1、国电集团坚持整体上市战略，将国电电力打造为国电集团常规发电业务整合平
台
国电集团将继续坚持整体上市战略，继续将国电电力作为常规发电业务整合平台，
逐步将火电及水电业务（以下简称“发电业务”，不包括国电集团除国电电力以外其他
控股上市公司的相关资产、业务及权益，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相
关资产、业务及权益）资产注入国电电力。
在将发电业务资产注入国电电力的过程中，国电集团在发电业务项目开发、资本运
作、资产并购等方面优先支持国电电力，即国电集团及控股子公司（不含国电集团除国
电电力外其他直接控股上市公司，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资
产、业务及权益）在转让现有发电业务资产、权益及开发、收购、投资新的发电业务项
目时，国电电力具有优先选择权。
2、资产注入方式及注入时间
在将发电业务资产注入国电电力的方式上，国电集团将按照有利于解决同业竞争的
原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产及人员注入
国电电力。具体操作方案将根据国电集团资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。
国电集团将在每年财务决算后，对非上市发电业务资产是否符合注入条件进行核查，并
进行披露。
国电集团将在发电业务资产满足资产注入条件后三年内，完成向国电电力注资的工
作。
3、资产注入条件
（1）拟注入国电电力的发电业务资产的盈利能力应符合注入上市公司条件。具体
为：拟注入资产原则上以省（或区域）为单位，其最近三个会计年度加权平均净资产收
益率的平均值不低于 10%。加权平均净资产收益率计算方法，以中国证监会发布的规定
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
为准。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资
产收益率的计算依据。
（2）拟注入国电电力的发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定
的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
（3）拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护国电电力利益，促进国
电电力发展。资产注入后，须有利于提高国电电力公司资产质量、增强公司持续盈利能
力及改善公司的财务状况，尤其国电电力每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势。
因国家相关法律法规和政策变化、自然灾害、市场变化等国电集团自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行的，国电集团将按照国家相关法律法规的要求及时披露相关
信息。除因前述客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司利益
的，国电集团将及时依照国家相关法律法规的要求履行有关义务。
国电集团将继续全力支持国电电力发展，切实履行对国电电力各项承诺，积极、稳
妥地推进相关工作，在支持国电电力做优做强的同时，进一步解决与国电电力的同业竞
争问题。”
（二）本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况
国电集团与神华集团合并后的国家能源集团将成为国电电力控股股东，国家能源集
团及其所属企业与国电电力存在发电业务的同业竞争。
本次交易完成后，国电电力与中国神华以火电资产出资组建合资公司并由国电电力
控股，将有效改善前述同业竞争情况。为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争，
维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家能源集团在组建完成后，将按照相关监管
规定出具对国电电力关于避免和解决同业竞争的承诺函。
五、对公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司新发行股份，因此本次交易完成后，不会对国电电力的股
权结构产生影响。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
六、其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果及相关要求修改《公司章程》的
相关条款。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理
机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、
人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理
制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的
规范性。本次交易完成后，公司的股权结构不发生变化。公司将依据有关法律法规的要
求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护
公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司负债的影响
1、本次交易前，上市公司的资产负债率情况
国电电力最近三年一期资产负债率一直维持在 70%左右，略高于行业平均水平。公
司最近三年一期与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
上市公司名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
长江电力 - 57.00 35.66 41.40
中国核电 75.30 74.57 75.18 79.07
华能国际 76.77 68.73 67.99 69.35
浙能电力 37.42 37.35 38.39 50.93
国电电力 73.42 72.66 72.21 73.29
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上市公司名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
大唐发电 74.28 74.88 79.12 79.13
国投电力 - 72.10 72.00 75.25
川投能源 28.10 22.05 23.30 28.30
江苏国信 - 53.25 268.09 97.72
华电国际 - 73.14 72.95 77.16
湖北能源 36.27 36.66 43.14 53.45
京能电力 - 54.66 48.66 55.17
粤电力 A - 58.49 57.98 59.78
深圳能源 63.56 59.21 57.17 47.05
上海电力 72.32 71.46 69.70 69.73
建投能源 54.87 54.61 51.36 56.61
广州发展 - 47.75 47.26 48.57
内蒙华电 65.14 65.97 64.13 63.06
节能风电 61.85 60.59 61.26 70.96
宝新能源 47.52 47.68 47.86 47.53
福能股份 - 41.14 52.72 57.36
漳泽电力 79.21 76.79 77.57 79.90
吉电股份 72.20 71.40 79.23 77.57
三峡水利 47.26 46.93 47.55 66.50
中材节能 46.83 49.03 46.78 51.06
皖能电力 - 45.07 42.49 45.55
华银电力 81.09 78.88 80.34 90.85
梅雁吉祥 4.35 10.18 16.72 20.72
华电能源 82.88 83.90 84.36 84.03
甘肃电投 71.77 72.78 71.86 72.21
韶能股份 - 49.07 50.66 53.58
豫能控股 - 65.88 66.34 69.40
天富能源 75.49 74.86 72.68 68.25
赣能股份 39.29 36.99 56.08 64.48
涪陵电力 74.56 76.18 43.56 37.15
通宝能源 60.53 61.14 47.12 47.16
穗恒运 A 54.00 53.37 52.85 53.59
金山股份 78.80 78.52 78.12 80.23
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上市公司名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
文山电力 36.44 39.56 48.70 51.64
长源电力 62.01 60.29 64.10 75.66
桂东电力 76.81 72.30 67.12 55.20
黔源电力 76.69 76.15 76.43 79.07
新能泰山 79.51 77.56 76.55 79.48
深南电 A 34.50 53.62 88.01 72.74
乐山电力 47.40 47.43 54.05 62.95
郴电国际 69.49 67.95 62.24 59.66
闽东电力 - 58.21 54.22 59.78
明星电力 30.22 29.55 31.13 31.72
西昌电力 - 49.12 50.66 44.01
平均值 59.67 58.50 63.14 61.94
中位值 64.35 59.21 57.98 62.95
公司
国电电力 73.42 72.66 72.21 73.29
资料来源：wind 资讯
注 1：选取 Wind 公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注 2：Wind 电力相关上市公司中包含三家同时发行 A 股和 B 股的上市公司，其 B 股数据在上表样
本中进行了剔除，分别为深南电 B 股、粤电力 B 股、华电 B 股。
注 3：截至本预案签署日，部分上市公司 2017 年半年度财务报表尚未公告。
由上表可以看出，公司的资产负债率略高于电力行业 A 股上市公司平均值和中位
值。
2、本次交易对资产负债率的影响
由于目前与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将
对本次交易对公司负债的影响予以披露。
（五）合资公司整合措施
此次进入合资公司的标的资产均为火电企业，各企业均有电力生产所必须的独立
完整的机构、人员和经营业务体系，本次交易后，各单位将保持持续健康稳定发展。
合资公司成立后，国电电力将拥有合资公司控股权。有关合资公司的经营业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合安排将在合资公司成立后，由双方股东进一步
协商确定。合资双方将依据《公司法》的有关规定，结合合资公司实际情况，构建规
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范的现代公司治理结构和有效的公司治理机制，制定相应的管理制度和内部控制制度，
从制度层面保障合资公司稳定运营。具体措施包括：统筹协调各企业发展战略和项目
规划；指导各企业的经营计划；统一财务制度和标准，强化预算管理；加强统一区域
电力业务的协调，提升竞争力；发挥集团优势，加强区域内部煤炭供应保障；优化人
力资源使用，促进人员交流，提升整体管理水平。
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第七节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资
产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因部分标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知
的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易方案可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将
在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相
应判断。
（二）本次交易审批的风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易预案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；
（2）本次交易初步方案已经中国神华第四届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（2）中国神华董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）有权机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
（4）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
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（5）中国神华股东大会审议通过本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得公司
有权机构及相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或
同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予
以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产财务数据及预估值调整的风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产未经审
计的净资产账面价值合计为 544.12 亿元，预估值合计约为 666.47 亿元，预估增值率约
为 22.49%。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要
财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，
相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
（二）土地、房产权属风险
本次交易标的资产涉及的尚未办理相关权证或证载人或使用人名称不一致等权属
瑕疵的土地主要为电厂生产经营用地及辅助设施用地，共 259 宗，土地面积合计
1,214.14 万平方米，该土地使用权类型主要为划拨地及出让地，账面价值合计为
35,344.58 万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的 0.18%。本次交易标的资产涉
及的尚未办理相关权证或证载人或使用人名称不一致等权属瑕疵的房屋主要为电厂生
产经营用房及辅助设施用房，共 1,326 处，建筑面积合计 228.77 万平方米，账面价值
合计为 440,361.82 万元，占本次交易标的资产总资产账面价值的 2.20%。
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土地未办理权属证书的原因主要为正在履行招拍挂出让程序、建设项目用地手续
未办理取得，经标的公司确认，该等土地实际由标的公司占有和使用，权属不存争议
和纠纷，标的公司正在与相关主管部门沟通办理权属证书事宜。在相关标的公司完成
办理权属证书的前置审批手续，并得到国土部门审核同意的情况下，该部分土地后续
办理权属证书不存在实质性法律障碍。
房产未办理权属证书的原因主要为未取得使用土地的权属证书、建设项目尚未竣
工验收、建设在证载人为其他方的土地上、房产用作职工宿舍配套设施等，经标的公
司确认，该等房产实际由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷。其中，因未
取得使用土地的权属证书或建设项目尚未竣工验收而未办理权属证书的房产，在标的
公司办理取得土地权属证书或完成办理权属证书的前置审批手续，并得到相关土地、
房产主管部门审核同意的情况下，该部分房产后续办理取得权属证书不存在实质性法
律障碍；因建设在证载人为其控股股东的土地上而未办理权属证书的房产，如后续标
的公司取得该等土地的使用权，并且在土地、房产主管部门审核同意的情况下，该等
房产后续办理取得权属证书不存在实质性法律障碍；用作职工宿舍配套设施的房产，
鉴于标的公司已确认上述房产权属不存在产权争议和纠纷，且不属于标的公司的经营
性房产，上述用作职工宿舍的房产未办理取得权属证书不会对相关标的公司的生产经
营产生重大不利影响。
土地房产的证载人与使用人不一致的主要原因有证载人为标的公司的前身，经标
的公司确认，该等土地房产为由标的公司占有和使用，权属不存在争议和纠纷，标的
公司正在与相关部门沟通办理权属证书事宜，在相关标的公司得到国土、及房产部门
审核同意的情况下，该部分土地和房产证载人变更为使用人不存在实质性法律障碍。
截至本预案签署日，标的资产的土地和房产存在尚未办理相关权证或证载人和使
用人名称不一致等权属瑕疵情形，目前审计、评估、尽职调查工作正在持续进行中，
相关资产权属情况将根据尽职调查结果在重组报告书中进一步披露。截至本预案签署
日，相关规范工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证或完成更名
手续，将可能对本次交易产生一定的影响。
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（三）债权债务转移风险
本次交易中，标的资产中的非股权资产涉及债务转移，需要取得债权人同意方可进
行。截至本预案签署日，交易双方就债务转移工作正在与债权人积极沟通。截至本预案
签署日，相关工作正在有序推进，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）获得其他股东放弃优先购买权风险
本次交易部分标的资产为股权资产，根据《公司法》规定，有限责任公司经股东同
意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本次交易中，合资双方将所持
有的非 100%标的资产股权出资设立合资公司需要获得该标的资产其他股东放弃优先购
买权同意函。截至本预案签署日，公司目前正在就此事项与其他股东进行协商。如无法
顺利获得其他股东放弃优先购买权同意函，则可能带来本次交易标的资产范围调整的风
险。
（五）标的资产盈利能力波动的风险
本次交易标的资产主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电
力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市
场竞争形势趋于严峻，如果电力供需形势无法及时好转，电力调度政策、上网电价及燃
料价格走势等发生不利变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。
1、宏观经济波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的
活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大
的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于
下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未
来受到宏观经济周期性波动的影响，标的资产的盈利能力可能存在较大波动的可能。
2、电价调整的风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革
的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中
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间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放
配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据 2015 年 10 月 12 日发
布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场
化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上
网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。
另根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革
配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的
实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交
易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定
价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电
量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市
场竞价等方式确定。
随着电力体制改革的深入以及 2015 年 12 月 23 日国务院常务会议关于电力体制改
革的精神，可能导致标的资产上网电价政策发生变化，进而对标的资产经营状况产生一
定影响。
3、燃料价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。2016 年以来，受宏观经济企稳回升
及煤炭去产能措施影响，煤炭价格大幅回升，若未来煤炭价格大幅波动，则将会影响标
的资产的盈利能力。
（六）产业政策风险
2017 年 7 月，为化解煤电产能过剩，促进行业转型升级，国家发改委、财政部、
国家能源局等 16 部门联合印发了《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩
风险的意见》，提出了从严淘汰落后产能，清理整顿违规项目，严控新增产能规模，加
快机组改造提升，规范自备电厂管理以及保障电力安全供应六大任务。
上述文件的实施执行，将有效化解目前煤电行业整体产能过剩情况，有利于标的资
产和上市公司的长远发展。如果产业政策发生变动，则会影响标的资产和上市公司的盈
利前景。
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（七）环保风险
《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》（发改能源[2014]2093 号）
要求加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。本次交易的标
的资产主要为火电资产，若环保指标无法按时达到相关要求，可能面临行政处罚或停产
整改等经营风险。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可
能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，上市公司相应需要投入更多资金建造
环保设施和支付更高环保费用，这将对上市公司的经营业绩产生一定程度的影响。
三、关联交易风险
本次交易完成后，公司将与未来组建的国家能源集团及其所属企业存在一定数量的
持续的经营性关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对上市公司利益
造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上交所上市规则》和《公
司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，
保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东的利益。
四、同业竞争风险
经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》 国
资发改革[2017]146 号）批准，神华集团与国电集团实施联合重组，神华集团更名为“国
家能源投资集团有限责任公司”（暂定名，以最终工商登记为准），作为重组后的母公
司，吸收合并国电集团。预计未来国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东。
本次交易前，国电电力和中国神华均在全国布局有火电资产。在交易双方现有控股
股东合并重组的背景下，交易双方在发电业务方面存在同业竞争。本次交易国电电力与
中国神华将其下属位于山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等业务重
合区域的火电资产出资组建合资公司，是大幅减少同业竞争的有效措施。
本次交易后交易双方仍在少数同一区域有煤电业务一体化的发电业务，存在潜在同
业竞争风险。为进一步避免和解决重组后上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，国家能源集团在组建完成后，将按照相关监管规定出具对国电电力关
于避免和解决同业竞争的承诺函。
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五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平
的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本预案中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信
息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公
司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产所在行业、技术或竞争状态的现
状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决
策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计
划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条
件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅
依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
第八节 其他重要事项说明
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，交易双方已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立
董事将对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾
问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格履行关联交易的批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至 2017 年 6 月 30 日，国电电力不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人提供担保的情况。
截至 2017 年 6 月 30 日，国电电力对投资企业提供担保的情况如下：
担保债务 被担保方与上市公司
担保方 被担保方 担保期限
金额（万元） 关联关系
2011 年 4 月至
国电电力 国电建投能源 45,000.00 万元 合营公司
2026 年 4 月
2006 年 11 月至
国电电力 外高桥第二发电 5,146.44 万元 合营公司
2017 年 9 月
2006 年 11 月至
国电电力 外高桥第二发电 409.00 万元 合营公司
2017 年 9 月
2010 年 6 月至
国电电力 山西王坪发电 13,237.00 万元 联营公司
2025 年 6 月
2010 年 10 月至
国电电力 山西王坪发电 3,843.00 万元 联营公司
2025 年 10 月
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况及与本次交易的关系
（一）上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
2016 年 12 月 21 日，上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购
国电集团所属部分企业资产的议案》，同意上市公司向控股股东国电集团及国电集团全
资子公司国电燃料有限公司收购以下资产：
1、公司收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂全部权益、
大武口热电 60%股权、浙能乐清 23%股权，以及国电集团全资子公司国电燃料有限公
司持有的国电朔州煤业有限公司 100%股权。
2、公司全资子公司新疆电力收购公司控股股东国电集团持有的国电新疆开都河流
域水电开发有限公司 55%股权、国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56%股权、国
电青松库车矿业开发有限公司 20%股权。
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3、公司全资子公司江苏电力收购宿迁热电 51%股权。
前次交易合计作价 30.36 亿元，已达 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计
净资产的 5%，根据《上交所上市规则》，构成关联交易。截至本预案签署日，上述资
产已全部完成交割。
（二）与本次交易的关系
前次交易为上市公司向控股股东国电集团及其关联方收购资产，且前次交易收购的
部分资产与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，根据《重组管理办法》，
须与本次交易累计计算。
累计计算金额测算如下表：
单位：万元
前次交易 标的所属行业 作价 是否已完成交割
中国国电集团公司大武口发电厂全部权益 电力行业 4,788.21 是
国电大武口热电有限公司 60%股权 电力行业 42609.19 是
浙江浙能乐清发电有限责任公司 23%股权 电力行业 109,149.85 是
国电宿迁热电有限公司 51%股权 电力行业 30,585.58 是
国电朔州煤业有限公司 100%股权 煤炭行业 122.20 是
国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55%
电力行业 64,080.80 是
股权
国电阿克苏河流域水电开发有限公司 64.56%
电力行业 42,743.34 是
股权
国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权 采矿业 9,560.82 是
应累计计算金额合计 303,639.99
根据《重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则，前次交
易需纳入本次交易累计计算的成交金额为 30.36 亿元。在本次交易与前次交易累计计算
口径下仍然构成重大资产重组。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自 2017 年 6 月 5 日起停牌。根据《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要
求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2016 年 12 月 5 日至 2017 年 6 月 5 日，以下简
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称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的资产及其各自董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否
进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记
录，在自查期间，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自
查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票
的具体情况如下：
（一）中信证券
2016 年 12 月 5 日至 2017 年 6 月 4 日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入
国电电力 1,742,100 股，累计卖出 6,194,310 股，截至 2017 年 6 月 4 日持有国电电力 3,400
股；信用融券专户在查询期间无交易、不持有该公司股票；资产管理业务股票账户累计
买入该公司 5,343,000 股，累计卖出 3,872,700 股，截至查询期末累计持有国电电力
1,560,700 股。
其中，在上述查询期间，中信证券买卖国电电力的自营业务股票账户，为通过自营
交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账
户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准
成为自营业务限制清单豁免账户。
针对上述自查期间内买卖国电电力股票的行为，中信证券已出具《情况声明》：“本
公司上述股票买卖行为，是本次重组动议前，基于对二级市场交易情况及国电电力股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内
幕信息买卖国电电力股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国
电电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为”。
（二）中国国际金融股份有限公司
在本次自查期间，中国国际金融股份有限公司买卖国电电力股票情况如下：
1、衍生品业务自营性质账户
证券代码 证券名称 自查期间买入 自查期间卖出
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成交金额 数量 均价 成交金额 数量 均价
（元） （股） （元） （元） （股） （元）
600795 国电电力 5,978,917 1,817,300 3.29 - - -
2、资产管理账户
自查期间买入 自查期间卖出
证券代码 证券名称 成交金额 数量 均价 成交金额 数量 均价
（元） （股） （元） （元） （股） （元）
600795 国电电力 17,856,942 5,386,400 3.3152 14,778,981 4,379,125 3.3749
3、基金账户
自查期间买入 自查期间卖出
证券代码 证券名称 成交金额 数量 均价 成交金额 数量 均价
（元） （股） （元） （元） （股） （元）
600795 国电电力 5,426,954 1,585,100 3.42 4,722,870 1,430,409 3.30
针对上述自查期间内买卖国电电力股票的行为，中国国际金融股份有限公司已出具
《情况声明》，说明其是本次重组动议前，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕
信息买卖国电电力股票的情形。
（三）赵东旭
赵东旭于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2017/5/15
赵东旭 600795 25,600 25,600 2017/5/16 0
2017/5/18
赵东旭目前担任国电集团董事会办公室副处长，针对上述自查期间内买卖或持有国
电电力股票的行为，赵东旭已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有关信
息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的自行
判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖国电
电力股票的情形。
（四）唐雅丽
唐雅丽于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：
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截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
唐雅丽 600795 5,000 - 2017/2/10 802,916
唐雅丽系国电集团党组成员、总会计师陈斌的配偶，针对上述自查期间内买卖或持
有国电电力股票的行为，唐雅丽已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重组有
关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价值的
自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖
国电电力股票的情形。
（五）刘玄毅
刘玄毅于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2017/3/16
2017/3/17
刘玄毅 600795 12,000 - 12,000
2017/3/24
2017/3/27
刘玄毅系国电电力法律事务与信息管理部主任刘全直系亲属，针对上述自查期间内
买卖或持有国电电力股票的行为，刘玄毅已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本
次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕
信息买卖国电电力股票的情形。
（六）何深
何深于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
何深 600795 20,000 - 2017/6/2 20,000
何深目前担任龙源电力集团股份有限公司纪委书记、职工监事，针对上述自查期间
内买卖或持有国电电力股票的行为，何深已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本
次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕
信息买卖国电电力股票的情形。
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（七）栾宝兴
栾宝兴于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
栾宝兴 600795 6,000 - 2017/6/1 6,000
栾宝兴目前担任龙源电力集团股份有限公司非执行董事。针对上述自查期间内买卖
或持有国电电力股票的行为，栾宝兴已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本次重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投资价
值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖国电电力股票的情形。
（八）兰培珍
兰培珍于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2017/4/17
2017/4/21
兰培珍 600795 30,000 30,000 2017/5/3 0
2017/5/5
2017/5/8
兰培珍系龙源电力集团股份有限公司非执行董事栾宝兴配偶。针对上述自查期间内
买卖或持有国电电力股票的行为，兰培珍已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本
次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕
信息买卖国电电力股票的情形。
（九）王瓅
王瓅于本次自查期间买卖或持有上市公司股票的具体情况如下表所示：
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
王瓅 600795 3,000 3,000 2017/6/1 0
王瓅系龙源电力集团股份有限公司非执行董事王宝乐直系亲属。针对上述自查期间
内买卖或持有国电电力股票的行为，王瓅已出具《情况说明》，说明其是在并未获知本
次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及国电电力股票投
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国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕
信息买卖国电电力股票的情形。
综上，上述买卖国电电力股票行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄漏
相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，
本公司就本次预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行以下说明：
本公司本次重大资产重组预案公告前 20 个交易日的区间段为自 2017 年 5 月 4 日至
2017 年 6 月 2 日，该区间段内本公司股票（股票代码：600795）、上证指数及“CSRC
电力、热力生产和供应业”指数的累计涨跌幅如下：
CSRC 电力、热力生
项目 国电电力 上证指数
产和供应业指数
停牌前 20 个交易日收盘价（2017 年 5 月 4 日） 3.17 3,127.37 1,827.47
停牌前收盘价（2017 年 6 月 2 日） 3.49 3,105.54 1,822.50
绝对涨幅 10.09% -0.70% -0.27%
剔除大盘因素和同行业板块因素后的相对涨幅 - 10.79% 10.36%
注：按照中国证监会行业分类，公司属于电力、热力生产和供应业，行业指数对应 CSRC 电力、热
力生产和供应业指数。
本公司股票价格在本次重大资产重组预案公告前 20 个交易日内剔除上证指数、
CSRC 电力、热力生产和供应业指数后计算的相对涨幅数均未达到上述通知所规定的
20%，本公司的股票交易价格未出现异常波动。
综上，本公司在本次重大资产重组预案公告前，股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
689
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
第九节 独立财务顾问关于本次交易的意见
公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、
文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充
分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定和中国证监会、上交所的要求。
2、国电电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案及其
他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、根据相关规定，交易双方已出具相关承诺和声明，交易双方已经签署了附条件
生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易标的资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍，非股权资产涉及的债权债务处理合法。
5、本次交易的标的资产定价方式公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上
市公司及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市的情形。
7、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于国电电力将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重
组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组
方案出具独立财务顾问报告。
690
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
第十节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司董事会及全体董事保证本
预案中所引用相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上
海证券交易所的审核通过。
全体董事：
乔保平 于崇德 张国厚
高 嵩 米树华 冯树臣
鲍 绛 李秀华 高德步
肖湘宁 吕跃刚
国电电力发展股份有限公司
691
国电电力发展股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案
（此页无正文，为《国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联
交易预案（修订稿）》之盖章页）
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年 月 日
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