国电电力：2017年第三次临时股东大会会议材料2017-09-28
国电电力发展股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议材料
2017 年 10 月北京
国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议议程
主持人 议 程 发言人
1. 关于修改公司章程部分条款的议案 1
2. 关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案 9
3. 关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案 15
4. 关于公司符合公司债发行条件的议案 19
5. 关于公司发行公司债券的议案 23
6. 关于授权董事会及董事会获授权人士全权办理本
次发行公司债券具体事宜的议案 26
7. 股东发言及回答股东提问
8. 推选现场计票人、监票人
9. 现场股东表决议案
10. 公布现场投票表决结果
11. 宣读 2017 年第三次临时股东大会决议
国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一
材料之一
关于修改公司章程部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》以及集团公司党组《关于进一
步推进集团公司所属企业党建工作要求纳入公司章程有关
事项的通知》（国电集党201762 号）等文件精神，结合
公司实际情况，拟对公司章程部分章节条款进行补充及修
改。具体情况如下：
一、增加党建工作有关内容
根据相关文件精神及要求，在“总则”中明确公司要根
据《中国共产党章程》设立党的组织，发挥政治核心作用；
在董事会的职权中增加“董事会决定公司重大问题，应当事
先听取公司党委的意见”；增加“党委”章节,明确公司设立
党委，建立工作机构、配备党务人员、保障工作经费，并根
据党章党规履行职责。
二、修改投资决策有关内容
根据大连证监局意见及要求，在董事会及总经理职权中
明确，对投资项目要按照投入资本金的额度确定董事会、总
经理决策权限。
三、修改部分章节及条款
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一
增加公司应设立工会及共青团组织条款，明确要求董事
会、总经理行使职权应当与职工民主管理相结合；增加“劳
动人事管理与民主管理”章节，要求企业日常生产经营中要
依法合规保障职工合法权益。在总经理和董事会职权中分别
增加建立风险管理体系相关条款，明确由董事会履行内部审
计主体责任。增加副总经理的主要工作职责，建立健全总会
计师、总审计师及总法律顾问制度条款，进一步加强和完善
财务监管、内部审计和法律风险防范等有关工作。
公司章程各章节、序号顺序调整。公司章程具体修改内
容详见附件。
请予审议。
附件：《公司章程》具体修改内容
2
国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一
附件：
《公司章程》具体修改内容
一、新增条款
1.新增第十条
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党
的组织，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
2.新增第十一条
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提
供必要的活动条件。
3.新增第十二条
公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共
青团组织，开展团的活动。公司应当为团组织的活动提供必
要条件。
4.新增第一百一十条第十一项、第十八项，其中：
（十一）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理的
实施进行总体监控。
（十八）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司
党委的意见。
5.新增第一百一十四条
董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一
工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维
护职工的合法权益。
6.新增第六章“党委”
第一百二十八条 公司设立党委。按照党章要求，公司
要建立党的工作机构，配备必要数量的党务工作人员，保障
公司党组织的工作经费。党委根据《中国共产党章程》及其
他党内法规履行职责。
7.新增第一百三十三条第四项
（四）拟订公司建立风险管理体系的方案；
8.新增第一百三十四条
总经理行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司
工会、职工代表大会依照国家法律、行政法规有关规定履行
权利，维护职工的合法权益。
9.新增第一百三十八条
副总经理协助总经理分管具体业务工作，对总经理和公
司负责，承担分管领域的直接领导责任。
10.新增第一百三十九条
公司应当建立总会计师制度，按照国资委有关规定，落
实总会计师职权，发挥总会计师作用，加强财务管理和监督。
11.新增第一百四十一条
公司应当建立法律风险防范机制，建立健全企业总法律
顾问制度和重大决策合法性审查机制。
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一
12.新增第九章劳动人事管理与民主管理
第一百五十七条 公司依照国家有关法律、行政法规，
根据建立现代企业制度的要求和生产经营需要，制定内部劳
动、人事、收入分配制度，保障职工的合法权益。
第一百五十八条 公司实行劳动合同制度，与职工依法
订立劳动合同。职工参加社会保险事宜按国家规定办理。
第一百五十九条 公司建立职工代表大会制度，公司依
照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形
式，实行民主管理。
第一百六十条 公司董事会、党委、经理层研究决定涉
及职工切身利益的改革方案、重大收入分配方案等重大事项
时，须按照国家有关规定经职工代表大会或其他民主形式审
议通过后，董事会、党委、经理层方可批准或作出决议。
二、修改条款
1.修改第十三条
原为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一
修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管
理人员。
2.修改第十四条
原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管
理人员。
修改为：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的
高级管理人员。
3.修改第一百一十条第十项
原为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
4.修改第一百一十条第十二项
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一
原为：向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
修改为：履行内部审计的主体责任，听取内部审计工作
汇报，决定公司内部审计机构的负责人，向股东大会提请聘
用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务
所及其报酬，决定内部审计的其他重大事项；
5.修改第一百一十三条
原为：董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控
股、参股企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交
易等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上和 5%以
下。
修改为：“董事会一次性运用公司资产（包括但不限于
对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及
关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上
和 5%以下”。
6.修改第一百三十三条第七项
原为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
修改为：提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人
员；
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一
7.修改第一百三十三条第九项
原为：一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项
（包括但不限于对控股、参股企业外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委
托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资
产 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有
规定的除外。
修改为：一次性运用公司资产进行投资或担保等事项
（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资
及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的
净资产 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规
另有规定的除外。
8.修改第一百六十九条
原为：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
修改为：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司应建立总审计师制度，加强和完善内部审计工作。
8
国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二
材料之二
关于修改公司董事会议事规则部分条款的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》有关规定及《公司章程》部分条款修改
情况，拟对公司董事会议事规则的相应条款进行修改。具体
情况如下：
一、将董事人数由 9 名修改为 11 名。
二、将副董事长 2 人、独立董事 3 人修改为副董事长
1-2 人、独立董事 4 人。
三、对议事规则中董事会行使职权、召集程序、决策权
限等相关内容进行修改。
四、按照新修订的《公司法》，对议事规则中引用条款
的编号进行修改。
请予审议。
附件：董事会议事规则具体修改内容
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二
附件：
董事会议事规则具体修改内容
一、新增条款
1.新增第十八条第十一项、第十八项，其中：
（十一）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理的
实施进行总体监控。
（十八）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司
党委的意见。
2.新增第二十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真
等通讯方式；通知时限为：由董事长依据议案情况确定，一
般为会议召开前 5 天。
二、修改条款
1.修改第六条
原为：《公司法》第 57 条,58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担
任公司的董事。
修改为：《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
公司的董事。
2.修改第七条
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二
原为：董事会由九名董事组成。
修改为：董事会由十一名董事组成。
3.修改第十五条
原为：董事会设董事长一人，副董事长两人，独立董事
三名。董事长不能履行职责时，指定副董事长或一名其他董
事代行其职权。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举
产生。
修改为：董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人，
独立董事 4 名。董事长不能履行职责时，指定副董事长或一
名其他董事代行其职权。董事长和副董事长以全体董事的过
半数选举产生。
4.修改第十八条第七项、第八项、第十项、第十五项、
第十六项
原为：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、
资产抵押及其他担保事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二
师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
修改为：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十五）履行内部审计的主体责任，听取内部审计工作
汇报，决定公司内部审计机构的负责人，向股东大会提请聘
用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务
所及其报酬，决定内部审计的其他重大事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
5.修改第四十四条
原为：
董事会一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事
项（包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投
资及委托理财等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1%
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二
以上和 5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法
规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
修改为：
董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参
股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）
的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上和 5%以下，公
司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。并
建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之三
材料之三
关于修改公司监事会议事规则部分条款的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》有关规定及《公司章程》部分条款修改
情况，拟对公司监事会议事规则的相应条款进行修改。具体
情况如下：
一、将监事人数由 3 名修改为 5 名。
二、将总经理及其他高级管理人员表述修改为高级管理
人员。
三、按照新修订的《公司法》，对议事规则中引用条款
的编号进行了修改。
具体修改内容详见附件。
请予审议。
附件：监事会议事规则具体修改内容
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之三
附件：
监事会议事规则具体修改内容
1.修改第六条
原为：《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司的监事。
修改为：《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
公司的监事。
2.修改第十三条第四项
原为：（四）监督公司董事、总经理及其他高级管理人
员在执行公司职务时，是否有违反法律、法规、《公司章程》
以及股东大会决议的行为；
修改为：（四）监督公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时，是否有违反法律、法规、《公司章程》以及股东
大会决议的行为；
3.修改第十九条
原为：监事会由三名监事组成。
修改为：监事会由五名监事组成。
4.修改第二十三条
原为：监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的监
督记录，以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之四
重要依据。
修改为：监事会对董事、高级管理人员的监督记录，以
及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
材料之四
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之四
材料之四
关于公司符合公司债发行条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易
所公司债券预审核指南（一）》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券
相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券
的资格。具体自查情况如下：
一、公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程
的规定，符合国家产业政策。
二、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷。
三、公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资
信评级机构作为本次发行公司债券的资信评级机构，并且将
在合同中约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至
少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已对公司开展尽职
调查，目前初步认为公司主体评级及拟发行的本次公司债券
信用级别均良好，符合相关法律法规的要求。
四、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政
法规和中国证监会的有关规定。
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之四
五、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预
计不少于本次公司债券一年的利息。
六、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一
期末净资产额的百分之四十。
七、公司本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用
后拟用于偿还公司债务和（或）补充流动资金。募集资金投
向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，并
不会用于转借他人。
八、本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定
的利率水平。
九、公司本次发行公司债券符合经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十
六条第一款第（六）项的规定。
十、公司不存在下列情形：
1．最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，
或公司存在重大违法行为；
2．前一次公开发行的公司债券尚未募足的情行；
3．对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4．违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途；
5．本次发行公司债券报送的证券发行申请文件有虚假
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之四
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
6．属于地方政府融资平台公司；
7．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
请予审议。
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之五
材料之五
关于公司发行公司债券的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足
公司资金需求，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的
分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所公
司债券预审核指南（一）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司符合公司债券发行条件。本次发行的具体方案
如下：
一、发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过人民币 80 亿元（含
80 亿元），拟分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东
大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情
况和发行时市场情况在上述范围内确定。
二、向股东配售的安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
三、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 10 年，可以为单一期
限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成，
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之五
和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会及董事
会获授权人士，在发行前根据市场情况和公司资金需求情况
在上述范围内确定。
四、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券采用固定利率形式，票面利率将以
公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进
行询价后，由发行人与簿记管理人确定本次债券的票面利率
簿记建档区间。最终票面利率由发行人提请股东大会授权董
事会及董事会获授权人士，根据市场情况及国家有关规定与
主承销商协商确定。
五、还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一
起支付。
六、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于
偿还对外有息债务和/或补充公司营运资金。具体募集资金
用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在发行
前根据公司资金需求情况确定。
七、发行方式和发行对象
本次发行的公司债券按面值向符合相关法律、法规规定
具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之五
八、上市场所
本次发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。
九、担保方式
本次发行的公司债券采用无担保方式。
十、偿债保障措施
本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采
取如下措施：
1．不向股东分配利润；
2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人不得调离。
十一、决议有效期
本次发行公司债券的董事会决议有效期至中国证监会
核准本次公司债券发行届满 24 个月止。
请予审议。
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国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之六
材料之六
关于授权董事会及董事会获授权人士全权
办理本次发行公司债券具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参
照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会
获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司债券发行和交易管理办法》以及《上
海证券交易所公司债券预审核指南（一）》等有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场
条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本
次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和
公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次
公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债
券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包
括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、
是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体
申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上
市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜。
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二、办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括
但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申
报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、
各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性
文件进行相关的信息披露。
三、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准
签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
四、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次
发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
五、办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他
具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
建议股东大会授权冯树臣董事为本次公司债券发行的
董事会获授权人士，并同意授权冯树臣董事在前述全部及各
项授权范围内处理与本次发行有关的事务。
请予审议。
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