国电电力发展股份有限公司

                    监事会议事规则

                    第一章      总          则

    第一条   为维护公司及公司股东的合法权益，促进公司规范
运作，保证监事会独立行使监督权，明确监事会的职责权限。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
治理准则》（以下简称《治理准则》）、《国电电力发展股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
    第二条   公司监事会向全体股东负责，以财务检查为核心，
依法对公司董事、高级管理人员的职责履行情况进行监督，保护
公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的
合法权益。
    第三条   监事依照法律、行政法规及《公司章程》的规定忠
实履行监督职责。
    第四条   监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级
管理人员及其他人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助。监事会工作经费及履行职
责所需的合理费用由公司承担。




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                    第二章      监          事

    第五条   监事应当具备的基本素质：
   （一）严格遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
   （二）诚信、勤勉、忠实履行职责；
   （三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；
   （四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。
    第六条   具有《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
监事。
    公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
    违反法律、法规和公司章程的规定和程序产生的监事无效。
    第七条   监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信
勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
    第八条   对于公司生产经营情况和可能会对公司股票的买卖
或价格产生重大影响的资料及其他相关的机密信息，监事有保密
的责任。
    第九条   未经《公司章程》规定或者监事会的合法授权，任
何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事
会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。
    第十条   公司不以任何形式为监事支付应由监事个人支付的
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费用。
    第十一条   监事可以在任期届满以前提出辞职。如因监事的
辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定最低人数时，
该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。
    第十二条   监事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限
内，监事对公司和股东负有的义务和保密的义务仍然有效，其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及该离任监事与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
    任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

               第三章    监事的职权与义务

    第十三条   监事具有下列职权：
   （一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，
审查公司财务活动情况；
   （二）有权了解和查阅公司的经营活动，检查公司重大投资决
策以及执行股东大会决议的情况；
   （三）核对公司董事会拟提交公司股东大会审议的报告，公司
财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及其他相关议案；
   （四）监督公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，是否
有违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；

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   （五）监督公司董事、高级管理人员的行为是否损害公司利益；
   （六）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工
合法权益；
   （七）当公司发生重大问题，或者董事、高级管理人员违反法
律、法规和《公司章程》，或者上述人员损害公司利益时，有权提
议召开临时监事会会议；
   （八）对公司董事和高级管理人员的违法行为、损害公司重大
利益的行为或重大失职行为，有权向董事会提出更换董事或解聘
高级管理人员的建议，并经监事会表决后向股东大会或董事会报
告；
   （九）列席公司董事会会议；
   （十）必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供
协助；
   （十一）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使
其他监督权。
       第十四条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司的利益。
       第十五条   监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
       第十六条   监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不
得泄露公司秘密。

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    第十七条     监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

               第四章    监事会和监事会职权

    第十八条     监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东
大会负责。监事会行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、
法规所赋予的职权。
    第十九条     公司监事会由五名监事组成，监事由股东代表和
职工代表担任，其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职
工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
    第二十条     监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同
意产生。
    第二十一条     监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选
连任。
    监事任期从通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
    第二十二条    监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
   （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

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管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
    第二十三条   监事会对董事、高级管理人员的监督记录，以
及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
    第二十四条   监事会可要求公司高级管理人员，内部审计人
员及外部审计人员出席监事会会议，解答监事会所关注的问题。

        第五章    监事会会议的召集、通知和出席

    第二十五条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
    第二十六条   监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召
开 10 日前以书面方式送达全体监事。
    第二十七条   如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事

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会的职责时，应当指定一名监事代其召集监事会会议。若监事会
主席无正当理由不召集监事会会议，亦未指定具体人员代其行使
职责时，则其他监事共同推举一名监事负责召集会议。
    第二十八条     监事会会议的通知应当包括：
   （一）举行会议的日期；
   （二）会议地点和会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    第二十九条     召开监事会会议，监事会应按规定的时间事先
通知所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资
料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。
    第三十条   监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。
    第三十一条     监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故
不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。
    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。

           第六章      监事会会议的议程与议案

    第三十二条     监事会的议案应符合以下要求：

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   （一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
   （二）议案必须符合公司和股东的利益；
   （三）议案有明确的议题和具体事项；
   （四）议案必须以书面方式提交。
    第三十三条    监事会会议的议程由监事会主席确定。除事先
确定的议案以外，监事会可视具体情况在会议举行期间确定新的
议案。
    监事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关
背景资料和有助于监事理解相关信息和数据。当 2 名以上（含 2
名）监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向监事会
提出不加入该新议案或在下一次监事会会议上审议该议案，监事
会应予以采纳。
    第三十四条    监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，
应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如
决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，
应当参照前条第二款的规定。

                 第七章   监事会会议的表决

    第三十五条    监事会决议表决方式为举手表决，每名监事有
一票表决权。
    第三十六条    监事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐

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 项表决。

                  第八章    监事会会议的决议

     第三十七条    监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
     第三十八条    监事会会议应形成书面决议。
     第三十九条    监事会会议决议由与会监事签署。
     第四十条     监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决
 议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
 决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
 记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
     第四十一条     监事会会议决议应当根据《上海证券交易所股
 票上市规则》的有关规定进行公告。

                   第九章    监事会会议记录

     第四十二条     监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记
 录人，应当在会议记录上签名。
     出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
 说明性记载。
     第四十三条    监事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事
（代理人）姓名；


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   （三）会议议程；
   （四）监事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
    第四十四条   监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议
记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确监事责任的
重要依据。
    第四十五条   监事会会议记录由董事会秘书保存。

                       第十章     附          则

    第四十六条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定施行。
    第四十七条   本规则与《公司法》、《治理准则》等法律、法
规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规施行。
    第四十八条   本规则由公司监事会负责拟定，经股东大会审
议批准生效，修改时亦同。
    第四十九条   本规则由公司监事会负责解释。




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