国电电力发展股份有限公司独立董事关于
 公司出资组建合资公司重大资产重组暨关
       联交易相关事项的独立意见

    国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、“交易
对方”）各自以持有的相关火电公司股权及资产通过资产重
组组建合资公司。合资公司组建后，公司持有合资公司
57.47%股权，中国神华持有合资公司 42.53%股权（以下简称
“本次交易”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组规定》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《国电电力发展股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为
公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，现
就本次交易事项发表独立意见如下：
    一、关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交
易事项的独立意见
    1.公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易的具体
方案、签订的相关协议以及出具的相关文件，符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律、法

                            1
规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和
可操作性。
     2.本次交易的交易对方为中国神华，国家能源投资集团
有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为其控股股东。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国国电集团公
司 与 神 华 集 团 有 限 责 任 公 司 重 组 的 通 知 》（ 国 资 发 改 革
[2017]146 号），国家能源集团吸收合并中国国电集团公司
（现已更名为“中国国电集团有限公司”），合并完成后，
国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东。根
据《上市规则》有关规定，中国神华为公司关联法人，公司
与中国神华出资组建合资公司构成关联交易。公司七届董事
会五十一次会议审议本次交易议案时，关联董事全部回避表
决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
     3.公司本次交易事项相关议案经公司七届董事会五十
一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的
规定。
     4.本次交易中，公司与交易对方在合资公司的股权比例
系根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司出具的并经有权机关备案的评估报告所确认的评估结
果为依据，并由公司与交易对方协商确定；本次交易定价公
允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的行为。

                                  2
    5.本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已经
我们事前书面认可。经认真审议,我们同意将上述议案提交
公司董事会审议。
    6.本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善
和提高，公司核心竞争力有所提升，持续经营能力进一步加
强，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，也符合公司和全体股东的长远利益和整体
利益。
    7.本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本
次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
    综上，我们认为，本次交易的方案符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，
关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公
平、合理。我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。

    二、关于国家能源集团出具同业竞争承诺的独立意见

    国家能源集团拟出具避免同业竞争承诺，承诺内容明确
具体，具有可操作性，符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》及其他法律法规的相关规定，有利于保护公司
和全体股东的利益。
    公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规


                          3
及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意《关于<国家能源投资集团有限责任公
司关于避免与国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺
函>的议案》，同意将相关议案提请公司股东大会审议，关联
股东应当回避表决。




            独立董事：李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚




                          4