股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2018-09
债券代码：122152 债券简称：12 国电 02
债券代码：122493 债券简称：14 国电 03
国电电力发展股份有限公司
七届五十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”、“国电电力”）
七届五十一次董事会会议通知，于 2018 年 2 月 11 日以专人送达或通
讯方式向公司董事、监事发出，并于 2018 年 3 月 1 日以现场会议方
式召开。会议应到董事 11 人，实到 11 人,公司监事、高管人员列席
了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限
公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：
一、同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
方案的议案》
同意公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、
“交易对方”，公司与中国神华以下合称为“合资双方”）各自以持有
的相关火电公司股权及资产通过资产重组组建合资公司，合资公司组
建后，国电电力拥有合资公司控股权（以下简称“本次交易”）。
（一）交易对方及交易方式
本次交易的交易对方为中国神华。中国神华系 2004 年经国务院
1
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于神华集
团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革
[2004]1005 号）的批准，于 2004 年 11 月 8 日由原神华集团有限责
任公司（以下简称“神华集团”，现更名为国家能源投资集团有限责
任公司，以下简称“国家能源集团”）以经评估及国务院国资委核准
评估结果的相关资产、负债及权益作为出资独家发起设立的股份有限
公司。2005 年、2007 年中国神华分别在 H 股和 A 股上市，H 股股票
代码为 1088，A 股股票代码为 601088。目前，中国神华主营业务为
煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务，
2014 年、2015 年和 2016 年主营业务基本情况如下：
煤炭产量 装机容量 发电量 铁路运输周转量
（百万吨） （万千瓦） （亿千瓦时） （亿吨公里）
2014 年 306.6 4,539.8 2,141.3 2,238
2015 年 280.9 5,412.8 2,257.9 2,001
2016 年 289.8 5,628.8 2,360.4 2,446
营业收入 利润总额 归属于母公司所 基本每股收益
（亿元） （亿元） 有净利润（亿元） （元/股）
2014 年 2,483.60 592.33 368.07 1.85
2015 年 1,770.69 330.82 161.44 0.81
2016 年 1,831.27 388.96 227.12 1.14
国电电力和中国神华各自以持有的相关火电公司股权及资产共
同组建合资公司，合资公司组建后国电电力拥有合资公司控股权。
（二）标的资产
1.国电电力标的资产
国电电力标的资产包括国电电力大同发电有限责任公司、国电电
2
力大连庄河发电有限责任公司等 17 家公司股权；国电电力发展股份
有限公司大同第二发电厂、国电电力发展股份有限公司大连开发区热
电厂等 3 家电厂资产；以及浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能乐
清发电有限责任公司 2 家参股公司股权，上述资产涉及在运装机容量
3,316 万千瓦，在建装机容量 756 万千瓦，具体如下：
单位：万千瓦
标的股
序号 标的公司 在运装机 在建装机
权比例
1 国电江苏电力有限公司 100% 753 132
2 国电安徽电力有限公司 100% 322 132
3 国电新疆电力有限公司 100% 361 132
4 国电电力大同发电有限责任公司 60% 252 —
5 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% 66 —
6 国电电力大连庄河发电有限责任公司 51% 120 —
7 国电电力朝阳热电有限公司 100% — 70
8 国电江苏谏壁发电有限公司 100% 66 —
9 国电浙江北仑第一发电有限公司 70% 120 —
10 国电浙江北仑第三发电有限公司 50% 200 —
11 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50% 132 —
12 国电大武口热电有限公司 60% 66 70
13 国电湖州南浔天然气热电有限公司 100% — 20
14 国电电力酒泉发电有限公司 100% 66 —
15 国电石嘴山第一发电有限公司 60% 68 —
16 上海外高桥第二发电有限责任公司 40% 72 —
17 国电浙能宁东发电有限公司 51% — 200
国电电力发展股份有限公司大同第二发
18 — 120 —
电厂
国电电力发展股份有限公司大连开发区
19 — 70 —
热电厂
20 国电电力发展股份有限公司大武口分公司 — — —
21 浙江浙能北仑发电有限公司 49% 198 —
3
标的股
序号 标的公司 在运装机 在建装机
权比例
22 浙江浙能乐清发电有限责任公司 23% 264 —
合计 3,316 756
注：上述装机统计为截至 2017 年 9 月 30 日数据。
2.中国神华标的资产
中国神华标的资产包括神华国华国际电力股份有限公司、国华太
仓发电有限公司等 14 家公司股权；神华神东电力有限责任公司萨拉
齐电厂、神华神东电力有限责任公司上湾热电厂等 3 家电厂资产；以
及浙江浙能嘉华发电有限公司 1 家参股公司股权，上述资产涉及在运
装机容量 3,313 万千瓦，在建装机容量 330 万千瓦，具体如下：
单位：万千瓦
标的股
序号 标的公司 在运装机 在建装机
权比例
1 国华太仓发电有限公司 50% 126 —
2 江苏国华陈家港发电有限公司 55% 132 —
3 国华徐州发电有限公司 100% 200 —
4 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80% 120 —
5 宁夏国华宁东发电有限公司 100% 66 —
6 神华国华宁东发电有限责任公司 56.77% 66 66
7 浙江国华浙能发电有限责任公司 60% 449 —
8 神华国华（舟山）发电有限责任公司 51% 91 —
9 浙江国华余姚燃气发电有限责任公司 80% 78 —
10 神华国华国际电力股份有限公司 70% 744 —
11 神皖能源有限责任公司 51% 460 132
12 保德神东发电有限责任公司 91.30% 27 —
13 神东电力山西河曲发电有限公司 80% 70 —
14 神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司 100% 70 132
15 神华神东电力有限责任公司萨拉齐电厂 — 60 —
16 神华神东电力有限责任公司上湾热电厂 — 30 —
4
标的股
序号 标的公司 在运装机 在建装机
权比例
神华神东电力有限责任公司新疆米东热
17 — 60 —
电厂
18 浙江浙能嘉华发电有限公司 20% 464 —
合计 3,313 330
注：上述装机统计为截至 2017 年 9 月 30 日数据。期后，神华国华宁东发电
有限责任公司四号机组 2017 年 12 月底在建转运营 66 万千瓦，神华国华国际电
力股份有限公司下属三河电厂 2017 年 10 月扩容 3 万千瓦。
（三）评估值、交易金额及股权比例
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）以
及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的
审计和评估结果，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，国电电力标的资产
净资产账面价值合计 3,895,460.52 万元，评估值合计 5,125,387.50
万元，评估增值率 31.57%，权益评估价值 3,744,927.12 万元；中国
神华标的资产净资产账面价值合计 3,844,186.01 万元，评估值合计
4,657,408.18 万元，评估增值率 21.15%，权益评估价值 2,770,983.69
万元。具体如下：
单位：万元
评估 净资产 净资产
名称 股比 增值率 权益评估价值
方法 账面值 评估值
国电电力标的
国电江苏电力有限 资产
100% 583,608.94 966,672.39 65.64% 966,672.39
公司 基础法
国电安徽电力有 资产
100% 235,172.43 270,433.59 14.99% 270,433.59
限公司 基础法
国电新疆电力有 资产
100% 319,950.61 284,585.29 -11.05% 284,585.29
限公司 基础法
国电电力大同发 资产
60% 232,729.61 243,173.69 4.49% 145,904.21
电有限责任公司 基础法
5
评估 净资产 净资产
名称 股比 增值率 权益评估价值
方法 账面值 评估值
国电内蒙古东胜 资产
55% 65,903.60 36,945.66 -43.94% 20,320.11
热电有限公司 基础法
国电电力大连庄
资产
河发电有限责任 51% 79,637.32 71,208.85 -10.58% 36,316.51
基础法
公司
国电电力朝阳热 资产
100% 59,621.86 61,179.12 2.61% 61,179.12
电有限公司 基础法
国电江苏谏壁发 资产
100% 75,287.74 133,667.71 77.54% 133,667.71
电有限公司 基础法
国电浙江北仑第 资产
70% 181,754.23 388,515.75 113.76% 271,961.03
一发电有限公司 基础法
国电浙江北仑第 资产
50% 222,830.44 262,080.99 17.61% 131,040.50
三发电有限公司 基础法
国电宁夏石嘴山发 资产
50% 112,155.75 191,404.18 70.66% 95,702.09
电有限责任公司 基础法
国电大武口热电 资产
60% 41,454.83 37,723.45 -9.00% 22,634.07
有限公司 基础法
国电湖州南浔天
资产
然气热电有限公 100% 20,041.74 20,346.46 1.52% 20,346.46
基础法
司
国电电力酒泉发 资产
100% 47,563.86 40,137.38 -15.61% 40,137.38
电有限公司 基础法
国电石嘴山第一 资产
60% 40,197.47 26,888.43 -33.11% 16,133.06
发电有限公司 基础法
上海外高桥第二
资产
发电有限责任公 40% 409,242.83 432,964.25 5.80% 173,185.70
基础法
司
国电浙能宁东发 资产
51% 83,600.00 90,739.47 8.54% 46,277.13
电有限公司 基础法
国电电力发展股
资产
份有限公司大连 - 434,416.95 407,138.87 -6.28% 407,138.87
基础法
开发区热电厂
国电电力发展股
资产
份有限公司大同 - 77,270.76 249,377.13 222.73% 249,377.13
基础法
第二发电厂
国电电力发展股
资产
份有限公司大武 - -509.84 8,955.19 - 8,955.19
基础法
口分公司
浙江浙能北仑发 资产
49% 341,404.05 521,816.02 52.84% 255,689.85
电有限公司 基础法
浙江浙能乐清发 资产
23% 232,125.34 379,433.63 63.46% 87,269.73
电有限责任公司 基础法
合计 - - 3,895,460.52 5,125,387.50 31.57% 3,744,927.12
6
评估 净资产 净资产
名称 股比 增值率 权益评估价值
方法 账面值 评估值
中国神华标的
国华太仓发电有限 资产
50% 273,543.92 274,117.95 0.21% 137,058.98
公司 基础法
江苏国华陈家港发 资产
55% 167,235.00 84,597.76 -49.41% 46,528.77
电有限公司 基础法
国华徐州发电有限 资产
100% 249,488.87 279,016.05 11.84% 279,016.05
公司 基础法
内蒙古国华呼伦贝 资产
80% 109,026.78 94,261.53 -13.54% 75,409.22
尔发电有限公司 基础法
宁夏国华宁东发电 资产
100% 32,183.08 32,537.05 1.10% 32,537.05
有限公司 基础法
神华国华宁东发电 资产
56.77% 38,301.70 43,421.71 13.37% 24,650.50
有限责任公司 基础法
浙江国华浙能发电 资产
60% 586,788.11 603,230.11 2.80% 361,938.07
有限责任公司 基础法
神华国华（舟山） 资产
51% 97,544.30 130,615.06 33.90% 66,613.68
发电有限责任公司 基础法
浙江国华余姚燃气 资产
80% 40,702.80 38,716.81 -4.88% 30,973.45
发电有限责任公司 基础法
神华国华国际电力 资产
70% 615,349.30 852,099.21 38.47% 596,469.45
股份有限公司 基础法
神皖能源有限责任 资产
51% 613,180.85 976,215.63 59.21% 497,869.97
公司 基础法
保德神东发电有限 资产
91.30% 17,661.62 15,929.93 -9.80% 14,544.03
责任公司 基础法
神东电力山西河曲 资产
82.65% 55,723.63 62,166.31 11.56% 51,380.46
发电有限公司 基础法
神东电力新疆准东
资产
五彩湾发电有限公 100% 144,453.30 141,541.33 -2.02% 141,541.33
基础法
司
神华神东电力有限
资产
责任公司萨拉齐电 - 87,049.81 97,427.82 11.92% 97,427.82
基础法
厂
神华神东电力有限
资产
责任公司上湾热电 - 55,720.99 59,776.09 7.28% 59,776.09
基础法
厂
神华神东电力有限
资产
责任公司新疆米东 - 102,649.81 103,626.52 0.95% 103,626.52
基础法
热电厂
7
评估 净资产 净资产
名称 股比 增值率 权益评估价值
方法 账面值 评估值
浙江浙能嘉华发电 资产
20% 557,582.15 768,111.31 37.76% 153,622.26
有限公司 基础法
合计 - - 3,844,186.01 4,657,408.18 21.15% 2,770,983.69
注：上表中中国神华持有的河曲发电股权比例为 82.65%，该比例为截至评
估基准日的河曲发电各股东实缴注册资本的比例。
本次资产评估交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股
权比例。根据上述评估结果并经合资双方协商确认，合资公司注册资
本 100 亿元，国电电力出资额为 574,735.79 万元，持有合资公司 57.47%
股权；中国神华出资额为 425,264.21 万元，持有合资公司 42.53%股
权。
（四）过渡期安排
1.标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由合资公司享有。
过渡期内，标的资产正常经营过程中产生的损益由合资公司享有或承
担。
2.过渡期内，除正常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、
股权变动、利润分配等其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合
资方以现金或法律法规允许的其他方式补足标的资产权益减少值对
应的出资金额；若因标的资产增资、股权变动等其他原因导致标的资
产权益增加的，由合资公司以现金或法律法规允许的其他方式退还相
应合资方，以保证合资双方按照约定的持股比例持有合资公司的股权。
3.以交割日为审计基准日对标的公司进行交割日补充审计，区分
因正常经营及除正常经营以外的其他原因导致的过渡期间损益金额。
（五）债权债务处理
1.标的资产为火电公司股权的，其债权、债务均由本次交易后的
8
该等公司依法继续承担。
2.标的资产为非股权资产的，按照“债务随资产走”的原则，自
交割日起其债权债务转由合资公司享有和承担。
（六）劳动人事
1.标的资产为火电公司股权的，不涉及劳动关系转移，员工工资
福利等继续由所涉及的原公司承担。
2.标的资产为非股权资产的，按照“人随资产走”的原则，自交
割日起，前述资产的相关生产、管理等人员的劳动关系均由合资公司
承继且员工工资福利等由合资公司或合资公司分公司承担。
（七）权属转移的相关安排和违约责任
自交易协议生效之日起，合资双方尽快共同组建合资公司并由国
电电力牵头办理名称预核准以及工商设立登记手续。自交割日（指合
资双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日
当月的最后一天）起，合资双方应尽快办理标的资产交割过户至合资
公司的相关手续。
如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不
履行其在交易协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当
根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及
时、充分、有效的赔偿。非因合资双方的过错导致交易协议不能生效
或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
（八）合资方案有效期
合资方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
9
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩、米树华回避表决。非关联董事对本
项议案中相关子议案逐项表决同意。
本项议案需提交股东大会审议。
二、同意《关于<国电电力发展股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》有关要求，就本次公司出资组建
合资公司重大资产重组暨关联交易编制重大资产重组报告书等信息
披露文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司出资组建合
资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《国电电力发展
股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草
案）摘要》。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩、米树华回避表决。
本项议案需提交股东大会审议。
三、同意《关于签订附条件生效的<国电电力发展股份有限公司
与中国神华能源股份有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协
议>的议案》
同意公司（以下简称“甲方”）与中国神华（以下简称“乙方”）
签订附条件生效的《国电电力发展股份有限公司与中国神华能源股份
10
有限公司关于通过资产重组组建合资公司之协议》（以下简称“交易
协议”），协议主要内容如下：
（一）组建合资公司方案
1.甲方以其持有的相关火电公司股权及资产与乙方持有的相关
火电公司股权及资产共同组建合资公司。资产范围详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公
司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
2.合资双方确认，根据经有权机关备案的《评估报告》，于评估
基准日，甲方持有的相关火电公司股权及资产评估值为 3,744,927.12
万元，乙方持有的相关火电公司股权及资产评估值为 2,770,983.69
万元。
基于上述经备案的标的资产评估值，经合资双方协商，甲方持有
合资公司 57.47%股权，乙方持有合资公司 42.53%股权。
3.合资双方同意，合资公司名称以最终工商登记名称为准，注册
地为北京市朝阳区，注册资本为 100 亿元，其中，甲方出资额为
574,735.79 万元；乙方出资额为 425,264.21 万元。
4.合资公司经营范围为电力、热力生产、销售（以合资公司工商
登记为准）。
5.合资双方应尽最大努力并共同促使合资双方于交割日（指合资
双方以标的资产组建合资公司涉及的合资公司工商登记完成之日当
月的最后一天，下同）前完成相关标的资产的内部重组工作。
6.合资双方同意，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由
合资公司享有。
11
（二）合资公司的治理结构
1.合资双方同意，本次交易完成后，合资公司的组织形式为有限
责任公司，合资双方仅以本协议所约定的各自认缴的出资额为限对合
资公司的债务承担责任。
2.合资公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名由甲方提名，2 名
由乙方提名。董事长由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方提名的
董事担任，董事长、副董事长均由全体董事过半数选举产生。董事长
为合资公司的法定代表人。
3.合资公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由甲方提名，1 名
由乙方提名；另外 1 名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生。
监事会主席由乙方提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生。
（三）过渡期安排
1.合资双方一致同意，在过渡期内，标的资产正常经营过程中产
生的损益由合资公司享有或承担。
2.合资双方一致同意，在过渡期内，除正常经营所产生的损益外，
合资双方应尽力保证合资双方各自标的资产权益不得发生变化。除正
常经营所产生的损益外，若因标的资产减资、股权变动、利润分配等
其他原因导致标的资产权益减少的，由相应合资方以现金或法律法规
允许的其他方式补足标的资产权益减少值对应的出资金额；若因标的
资产增资、股权变动等其他原因导致标的资产权益增加的，由合资公
司以现金或法律法规允许的其他方式退还相应合资方，以保证合资双
方按照协议约定的持股比例持有合资公司的股权。
3.合资双方一致同意，以交割日为审计基准日对标的公司进行交
12
割日补充审计。
（四）债权债务处理
1.合资双方确认，合资双方拟用于本次交易的标的资产包括火电
公司股权及资产，本次交易不改变标的资产中的股权所在公司的独立
法人地位，该等公司的债权、债务均由本次交易后的该等公司依法继
续承担。
2.就标的资产中的非股权部分资产，根据“债务随资产走”的原
则，自交割日起，与非股权部分的标的资产有关的债权债务随该等非
股权部分资产一并转由合资公司享有和承担，相关合资一方应负责办
理上述债权债务转移至合资公司的相关手续。就转移的债权债务，相
关合资一方应履行相关法律法规规定的债权债务转移应履行的通知
和/或同意程序。
（五）权属转移的相关安排和违约责任
自交易协议生效之日起，合资双方尽快共同组建合资公司并由国
电电力牵头办理名称预核准以及工商设立登记手续。自交割日起，合
资双方应尽快办理标的资产交割过户至合资公司的相关手续。
如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不
履行其在交易协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当
根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及
时、充分、有效的赔偿。非因合资双方的过错导致交易协议不能生效
或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
（六）协议的生效
交易协议自合资双方法定代表人或授权代表签字并加盖合资双
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方公章之日起成立，在以下先决条件全部满足之日正式生效：
1.国电电力董事会、股东大会批准本次交易；
2.中国神华董事会、股东大会批准本次交易；
3.就本次交易取得其他有权机关的批准。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩、米树华回避表决。
本项议案需提交股东大会审议。
四、同意《关于公司出资组建合资公司构成关联交易的议案》
公司出资组建合资公司的交易对方为中国神华。根据国务院国资
委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》 国
资发改革[2017]146 号），国家能源集团吸收合并国电集团，合并完
成后，国家能源集团将成为国电电力和中国神华的控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华为公司关联法人，
公司与中国神华出资组建合资公司构成关联交易。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩、米树华回避表决。
本项议案需提交股东大会审议。
五、同意《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经核查，公司
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满足上述相关法规的要求，符合重大资产重组的条件。
本项议案涉及关联交易，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、
吕跃刚对本项议案进行事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司
关联董事乔保平、张国厚、高嵩、米树华回避表决。
本项议案需提交股东大会审议。
六、同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规
范性文件的有关规定，经核查，公司本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、同意《关于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规、规范性文件及公司章程的规定，经核查，公司已按照有关法
律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次出资组建合资
公司重大资产重组暨关联交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效，公司本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
八、同意《关于本次交易不构成重组上市的议案》
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根据国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任
公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号），国家能源集团吸收合
并国电集团，合并完成后，国家能源集团将成为国电电力控股股东。
国家能源集团系由国务院国资委出资设立，公司本次重大资产重组不
涉及公司股权变动，因此，本次交易前后，公司的实际控制人不会发
生变化，仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
九、同意《关于批准公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联
交易有关审计报告、评估报告等报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，公司聘请瑞华作为本次交易的审计机构，就本次交易中公司出资
的标的资产出具了瑞华专审字[2018]01470001 号至 01470010 号，瑞
华专审字[2018]21040002 号、21040003 号、21040005 号至 21040012
号，瑞华专审字[2018]32110001 号、32110002 号《审计报告》，并按
重组完成后的股权架构出具公司备考合并财务报告瑞华阅字
[2018]01470001 号《审阅报告》；中国神华聘请毕马威作为本次交易
的审计机构，就本次交易中中国神华出资标的资产出具了毕马威华振
审字第 1800020 号至 1800037 号《审计报告》；公司聘请中企华作为
本次交易的评估机构，就本次交易出具了中企华评报字（2017）第
1388-01 号至 22 号以及中企华评报字(2017)第 1386-01 号至 18 号《评
估报告》，上述《评估报告》已分别在国电集团、国家能源集团备案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
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相关报告。
本项议案需提交股东大会审议。
十、同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公
允性的议案》
公司与中国神华以各自持有的相关火电公司股权及资产通过资
产重组组建合资公司，中企华对本次交易标的资产进行评估并出具资
产评估报告，经核查，董事会认为：
本次交易的评估机构中企华具有证券业务资格，评估机构经办评
估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方中国神华及标的资产之
间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设
定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分
别对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本
次评估结果。
中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施
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了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
本次交易中，公司与中国神华在合资公司的股比以标的资产的评
估结果作为确定依据具有公允性、合理性，符合相关法律法规、规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
十一、同意《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易定价以具有证券业务资格的中
企华出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协
商确定。本次交易定价主要用于确定合资公司中合资双方的股权比例。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案需提交股东大会审议。
十二、同意《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施
的议案》
公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、
审慎、客观的分析，同时，为防范本次交易可能导致的即期每股收益
被摊薄的风险制定了相应的措施。具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股份有限公司关于
本次重大资产重组摊薄即期每股收益的影响及填补回报措施、承诺事
项的公告》（公告编号：临 2018-13）。
本项议案需提交股东大会审议。
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十三、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东出具<关于国电
电力发展股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺函>的议案》
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公
司董事、高级管理人员及控股股东作出相应承诺。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力发展股
份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的影响及填补
回报措施、承诺事项的公告》（公告编号：临 2018-13）。
公司全体 11 名董事与本议案所议事项具有关联关系，均回避对
于本议案的表决。本议案需提交股东大会审议。
十四、同意《关于<国家能源投资集团有限责任公司关于避免与
国电电力发展股份有限公司同业竞争的承诺函>的议案》
在国家能源集团吸收合并国电集团后，国家能源集团作为公司控
股股东将承继原国电集团向公司出具的《关于解决与国电电力同业竞
争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题
有关事项的函》中提及的相关安排，经国家能源集团与国电电力友好
协商，国家能源集团对国电电力作出避免同业竞争承诺，具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电电力
发展股份有限公司关于国家能源投资集团有限责任公司出具避免与
国电电力同业竞争承诺函有关事项的公告》公告编号：临 2018-12）。
公司关联董事乔保平、张国厚、高嵩、米树华对本项议案回避表
决,公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对本项议案发表
了同意的独立董事意见。
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本项议案需提交股东大会审议。
十五、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司出资组
建合资公司重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规、规范性文件
及公司章程范围内全权办理公司出资组建合资公司重大资产重组暨
关联交易有关的事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定和实施
本次交易的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的协议
和文件；
3.全权办理本次交易的申报事宜；
4.如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有
新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相
关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见,
对本次交易方案进行相应调整；
5.办理本次交易涉及的合资公司设立、资产交割、验资、工商变
更登记等相关事项；
6.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本
次交易相关的其他事项。
授权有效期自公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议
案之日起十二个月内有效。
本项议案需提交股东大会审议。
十六、同意《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
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鉴于上述第一项至第五项、第九项、第十一项至第十五项议案需
提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2018 年第一次临
时股东大会。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《国电电力发展股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股
东大会的通知》（临 2018-11）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2018 年 3 月 2 日
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