股票代码：600795 股票简称：国电电力              编号：临 2018-13
债券代码：122152 债券简称：12 国电 02
债券代码：122493 债券简称：14 国电 03




         国电电力发展股份有限公司
 关于本次重大资产重组摊薄即期每股收益的
   影响及填补回报措施、承诺事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。



    国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”、“国电电力”）拟

与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）各自以持有的

相关火电公司股权及资产通过资产重组组建合资公司，合资公司组建

后，国电电力拥有合资公司控股权（以下简称“本次交易”）。

    为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规及规范性文件

的规定，现将本次交易对公司即期每股收益摊薄的影响及公司拟采取的

措施公告如下：

    一、本次重大资产重组对公司即期每股收益摊薄的影响

    根据瑞华出具的瑞华阅字[2018]01470001 号备考审阅报告，本次交

易前，公司 2016 年、2017 年 1-9 月的基本每股收益分别为 0.232 元/
股、0.118 元/股，扣除非经常性损益后每股收益分别为 0.217 元/股、

0.114 元/股；本次交易完成后，2016 年、2017 年 1-9 月备考财务报告

的基本每股收益分别为 0.216 元/股、0.127 元/股，扣除非经常性损益

后每股收益分别为 0.200 元/股、0.122 元/股。

     二、本次交易的必要性及合理性

     本次交易是公司深入践行党中央、国务院关于国企改革的重要精

神，落实供给侧改革政策的重要举措。本次交易将有效解决公司与中国

神华在相关区域发电业务的同业竞争情况，显著提升公司装机规模，有

利于公司进一步提高市场占有率和行业地位，有利于深化双方业务合

作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥上下游产业链的协同效应，

实现优势互补、资源共享，进一步增强公司发电业务的规模和实力，符

合公司发展战略和全体股东利益。

     本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的

营业收入、合并报表净利润都将有一定程度提高；本次交易将进一步增

强公司电力业务的核心竞争力，为公司建设具有全球竞争力的世界一流

综合性电力上市公司打下坚实基础。根据备考审阅报告，本次交易前后

公司的财务数据如下：

                                                                                单位：亿元

                           2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日   2016 年/2016 年 12 月 31 日
           财务指标
                               交易前        交易后（备考）     交易前       交易后（备考）
营业收入                           442.82            737.11         584.16           945.01
营业利润                             38.79            56.03          86.50           131.27
净利润                               32.42            41.93          70.18           103.77
归属母公司所有者的净利润             24.31            26.10          47.27            43.94
总资产                            2,766.81          3,614.37      2,712.67          3,573.19
                             2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日   2016 年/2016 年 12 月 31 日
         财务指标
                                 交易前       交易后（备考）      交易前       交易后（备考）
净资产                               740.07           1,143.31        741.72          1,141.58
归属于母公司所有者的净资产           522.88            535.33         520.20           525.91
资产负债率(合并）                    73.25%           68.37%         72.66%           68.05%

     三、公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施

     （一）积极加强经营管理和内部控制
     公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险。

     （二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
     本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵
循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润
分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、
中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确
对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金
分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
     公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
     四、公司董事、高级管理人员及控股股东关于摊薄即期每股收益填
补措施切实履行的承诺

     （一）公司董事、高级管理人员承诺事项
     1.承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
     2.承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不

采用其它方式损害公司利益；
     3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
    5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    6.若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    7.本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承

诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
    8.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担
相应法律责任。
    （二）控股股东承诺事项
    在国家能源集团吸收合并国电集团后，国家能源集团作为公司控股
股东，出具承诺如下：
    国家能源集团将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益。国家能源集团若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，国家能

源集团将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责
任。

    特此公告。



                                     国电电力发展股份有限公司

                                            2018 年 3 月 2 日