国电电力发展股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
        估定价的公允性的独立意见

    国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）各自
以持有的相关火电公司股权及资产通过资产重组组建合资
公司。合资公司组建后，公司持有合资公司 57.47%股权，中
国神华持有合资公司 42.53%股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组规定》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《国电电力发展股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为
公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，经
审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关
材料，就本次重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意
见如下：
    本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公
司具有证券业务资格；评估机构经办评估师与公司不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及
其经办人员与公司、本次交易对方中国神华及标的资产之间


                            1
除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独
立性。
    评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估
报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。北京中企华资产评估
有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分
别对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估
值作为本次评估结果。
    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，北京中企华资产评估有限责任公司在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
    综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。


            独立董事：李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚


                          2