中信证券股份有限公司
 关于国电电力发展股份有限公司本次重大资产重组前十二
                 个月内购买、出售资产的核查意见



    国电电力发展股份有限公司（下简称“国电电力”）拟与中国神华能源股份
有限公司共同出资组建合资公司（下简称“本次交易”）。根据中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请
文件》的要求，国电电力本次交易预案公告前十二个月至本说明出具日发生的重
大资产交易情况如下：

    2016 年 12 月 21 日，国电电力 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于收购国电集团所属部分企业资产的议案》，同意国电电力向控股股东中国国电
集团有限公司（下简称“国电集团”）及国电集团全资子公司国电燃料有限公司
收购以下资产：

    1、国电电力收购控股股东国电集团持有的中国国电集团公司大武口发电厂
全部权益、国电大武口热电有限公司 60%股权、浙江浙能乐清发电有限责任公司
23%股权，以及国电集团全资子公司国电燃料有限公司持有的国电朔州煤业有限
公司 100%股权。

    2、国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司收购国电电力控股股东国电
集团持有的国电新疆开都河流域水电开发有限公司 55%股权、国电阿克苏河流域
水电开发有限公司 64.56%股权、国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权。

    3、国电电力全资子公司国电江苏电力有限公司收购国电宿迁热电有限公司
51%股权。

    上述交易合计作价 30.36 亿元，已达 3,000 万元以上，且超过国电电力最近
一期经审计净资产的 5%。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》，上述交易构成关联交易。

                                   1
    中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为：经核查，上述交
易为国电电力向控股股东国电集团及其关联方收购资产，且上述交易收购的部分
资产与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》，须与本次交易累计计算。累计计算金额测算如下表：

                                                                     单位：万元
                                                                   是否已完成交
              前次交易                 标的所属行业     作价
                                                                       割
中国国电集团公司大武口发电厂全部权益       电力行业     4,788.21       是
国电大武口热电有限公司 60%股权             电力行业     42609.19       是
浙江浙能乐清发电有限责任公司 23%股权       电力行业   109,149.85       是
国电宿迁热电有限公司 51%股权               电力行业    30,585.58       是
国电朔州煤业有限公司 100%股权              煤炭行业       122.20       是
国电新疆开都河流域水电开发有限公司
                                           电力行业    64,080.80       是
55%股权
国电阿克苏河流域水电开发有限公司
                                           电力行业    42,743.34       是
64.56%股权
国电青松库车矿业开发有限公司 20%股权       采矿业       9,560.82       是
应累计计算金额合计                                    303,639.99

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易已构成重大资产重组。
基于谨慎性原则，上述交易需纳入本次交易累计计算的成交金额为 30.36 亿元。
在本次交易与上述交易累计计算口径下仍然构成重大资产重组。

    除上述交易外，国电电力本次交易组预案公告前十二个月至本说明出具日未
发生其他重大资产购买行为，也未发生任何重大资产出售行为。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电电力发展股份有限公司本次
重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




       黄艺彬                   李宁                     马融




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