股票代码：600795 股票简称：国电电力           编号：临 2019-08
债券代码：122152 债券简称：12 国电 02
债券代码：122493 债券简称：14 国电 03
债券代码：143642 债券简称：18 国电 01
债券代码：143662 债券简称：18 国电 02
债券代码：143716 债券简称：18 国电 03




             国电电力发展股份有限公司
           七届五十八次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届五十八次
董事会会议通知于2019年2月21日以专人送达或通讯方式向公司董
事、监事发出，并于2019年2月25日以现场会议方式召开。会议应到
董事11人，实到10人，米树华董事因公请假，委托冯树臣董事代为行

使表决权，公司监事、高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国
公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定。公司董事长
乔保平先生主持会议，会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：
    一、同意《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》
    同意改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

年度财务决算报告审计机构，审计费用为 724 万元。具体内容详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发
展股份有限公司关于变更 2018 年度财务决算报告审计机构和内部控

                                   1
制审计机构的公告》（公告编号：临 2019-09）。
    本项议案需提交股东大会审议。

    二、同意《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度内部控制审计机构和审计费用的议案》
    同意改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

年度内部控制审计机构，审计费用为 360 万元。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股
份有限公司关于变更 2018 年度财务决算报告审计机构和内部控制审

计机构的公告》（公告编号：临 2019-09）。
    本项议案需提交股东大会审议。
    三、同意《关于公司符合公司债券发行条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南
（五）优化融资监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上
市公司发行公司债券相关资格、条件要求，经自查，公司符合现行发
行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债
券的资格。

    本项议案需提交股东大会审议。
    四、同意《关于公司发行公司债券的议案》
    为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，公司拟
发行公司债券（以下简称“本次发行”）。经逐项审议，同意本次发行
的具体方案如下：
    （一）发行规模

    本次发行的公司债券总规模不超过人民币 100 亿元（含 100 亿


                               2
元）。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会获
授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确

定。
    （二）发行品种
    本次发行的公司债券包括但不限于一般公司债券、可交换公司债

券、扶贫公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券等。具体发行品
种提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求
情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

    （三）向股东配售的安排
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    （四）债券期限
    本次发行的公司债券期限不超过 10 年（可续期类产品不受该限
制），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体
期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会及董事
会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围
内确定。
    （五）债券利率及确定方式

    本次发行的公司债券采用固定利率形式，由发行人与主承销商确
定本次债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率由发行人提请股
东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据市场情况及国家有关规
定与主承销商协商确定。
    （六）募集资金用途
    本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务

结构、补充公司营运资金和/或项目投资等用途（或前述的各项组合）。


                               3
具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在
发行前根据公司资金需求情况确定。

    （七）发行方式和发行对象
    本次发行的公司债券按面值向符合相关法律法规规定，具备相应
风险识别和承担能力的合格投资者公开或者非公开发行。

    （八）上市场所
    本次发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。
    （九）担保方式

    本次发行的公司债券采用无担保方式。
    （十）偿债保障措施
    本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施：
    1.不向股东分配利润；
    2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4.主要责任人不得调离。
    （十一）决议有效期

    本次发行公司债券的董事会决议有效期至中国证监会核准本次
公司债券发行届满 24 个月止。
    董事会授权公司根据本次公司债券发行申请工作需要聘请相关
中介机构开展工作。
    本项议案需提交股东大会审议。
    五、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全

权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》


                               4
    为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯
例，公司董事会建议股东大会授权董事会及董事会获授权人士，依照

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行
和交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优
化融资监管》等有关法律法规和规范性文件，及《公司章程》的有关

规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公
司债券的相关事宜，包括但不限于：
    1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大

会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体
方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定
方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保
及担保方案、续期/递延支付利息、是否设置回售条款和赎回条款等
可续期产品的其他具体条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安
排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等
与发行条款有关的全部事宜；
    2.办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授

权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关
的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，
和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受
托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生

变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表


                              5
决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；

    5.办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。

    本项议案需提交股东大会审议。董事会建议股东大会授权冯树臣
董事，为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并同意授权冯树臣
董事，在前述全部及各项授权范围内，处理与本次发行有关的事务。

    六、同意《关于对河北银行增资的议案》
    公司持有河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）19.02%
的股权，为其第一大股东。为满足业务发展需要及监管要求，进一步
提高资本充足率，河北银行拟定向增发不超过 10 亿股。以 2018 年 9
月 30 日为基准日，根据审计评估结果，增发价格为 4.05 元/股，公
司按照目前 19.02%的持股比例，足额认购河北银行本次增发股份,出
资约 7.70 亿元。
    鉴于河北银行效益良好，为保证公司投资收益，巩固公司第一大
股东地位，同意公司认购河北银行本次增发股份，河北银行本次增资

方案需在监管机构审批后实施。董事会授权公司根据监管机构批准情
况，全权办理本次河北银行增资事宜，包括但不限于确认最终认购价
格、签署相关协议等。
    七、同意《关于捆绑转让宁夏太阳能和石嘴山一发相关资产的议
案》
    为进一步促进公司产业结构调整，提高资金使用效率，同意将公

司所持有的国电宁夏太阳能有限公司 100%股权及债权和公司控股子


                              6
公司北京国电电力有限公司所持有的国电石嘴山第一发电有限公司
60%股权及债权进行捆绑转让。具体内容详见公司在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于
出售资产的公告》（公告编号：临 2019-10）。
    八、同意《关于公司召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于上述第一至五项议案、第七项议案需提交公司股东大会审
议，公司董事会决定召开公司 2019 年第一次临时股东大会。具体内
容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国

电电力发展股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知》（临 2019-11）。
    特此公告。




                                   国电电力发展股份有限公司

                                       2019 年 2 月 26 日




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