国电电力发展股份有限公司
         独立董事 2019 年度述职报告

    2019 年，作为公司的独立董事，我们按照有关法律法规、
《公司章程》以及董事会有关制度要求，勤勉尽责，积极出
席各类会议，独立客观行使权利，充分发挥监督作用，忠实
履行独立董事职责。现将 2019 年度主要工作报告如下：
    一、独立董事基本情况
    报告期内，公司独立董事为李秀华女士、高德步先生、
肖湘宁先生、吕跃刚先生，其中李秀华女士因连续任职满六
年，已按照有关规定于 2017 年 5 月 4 日递交辞职报告，申
请辞去独立董事职务。因李秀华女士的辞职将导致公司独立
董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中无会计
专业人士，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，李秀
华女士将继续履行独立董事职责。独立董事简历如下：
    李秀华，1949 年出生，中共党员，注册会计师。历任财
政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长，财政
部预算司助理巡视员，国务院稽察特派员总署副局级稽察特
派员助理、办事处负责人，中央企业工委和国务院国资委国
有重点大型企业监事会任副局级、正局级专职监事，办事处
副主任、主任。已退休。
    高德步，1955 年出生，中共党员，经济学教授。历任中
国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国人民
大学党委组织部部长，2002 年在美国 UCLA 做高级访问学者。

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  现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中国经济改
  革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家和省部级
  研究课题。
         肖湘宁，1953 年出生，中共党员，教授。历任华北电力
  大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常务副
  院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务
  副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研究工
  作。现任华北电力大学教授、博士生导师，享受国务院政府
  特殊津贴。
         吕跃刚，1958 年出生，中共党员，教授。历任华北电力
  大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任，控
  制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制与
  计算机工程学院教授，硕士生导师，检测技术与自动化学科
  带头人。
         二、出席会议情况
         报告期内，公司共召开董事会9次，股东大会5次，董事
  会专门委员会7次，其中薪酬与考核委员会1次、提名委员会
  1次、审计委员会5次，我们均亲自出席会议。为充分履行独
  立董事职责，我们认真审阅公司提供的会议材料，会前做好
  充分准备，积极参与讨论，为公司发展建言献策。

                     出席董事会、股东大会情况
          应参加董   亲自   委托              是否连续两次未   出席股东
姓名                                   缺席
          事会次数   出席   出席                亲自参加会议   大会次数
李秀华       9         9     0          0           否            5


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            应参加董   亲自     委托                 是否连续两次未      出席股东
   姓名                                      缺席
            事会次数   出席     出席                   亲自参加会议      大会次数
  高德步         9         9     0            0              否              5

  肖湘宁         9         9     0            0              否              5

  吕跃刚         9         9     0            0              否              5

                       出席董事会专门委员会情况

独立          提名委员会               审计委员会                 薪酬与考核委员会
董事      亲自出席   委托出席   亲自出席          委托出席    亲自出席     委托出席

李秀华       -          -            5               0              1            0

高德步       1          0            5               0              -            -

肖湘宁       1          0            5               0              1            0

吕跃刚       -          -            -               -              -            -

           2020年2月11日，公司召开七届六十八次董事会，对董
    事会专门委员会委员进行调整，调整后李秀华女士任审计委
    员会主任委员；高德步先生任薪酬与考核委员会主任委员、
    提名委员会委员、审计委员会委员；肖湘宁先生任战略委员
    会委员、审计委员会委员；吕跃刚先生任战略委员会委员、
    薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员、审计委员会
    委员。
           三、重点关注事项
           （一）关联交易情况
           在七届五十九次董事会召开前，我们对公司2019年度日
    常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见；在七届六
    十次董事会召开前，我们对公司向国家能源投资集团有限责

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任公司（以下简称“国家能源集团”）提供反担保事项进行
了事前认可并发表独立意见。我们认为，公司关联交易的审
议程序符合有关规定，遵循了客观、公正、公平的交易原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.经公司七届五十九次董事会审议通过，2019 年，公司
及公司控股子公司将按照出资比例新增担保 25.72 亿元，减
少担保 2.67 亿元，全年担保总额预计控制在 44.93 亿元以
内。我们认为，公司 2019 年新增担保是对控股企业发生的
担保，是公司及公司控股子公司作为控股股东应履行的义务，
属于经营发展合理需求，未损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益。
    2.经公司七届六十次董事会审议通过，公司向国家能源
集团提供反担保，主要是为了支持双方共同持股的国电科技
环保集团股份有限公司（以下简称“科环集团”）业务发展。
截至本担保事项发生前，公司对国家能源集团，对科环集团
未提供任何担保。我们认为，科环集团资信状况良好，同时，
科环集团全资子公司将向公司的反担保事项提供全额反担
保，公司为国家能源集团提供反担保风险可控，不会损害公
司及股东，特别是中小股东利益。
    3.经公司七届六十一次董事会审议通过，公司将原为国
电新疆红雁池发电有限公司提供的 3 亿元担保，为国电库车
发电有限公司提供的 7 亿元担保，调整为向国电新疆电力有
限公司提供 10 亿元担保。我们认为，上述调整事项仅是对

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担保对象的调整，未新增担保额度，调整事项符合公司担保
管理办法有关规定，未损害公司利益，未损害公司股东尤其
是中小股东利益。
    公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，规
范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，不存在控股股
东及关联方非经营性资金占用情况。
       （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司发行 10 亿元公司债券，募集资金全部
用于偿还公司带息债务，募集资金用途与募集资金说明书载
明用途保持一致。我们认为，公司建立了《募集资金存储及
使用管理制度》并能有效执行，公司对所发行的公司债券均
设立专用账户，资金使用与募集资金说明书约定用途保持一
致，切实做到专款专用，资金使用审批程序符合公司相关规
定。
       （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司七届六十六次董事会审议通过了《关于聘任公司部
分高级管理人员的议案》。我们认为，公司对高级管理人员
的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》的规定，未发现
所聘任的人员存在不符合《中华人民共和国公司法》等相关
规定的情况。
    在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪
酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会的相关规定开展
工作，审核了公司高级管理人员的履职情况。我们认为，公
司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，薪酬发放

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程序符合有关规章制度要求。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布1次业绩预减公告。我们认为，公
司公告的发布符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司日常信息披露工作备忘录》等有关规定，有效维护了股
东，尤其是广大中小股东的合法权益。
    （六）聘任会计师事务所情况
    根据国资委《关于印发<中央企业重组后选聘会计师事
务所及会计师事务所受短期暂停承接新业务处理有关问题
解答>的通知》（国资厅发财管〔2017〕55号）有关规定，公
司七届五十八次董事会改聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2018年度财务决算
报告审计机构和内部控制审计机构。经公司七届五十九次董
事会审议通过，继续聘请中审众环为公司2019年度财务决算
报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为，会计师事务
所改聘和续聘程序符合有关规定和要求，中审众环具备证券
期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，能够满足公司及控股子公司审计工作要求。
    （七）现金分红及投资者回报情况
    报告期内，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定，
按时向股东派发现金红利；对存续期间的公司债按时兑付兑
息。我们认为，公司按照有关规定在约定时间内向投资者发
放现金红利，对公司债按时完成兑付兑息，实现了投资者的
合理回报，切实保障广大投资者的利益。

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    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布定期公告及各类临时公告70余次。
我们认为，公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露
真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公
司内部控制的目标。我们认为，公司已建立了较为完善的内
部控制制度体系并能够有效执行，保证了公司经营管理各项
目标的实现。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委
员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况
介绍、查阅有关资料等方式，主动获取有关文件，并及时向
公司管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见，保证董
事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极
有效地履行了独立董事职责。
    四、总体评价和建议
    2019 年，我们严格按照有关法律法规的规定与要求，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项决策，发表独立意见，充分发挥独立董事作用，有效维

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护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将更加勤勉、审慎履行职责，继续本着对
公司和股东利益高度负责的态度，加强与公司之间的沟通交
流，提高董事会决策效率，推进公司健康可持续发展。




              独立董事：李秀华 高德步 肖湘宁 吕跃刚




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