国电电力：关于修改董事会议事规则部分条款的公告2020-04-14
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2020-22
债券代码：122493 债券简称：14 国电 03
债券代码：143642 债券简称：18 国电 01
债券代码：143662 债券简称：18 国电 02
债券代码：143716 债券简称：18 国电 03
债券代码：155522 债券简称：19 国电 01
债券代码：163327 债券简称：20 国电 01
国电电力发展股份有限公司
关于修改董事会议事规则部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4
月 10 日召开七届六十九次董事会，审议通过《关于修改董事会议事
规则部分条款的议案》，公司结合实际工作需要，拟对《国电电力发
展股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）
部分条款进行修改。主要修改内容如下：
一、总则修改内容
明确规则的制定目的为规范董事会议事、决策的规则和程序；增
加董事会在决定公司重大问题时，应事先听取公司党委意见相关内
容；对引用的规章制度及简称做出规范。
二、董事人数及董事会职权修改内容
对董事会人数及董事会职权进行修改；将独立董事具体人数的表
述修改为不少于董事会人数的三分之一。
三、董事会召开及表决程序修改内容
明确会议通知应发送全体董事和监事，对会议命名规则、召开方
式、会议列席人员等事项进行规定；增加董事会议案章节，对董事会
议案的提出、编制、“三重一大”事项的前置决策、董事会专门委员
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会审议等事项作出规定；明确决策程序步骤，明确未出席会议也未发
表意见的董事不能免除责任，对关联董事回避表决作出规定；增加董
事会会议文件存档保管条款。
四、其他修改
明确公司应当为董事会运作提供支持和服务，并编制有关经费方
案；其他文字及简称修改。
上述内容修改完成后，对应条款序号顺序调整，其他内容不变。
具体修改内容详见附件。修改后的《董事会议事规则》全文详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修改事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2020 年 4 月 14 日
附件：《董事会议事规则》修改对照表
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附件
《董事会议事规则》修改对照表
修改内容原为 修改为
第一条 为健全和规范国电电力发展股份有限 第一条 为健全和规范国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）董事会
公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证 议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、
法规和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简 券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事
称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情 会议事示范规则》等法律法规、规范性文件以及《国电电力发展股份有限公司章
况，制定本议事规则。 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议
事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董 第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事、决策的规则和程
事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水 序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
平。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。董事会在决定公
定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常 司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。公司总经理在董事会领导下负责公
业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工 司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
作。 董事对全体股东负责。
董事对全体股东负责。
第七条 董事会由十一名董事组成。 第七条 董事会由九名董事组成。
第十五条 董事会设董事长一人，可设副董事长 第十五条 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人，独立董事人数不
一至二人，独立董事四名。董事长不能履行职责时， 少于董事会人数的三分之一。董事长不能履行职责时，指定副董事长或一名其他
指定副董事长或一名其他董事代行其职权。董事长和 董事代行其职权。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
副董事长以全体董事的过半数选举产生。
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修改内容原为 修改为
第十八条 董事会行使下列职权： 第十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划、投资方案、融资担保方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订重大会计政策和会计估计变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （十）决定缴纳国有资本收益等重大资产（产权）管理事项；
理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。 或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理 （十三）决定公司的风险管理体系和内部控制体系，对公司风险管理与内部
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 控制制度及其有效实施进行总体监控；
（十一）决定公司的风险管理体系，对公司风险 （十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，听取内部审计工作汇报，决
管理的实施进行总体监控； 定公司内部审计机构的负责人，向股东大会提请聘用或者解聘负责公司财务会计
（十二）制订公司的基本管理制度； 报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定内部审计的其他重大事项；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十五）履行推进企业法治建设职责，对经理层依法治企情况进行监督；
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）制订公司的基本管理制度；
（十五）履行内部审计的主体责任，听取内部审 （十七）制订本章程的修改方案；
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修改内容原为 修改为
计工作汇报，决定公司内部审计机构的负责人，向股 （十八）管理公司信息披露事项；
东大会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审 （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
计业务的会计师事务所及其报酬，决定内部审计的其 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
他重大事项； （二十一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）法律、法规规定以及股东大会授予的其
他职权；
（十八）董事会决定公司重大问题，应当事先听
取公司党委的意见。
第五章 董事会会议的召集及通知程序 第五章 董事会会议的召集及通知程序
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议。 第二十八条 董事会每年至少召开两次会议。
公司召开董事会会议，应于会议召开 10 日前通 公司召开董事会会议，应于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
知全体董事。 董事会会议命名规则为：国电电力发展股份有限公司第*届董事会第*次会
议，简称：*届*次董事会。一届内不区分定期会议和临时会议，连续统计。
第三十二条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行，董事会临时会议一
般采用现场会议形式。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，经
董事长同意后也可采用视频、电话、通信等通讯形式，对议案作出决议。
第三十三条 当 3 名以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议有关议案，董事会应当采纳。但该项
提议应于董事会会议召开 3 日以前，以书面或电子邮件、传真形式发送董事会
秘书。
第三十六条 下列人员可列席董事会会议：
（一）监事会有关人员；
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（二）公司党委委员；
（三）公司高级管理人员；
（四）总经济师、总审计师、总法律顾问，总经理工作部、证券融资部主要
负责人；
（五）与董事会会议议题有关的部门、单位有关负责人。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
列席会议的人员没有表决权。
根据工作需要，可邀请其他有关人员列席会议。
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修改内容原为 修改为
第三十八条 董事会会议议案通过以下方式提出：
（一）董事长、董事提出；
（二）总经理提出；
（三）监事会提出；
（四）董事会认可的其他方式。
董事长确定董事会会议议案。
第三十九条 董事会会议议案由公司有关部门负责编制，履行相关程序后于
董事会会议召开 5 日以前送交全体董事、监事会及其他列席人员。议案应当包含
议案名称、议案阐释及理由等内容，重大事项应有专题说明材料。
第四十条 提交董事会审议决策的“三重一大”事项，应当事先经党委会研
究讨论。党委会的研究讨论是董事会决策“三重一大”事项的前置程序。进入董
事会的党委成员，应当贯彻党委的意见或决定。
第四十一条 对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致资产负债率
大幅上升的投资项目，董事长或者总经理认为有必要的，在前期论证阶段，可以
提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究工作作出决
议。
第四十二条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，应先将议案
提交相应的专门委员会研究审议，由专门委员会听取有关方面的意见建议，提出
审议意见，提交董事会审议决定
第四十三条 董事会会议的议决程序是：
（一）主持人宣布出席董事人数和会议议题、议案；
（二）根据议程由公司高级管理人员汇报议题、议案；
（三）董事针对议题、议案发表意见（董事与审议议案有关联关系的，应主
动申明并回避表决）；
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修改内容原为 修改为
（四）根据董事质询，有关人员对议题、议案作出说明；
（五）对议案逐项进行表决，形成会议决议。
第三十八条 出席会议的董事应本着认真负责 第四十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事 分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
对其个人的投票承担责任。 董事无故不出席会议，也不委托其他董事代为出席、也未在会议召开前对所
议事项提出书面意见，视作未表示异议，不免除责任。
董事应投入足够的时间和精力履行董事职责。
第三十九条 董事会会议的表决方式为举手表 第四十八条 董事会会议的表决方式为举手表决；如董事会会议以通讯方式
决；如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决 作出会议决议时，表决方式为签字方式。
方式为签字方式。 董事与董事会拟决议事项有关联关系的，应当回避，不得对该决议事项行使
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结 表决权。董事表决意见分为同意、不同意、弃权，表示不同意或弃权的董事，应
果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记 说明理由。
录在案。 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
第七章 董事会决议和会议记录 第八章 董事会决议和会议记录
第四十条 每项议案获得全体董事二分之一以 第四十九条 每项议案获得全体董事二分之一以上同意，方可通过，经会议
上同意，方可通过，经会议主持人宣布即形成董事会 主持人宣布即形成董事会决议。
决议。 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据 规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对 董事会决议应真实、准确、完整、列明会议召开时间、方式、地点、董事出
已生效的董事会决议作任何修改或变更。 席情况、议案表决结果等。
董事会会议不审议议案时，可形成会议纪要，由董事长签发。
第四十一条 董事会会议在保障董事充分表达 第五十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
意见的前提下，可以用传真方式作出决议。 作出决议。
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第四十二条 董事会会议应当有书面记录，出席 第五十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当在会议记录
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存。
第四十三条 董事会会议记录至少包括以下内 第五十二条 董事会会议记录至少包括以下内容：
容： （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、不同意或弃
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 权的票数）；
果应载明赞同、不赞同或弃权的票数）；
第五十三条 董事和其他与会人员应妥善保管会议文件资料。
董事会会议记录、决议、纪要、委托人的授权委托书及董事会会议材料等均
应存档，由公司按照档案管理规定及时归档保管。
第五十五条 公司应当为董事会运作提供以下支持和服务：
（一）公司高级管理人员和各部门、单位相关人员应当按照董事会的要求开
展相关工作；
（二）董事会召开会议，公司高级管理人员和相关部门、单位应当根据董事
会的要求起草有关议题和议案，提供有关文件、信息和资料，并对所提供材料的
真实性、准确性负责；
（三）公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动与董事会、董事沟通，
积极回答董事会、董事的咨询和质询。总经理和其他高级管理人员在研究需提请
董事会审议的重大事项或问题前，应及时与董事长、董事沟通；
（四）公司应当配合董事履职所需的工作调研；
（五）公司应当定期向董事提供生产经营和改革发展等方面的信息。
第五十六条 公司应编制董事会经费方案，履行公司预算编制审批程序，纳
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修改内容原为 修改为
入公司年度财务预算，计入管理费用，用于董事会会议费用、董事会有关会议活
动经费、中介机构服务费、董事履职其他费用，以及董事会的其他支出等费用支
出。
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