2020 年第二次临时股东大会会议材料




            二〇二〇年六月
2020 年第二次临时股东大会会议议程

1. 审议关于修改公司章程部分条款的议案；
2. 股东发言及回答股东提问;
3. 推选现场计票人、监票人;
4. 现场股东表决议案;
5. 公布现场投票表决结果；
6. 宣读 2020 年第二次临时股东大会决议。
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1. 关于修改公司章程部分条款的议案 .................... 1
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     关于修改公司章程部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司治理，根据《中国人民共和国公司法
（2018 年修正）》有关规定，公司拟对《公司章程》中涉及
股份回购有关条款进行修改。具体修改内容如下：
    一、修改第二十六条
    原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公


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司债券；
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    二、修改第二十七条
       原为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
       修改为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
    三、修改第二十八条
       原为：公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依
照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，


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将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
    修改为：公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
    四、修改第一百一十三条
    原为：董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控
股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联
交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上和 5%
以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定
的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    修改为：董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对
控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对


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外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；按照
本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；及关联交易等）的权限为公司上
一年经审计的净资产 1%以上和 5%以下，《公司法》、《公司章
程》以及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查
和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
    除上述修改内容外，其他内容不变。修改后的《公司章
程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    请予审议。




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