2020 年第四次临时股东大会会议材料




           二〇二〇年十一月
   2020 年第四次临时股东大会会议议程

    1. 审议关于 2020 年第二次以集中竞价交易方式回购公
司股份的议案；
    2. 审议关于修改公司章程部分条款的议案；
    3. 审议关于与国家能源集团财务公司签署金融服务协
议的议案；
    4. 审议关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度内部控制审计机构的议案；
    5. 股东发言及回答股东提问;
    6. 推选现场计票人、监票人;
    7. 现场股东表决议案;
    8. 公布现场投票表决结果；
    9. 宣读 2020 年第四次临时股东大会决议。
                  国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料



                        目     录

1. 关于 2020 年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案      1
2. 关于修改公司章程部分条款的议案  5
3. 关于与国家能源集团财务公司签署金融服务协议的议案  11
4. 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度内部控制审计机构的议案  15
                 国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料



 关于 2020 年第二次以集中竞价交易方式回
             购公司股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    根据上市公司回购股份维护公司价值和股东权益的政
策，为推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟 2020 年第
二次以集中竞价交易方式回购部分股份。回购主要内容如下：
    一、回购股份的目的
    为维护公司价值及股东权益所必须。
    二、回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A
股）。
    三、回购股份的方式
    公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。
    四、回购股份的期限
    1.本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回
购股份方案之日起不超过 3 个月。建议股东大会授权公司董
事会及董事会获授权人士在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
    2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，
则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。


                            1
国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

    （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期
限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
    3.公司董事会及董事会获授权人士将按照股东大会授
权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。
    五、回购股份的价格
    公司本次回购股份的价格拟不超过 2.57 元/股。具体回
购价格由股东大会授权董事会及董事会获授权人士在回购
实施期间，综合二级市场股票价格确定。
    如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股
本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股
价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    六、回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本
的比例
    公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 8 亿元，不
超过人民币 16 亿元。按回购资金总额上限 16 亿元、回购股
份价格上限 2.57 元/股进行测算，预计回购股份数量为 6.23
亿股，约占公司目前总股本的比例为 3.17%。按回购资金总
额下限 8 亿元、回购股份价格上限 2.57 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 3.11 亿股，约占公司目前总股本的比例
为 1.58%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实
际回购的股份数量和回购金额为准。




                             2
                国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

    本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告
后三年内依照法定程序予以注销。
    七、回购股份的资金来源
    本次回购资金来源为公司自有资金或发行债券募集资
金。
    八、股东大会对董事会及董事会获授权人士办理本次回
购授权事项
    为高效、有序地完成公司回购股份工作，建议股东大会
授权董事会及董事会获授权人士，依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公
司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
    1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次回购的具体方案；
    2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人
士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格
和数量等，办理与回购股份有关的其他事宜；
    4.在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和交易所
的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章



                           3
国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理
工商登记备案；
    5.聘请为本次回购提供法律服务的律师事务所；
    6.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
    7.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必
需的内容。
    授权自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
    建议股东大会授权冯树臣董事为本次股份回购的董事
会获授权人士，并同意授权冯树臣董事在前述全部及各项授
权范围内处理与本次回购有关的事务。
    请予审议。




                             4
                      国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料



        关于修改公司章程部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    为进一步规范党建工作要求进章程，并结合工作实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内
容如下：
    一、党建工作修改内容
       （一）第一章总则修改内容
       1.修改第十条
       原为：公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国
共产党的组织，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。
       修改为：公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
       2.增加第十五条
    本章程对股东、公司、党委委员、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。
       （二）第六章党委修改内容
    第六章党委调整为第五章，对本章内容进行全面修改。
       1.删除条款
       原第一百二十八条 公司设立党委。按照党章要求，公
司要建立党的工作机构，配备必要数量的党务工作人员，保


                                 5
国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

障公司党组织的工作经费。党委根据《中国共产党章程》及
其他党内法规履行职责。
    2.新增条款
    第九十九条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党国电电力发展股份有限公司委员
会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
    第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选
举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
    第一百〇一条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人
组成，最多不超过 11 人，其中设党委书记 1 人、副书记 1
至 2 人，其他党委委员若干名。
    第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
决定。主要职责是：
    （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实；


                             6
                国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

    （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
    （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
    （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
    （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展；
    （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
    第一百〇三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
    党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副
书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根
据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独
配备。专职党委副书记一般进入董事会且不在经理层任职，
专职抓好党建工作。
    二、其他修改内容
    （一）修改原第一百一十条董事会职权第（九）款
    原为：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交


                           7
国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

易等事项；
    修改为：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、按照
本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份、关联交易等事项；
    （二）修改原第一百三十三条总经理职权第（四）款
    原为：拟订公司建立风险管理体系的方案；
    修改为：拟订公司的风险管理体系和内部控制体系；
    （三）修改原第一百三十三条总经理职权第（九）款
    原为：一次性运用公司资产进行投资或担保等事项（包
括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委
托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资
产 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有
规定的除外;
    修改为：一次性运用公司资产进行投资或担保等事项
（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资
及委托理财；按照本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；及关联交易等）
的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以下，《公司法》、《公
司章程》以及其他法律法规另有规定的除外;
    （四）修改引用条款序号
    对原二十七条、二十八条、四十三条、五十六条、一百


                             8
                 国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

一十三条、一百三十条、一百四十三条、一百九十一条、一
百九十二条引用条款序号进行调整。
    除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变，章节
序号顺序调整。
    请予审议。




                            9
                   国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料



关于与国家能源集团财务公司签署金融服务
              协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与重组后
的国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签
署《金融服务协议》。协议主要内容如下：
    一、服务范围
    1.给予国电电力综合授信额度，用于固定资产贷款、项
目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收
账款保理、金融担保服务（包括履约保函、额度共享等金融
企业经营范围内的担保业务），国电电力及控股子公司可使
用该授信额度；
    2.通过资金结算系统为国电电力及成员单位搭建资金结
算网络，协助国电电力实现对直属单位的资金管理；
    3.办理国电电力内部转账结算，提供相应的结算、清算
方案设计；
    4.协助国电电力实现交易款项的收付；
    5.为国电电力办理票据承兑及贴现服务；
    6.吸收国电电力的存款；
    7.为国电电力提供融资租赁服务；
    8.为国电电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；


                             11
国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

    9.承销或分销国电电力的债务融资工具、公司债券、企
业债券等金融工具；
    10.金融咨询服务：根据国电电力的需求和实际情况，提
供不同主题的金融信息咨询服务；
    11.其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、
网上银行、委托贷款等）并收取代理费、手续费、咨询费和
（或）其他服务费用；双方共同探讨新的服务产品和新的服
务领域，并积极进行金融创新，为国电电力提供个性化的优
质服务；
    12.在未来获得相关监管机构批准的前提下，向国电电力
提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。
    二、服务限额
    财务公司向国电电力提供的直接贷款、票据承兑及贴现、
保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于 220 亿
元，委托贷款每日余额不高于 100 亿元。财务公司吸收国电
电力的存款每日余额不高于人民币 220 亿元。
    三、定价原则
    1.存款利率原则上不低于国内主要商业银行（工行、农
行、中行、建行、交行）向国电电力成员单位提供同种类存
款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
    2.贷款利率遵守中国人民银行有关利率管理规定，原则
上不高于国内主要商业银行向国电电力成员单位提供同种
类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定;
    3.除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高


                             12
                   国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料

于国内主要商业银行同等业务费用水平。
    四、协议的生效、变更和解除
    1.协议自国电电力和财务公司法定代表人或授权代表签
字并加盖公章后成立，经双方有权决策机构批准后生效，协
议有效期为一年。
    2.协议任何条款的变更和解除须经国电电力和财务公司
协商一致，并达成书面协议，由双方法定代表人或授权代表
签字并加盖公章。如涉及对协议实质性、重大的修改，则双
方就协议变更签署的书面协议，经双方有权决策机构批准后
生效。
    五、违约责任
    任何一方违约都应当承担违约责任，并要求违约方在指
定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对违约
行为作出补救，则守约方可立即终止协议。守约方保留向违
约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
    本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。本项议案
如获通过，建议股东大会授权公司具体办理本项议案相关事
宜。
    请于审议。




                             13
                 国电电力 2020 年第四次临时股东大会会议材料



关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构的
                  议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度内部控制审计机构，内部控制审计费用 305
万元。
    请予审议。




                           15