北京市天元律师事务所
关于国电电力发展股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会的法律意见
京天股字（2020）第[634]号
致：国电电力发展股份有限公司
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第四次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2020 年 11 月 17 日在朝阳区安慧北里安园 19 号楼公司会议室召开。北京市天元律
师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场
会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国电
电力发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东
大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及
表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国电电力发展股份有限公司第七届董事
会第七十四次会议决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于召开 2020 年第四
次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于 2020 年 10 月 29 日召开第七十四次会议做出决议召集本
次股东大会，并于 2020 年 10 月 31 日通过指定信息披露媒体发出了《关于召开
2020 年第四次临时股东大会的通知》。该《关于召开 2020 年第四次临时股东大会
的通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会
议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2020 年 11 月 17 日 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼公司会议室
召开，由董事长刘国跃主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上
交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即[9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00]；通过互联网投票系
统进行投票的具体时间为股东大会召开当日[9:15-15:00]。本所律师认为，本次股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定。
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二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 46 人，
共计持有公司有表决权股份 9,456,413,002 股，占公司股份总数的 49.5788%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 9,218,795,887
股，占公司股份总数的 48.3331%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 40 人，共计持有公司有表决权股份 237,617,115 股，占公司股份
总数的 1.2457%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
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本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）逐项审议《关于2020年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过。
1．回购股份的目的
表决情况：同意9,455,061,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9857%；反对1,351,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意416,352,331股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6765%；反对1,351,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.3235%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：【通过】
2．回购股份的种类
表决情况：同意9,455,061,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9857%；反对1,351,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意416,352,331股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6765%；反对1,351,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.3235%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
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数的0.0000%。
表决结果：【通过】
3．回购股份的方式
表决情况：同意9,455,061,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9857%；反对1,351,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意416,352,331股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6765%；反对1,351,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.3235%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：【通过】
4．回购股份的期限
表决情况：同意9,455,061,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9857%；反对1,351,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意416,352,331股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6765%；反对1,351,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.3235%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：【通过】
5．回购股份的价格
表决情况：同意9,455,061,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9857%；反对1,351,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
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0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意416,352,331股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6765%；反对1,351,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.3235%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：【通过】
6．回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本的比例
表决情况：同意9,455,061,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9857%；反对1,351,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意416,352,331股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6765%；反对1,351,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.3235%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：【通过】
7．回购股份的资金来源
表决情况：同意9,455,061,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9857%；反对1,351,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意416,352,331股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6765%；反对1,351,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.3235%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
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表决结果：【通过】
8．股东大会对董事会及董事会获授权人士办理本次回购事宜的授权事项
表决情况：同意9,455,061,902股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.9857%；反对1,351,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意416,352,331股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的99.6765%；反对1,351,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.3235%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.0000%。
表决结果：【通过】
（二）关于修改公司章程部分条款的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意9,329,748,339股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.6605%；反对126,664,663股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.3395%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：【通过】
（三）关于与国家能源集团财务公司签署金融服务协议的议案
表决情况：同意336,055,144股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
80.4530%；反对81,637,032股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的19.5442%；
弃权11,255股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0028%。
其中，中小投资者投票情况为：同意336,055,144股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的80.4530%；反对81,637,032股，占出席会议中小投资者所持
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有表决权股份总数的19.5442%；弃权11,255股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0028%。
本议案涉及关联交易，关联股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决。
表决结果：【通过】
（四）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部
控制审计机构的议案
表决情况：同意9,374,276,585股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.1314%；反对82,125,162股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.8684%；弃权11,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
表决结果：【通过】
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人
员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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