股票代码：600795   股票简称：国电电力         编号：临 2020-76
债券代码：143642   债券简称：18 国电 01
债券代码：143662   债券简称：18 国电 02
债券代码：143716   债券简称：18 国电 03
债券代码：155522   债券简称：19 国电 01
债券代码：163327   债券简称：20 国电 01
债券代码：163551   债券简称：20 国电 02


       国电电力发展股份有限公司
 关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙
   电厂2×100万千瓦机组新建工程项目
           暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
        国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）与国家能源集
团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）按照50%：
50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司将投资建设
国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工程项目。本
项目动态投资总额662646万元，项目资本金为总投资的20%，资本金
以外部分通过贷款解决。公司按照所持项目公司股权比例计算，应出
资本金66264.6万元。
        公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国
家能源集团）持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团国源电力为公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
        过去12个月内，公司出资1.05亿元与国家能源集团国源电力
重组国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司，成为其50%（并表）
股东。除此项外，公司与国家能源集团及其他关联方之间无共同对外


                                     1
投资相关关联交易。
       本次关联交易已经公司七届七十六次董事会审议通过，关联
董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并
发表独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
       本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
       特别风险提示：
    1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环
境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
    2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会
对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。
    3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少
或负债增加导致相关财务风险的增加。


    一、 关联交易概述
    2020 年 12 月 30 日，公司召开七届七十六次董事会，审议通过
《关于投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂 2×100 万千瓦机组
新建工程项目的议案》，根据公司发展战略，同意公司与国家能源集
团国源电力按照 50%：50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发
电有限公司投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂 2×100 万千瓦
机组新建工程项目。公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团国
源电力 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，
国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公
司关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，公司独立董事进行事
前认可并发表独立意见。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大
会审议。



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    截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司出资1.05亿元与国
家能源集团国源电力重组国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司，
成为其50%（并表）股东。除此项外，公司与国家能源集团及其他关
联方之间无共同对外投资相关关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
    公司名称：国家能源集团国源电力有限公司
    法定代表人：刘志江
    成立日期：2008 年 4 月 29 日
    注册资本：1700000 万元
    统一社会信用代码：911100007109354170
    注册地址：北京市西城区金融大街乙 26 号
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理；煤矿
投资；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产
品、金属矿产品、建材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）的批发零售。
    股东构成：国家能源投资集团有限责任公司 100%
    截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 976.55 亿元、净资产 391.67
亿元。2019 年度营业收入 282.31 亿元、净利润 20.79 亿元。
    （二）关联关系介绍
    公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团国源电力 100%股
权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团
国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况



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    （一）交易的名称和类别
    本次交易的类别为与关联人共同投资。交易标的为国家能源集团
内蒙古上海庙电厂 2×100 万千瓦机组新建工程项目。
    （二）交易标的基本情况
    1.项目名称：国家能源集团内蒙古上海庙电厂 2×100 万千瓦机
组新建工程项目
    2.项目内容：本项目位于鄂尔多斯市鄂托克前旗上海庙镇，建设
2 台 100 万千瓦超超临界燃煤空冷发电机组，同步建设脱硫、脱硝和
除尘装置。本项目已于 2019 年 12 月 30 日获得内蒙古自治区能源局
核准，是内蒙古上海庙-山东临沂±800 千伏特高压直流工程配套电
源项目，项目建成后所发电力送电山东电网。
    3.项目投资：本项目由公司与国家能源集团国源电力按照 50%：
50%股比重组的国家能源集团内蒙古上海庙发电有限公司负责开发建
设及运营。本项目动态投资 662646 万元，项目资本金为总投资的 20%，
由公司和国家能源集团国源电力按照 50%：50%共同出资建设，资本
金以外部分通过贷款解决。按照动态投资进行计算，公司应出资本金
66264.6 万元。
    4.资金来源：公司自筹资金
    5.项目收益：本项目工程建设条件、项目用煤、厂址、水源、灰
场、接入系统、送出工程等外部条件均已落实，项目环评报告也已获
得批复。按照煤价 453 元/吨，电价 282.9 元/兆瓦时，利用小时 5000
小时、煤耗 271.3 克/千瓦时、综合厂用电率 3.93%进行测算，项目
资本金内部收益率 26.79%。
    四、交易目的和对公司的影响
    本项目属于国家大气污染防治行动计划确定的 12 条重点输电通
道配套电源，项目具有较好的投资收益及较强的抗风险能力，同时受
电端电网提供了较为稳定的电力市场，有利于进一步优化公司电源结



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构和资产布局。本项目合作方为公司控股股东全资子公司，可以充分
发挥集团优势，增强公司核心竞争力，实现可持续发展。本次关联交
易不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    公司七届七十六次董事会审议通过《关于投资建设国家能源集团
内蒙古上海庙电厂 2×100 万千瓦机组新建工程项目的议案》，关联
董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，由非关联董事表决。表决结
果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次关联交易已经公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃
刚事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
    1.上海庙发电项目属于国家大气污染防治行动计划确定的 12 条
重点输电通道配套电源，受电端电网提供了较为稳定的电力市场。同
时，项目建设条件基本落实，具有较好的投资收益及较强的抗风险能
力,有利于公司进一步优化电源结构和资产布局，增强公司核心竞争
力，实现可持续发展。
    2.本项目合作方为控股股东国家能源集团全资子公司国家能源
集团国源电力，双方合作可以进一步发挥集团优势。同时，上海庙四
台机组统筹规划公用系统，可以整合资源配置，最大程度降低重复建
设和工程造价，符合公司发展战略和全体股东利益。
    3.本项关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
    五、可能存在的风险
    1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环
境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
    2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会



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对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。
   3.公司投资资金来源为自筹资金，投资支出可能导致现金流减少
或负债增加导致相关财务风险的增加。
   特此公告。


                                     国电电力发展股份有限公司
                                        2020 年 12 月 31 日




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