国电电力：关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产暨关联交易的公告2020-12-31
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2020-77
债券代码：143642 债券简称：18 国电 01
债券代码：143662 债券简称：18 国电 02
债券代码：143716 债券简称：18 国电 03
债券代码：155522 债券简称：19 国电 01
债券代码：163327 债券简称：20 国电 01
债券代码：163551 债券简称：20 国电 02
国电电力发展股份有限公司
关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团
国源电力转让公司所属七家煤电企业股权
及资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）拟将所持有的
徐矿集团哈密能源有限公司（以下简称徐矿哈密能源）50%股权（参
股）转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司（以下简称国家能源
集团新疆公司）；公司控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称
北京国电电力）拟将所持有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限
公司（以下简称五彩湾公司）100%股权、北京国电电力有限公司新疆
米东热电厂（以下简称米东热电厂）全部资产和相关负债转让给国家
能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）；公
司控股子公司北京国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司（以下
简称新疆公司）拟将所持有的国电新疆红雁池发电有限公司（以下简
称红雁池公司）100%股权、国电克拉玛依发电有限公司（以下简称克
拉玛依公司）100%股权、国电库车发电有限公司（以下简称库车公司）
84.17%股权、国电哈密煤电开发有限公司（以下简称哈密煤电）50%
股权转让给国家能源集团新疆公司。
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公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权转
让价格为2.04亿元；北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩
湾公司100%股权转让价格为20.52亿元，转让米东热电厂全部资产转
让价格为8.35亿元；新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公
司100%股权转让价格为2.85亿元，转让克拉玛依公司100%股权转让价
格为5.17亿元，转让库车公司84.17%股权转让价格为3.56亿元（实际
支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本金3936.42万元），转让哈密煤
电50%股权转让价格为4.97亿元。
公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国
家能源集团）持有国家能源集团新疆公司100%股权，持有国家能源集
团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规
定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司将所持有的国电电力酒泉热力有限公司
（以下简称酒泉热力）100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持
有的国电电力酒泉发电有限公司（以下简称酒泉发电）100%股权转让
给国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称国家能源集团甘肃公
司）。酒泉发电100%股权转让价格为4.60亿元，酒泉热力100%股权转
让价格为1元。
本次关联交易已经公司七届七十六次董事会审议通过，关联
董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并
发表独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
一、 关联交易概述
2020年12月30日，公司召开七届七十六次董事会，审议通过《关
于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七
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家煤电企业股权及资产的议案》，根据公司发展战略，为优化公司资
产结构和布局，公司拟将所持有的徐矿哈密能源50%股权（参股）转
让给国家能源集团新疆公司；公司控股子公司北京国电电力拟将所持
有的五彩湾公司100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债转让给国
家能源集团国源电力；公司控股子公司北京国电电力全资子公司新疆
公司拟将所持有的红雁池公司100%股权、克拉玛依公司100%股权、库
车公司84.17%股权、哈密煤电50%股权转让给国家能源集团新疆公司。
公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团新疆公司 100%股
权，持有国家能源集团国源电力 100%股权，根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国
源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国
跃、肖创英、栾宝兴回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独
立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司将所持有的酒泉
热力 100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的酒泉发电
100%股权转让给国家能源集团甘肃公司。酒泉发电 100%股权转让价
格为 4.60 亿元，酒泉热力 100%股权转让价格为 1 元。具体内容详见
公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团甘肃公司
转让酒泉发电、酒泉热力股权暨关联交易的公告》（公告编号：临
2020-68）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1.国家能源集团新疆能源有限责任公司
法定代表人：刘晋冀
成立日期：2000 年 12 月 29 日
注册资本：600370.139 万元
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统一社会信用代码：91650000228860955P
注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东中路 518 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采及销售；发电；餐饮服务；住宿（上述经营
范围限所属分支机构经营）；化工产品的生产、销售；一般货物与技
术的进出口经营；矿山工程施工总承包；机械制造与维修；农业、林
业开发；矿产品、五金交电、建筑材料的销售；机票销售代理；房屋、
场地及设备租赁，劳务派遣；矿业咨询服务；装卸搬运；汽车运输。
股东构成：国家能源投资集团有限责任公司 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 147.17 亿元、净资产 24.79 亿
元。2019 年度营业收入 55.20 亿元、净利润 1.38 亿元。
2.国家能源集团国源电力有限公司
法定代表人：刘志江
成立日期：2008 年 4 月 29 日
注册资本：1700000 万元
统一社会信用代码：911100007109354170
注册地址：北京市西城区金融大街乙 26 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理；煤矿
投资；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产
品、金属矿产品、建材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）的批发零售。
股东构成：国家能源投资集团有限责任公司 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 976.55 亿元、净资产 391.67
亿元。2019 年度营业收入 282.31 亿元、净利润 20.79 亿元。
（二）关联关系介绍
公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团新疆公司 100%股
权，持有国家能源集团国源电力 100%股权，根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国
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源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为向关联人出售资产。交易标的为公司所属七家
煤电企业股权及资产。
（二）交易标的基本情况
1.徐矿哈密能源
徐矿哈密能源成立于 2009 年 2 月，注册资本 57000 万元，公司
参股 50%，徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团）控股 50%。
徐矿哈密能源所属新疆哈密大南湖矿区西区五号煤矿，规划设计生产
能力 400 万吨/年，资源储量 5.04 亿吨，设计可采储量 3.32 亿吨，
煤种为褐煤。矿井 2012 年 7 月动工，截至 2019 年末，在建工程累计
投资 25.26 亿元，采矿权价款 8.21 亿元。目前工程建设已基本完工，
并已取得采矿许可证，计划 2021 年转入正式生产。徐矿哈密能源最
近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 354341.81 329303.08
总负债 308707.41 273372.35
净资产 45634.40 55930.73
营业收入 1003.89 0.00
营业利润 -10446.79 -2300.93
利润总额 -10438.78 -2300.93
净利润 -10438.78 -2300.93
2.五彩湾公司
五彩湾公司成立于 2013 年 12 月，注册资本 11000 万元，为北京
国电电力全资子公司，在运 2×35 万千瓦、2×66 万千瓦煤电机组，
总装机容量 202 万千瓦。截至 2019 年末，总资产 59.17 亿元，净资
5
产 19.44 亿元，资产负债率 67.15%；2019 年利润总额 0.91 亿元，净
利润 0.73 亿元。五彩湾公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 602875.92 591735.84
总负债 395188.46 397354.88
净资产 207687.46 194380.96
营业收入 93224.45 63438.71
营业利润 33069.62 9117.21
利润总额 32985.11 9080.53
净利润 27967.31 7269.01
3.米东热电厂
米东热电厂成立于 2008 年 8 月，为北京国电电力内核企业,在运
2×30 万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量 60 万千瓦。截至 2019 年
末，总资产 17.62 亿元，净资产 8.64 亿元，资产负债率 50.94%；2019
年利润总额-0.61 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，国电电力对米东热
电厂提供统借统还借款余额 7.8 亿元。米东热电厂最近一年及一期主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 169524.82 176172.83
总负债 86596.57 89746.14
净资产 82928.25 86426.69
营业收入 41895.95 55199.31
营业利润 -3529.96 -6089.46
利润总额 -3498.45 -6050.56
净利润 -3498.45 -6050.56
4.红雁池公司
6
红雁池公司成立于 1994 年 11 月，注册资本 55862.44 万元，为
新疆公司全资子公司，在运 2×33 万千瓦亚临界煤电机组，总装机容
量 66 万千瓦。截至 2019 年末，总资产 15.19 亿元，净资产-1.06 亿
元，资产负债率 106.98%；2019 年利润总额-2.14 亿元。截至 2020
年 9 月 30 日，新疆公司对其统借统还借款余额 5.85 亿元，国电电力、
新疆公司对其担保余额 5.58 亿元。红雁池公司最近一年及一期主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 156588.86 151882.21
总负债 173765.19 162479.23
净资产 -17176.33 -10597.02
营业收入 40886.42 54787.63
营业利润 -6420.42 -23259.74
利润总额 -6579.32 -21414.65
净利润 -6579.32 -21414.65
5.克拉玛依公司
克拉玛依公司成立于 2010 年 5 月，注册资本 73816 万元，为新
疆公司全资子公司，在运 2×35 万千瓦超临界煤电机组，总装机容量
70 万千瓦。截至 2019 年末，总资产 30.65 亿元，净资产 3.90 亿元，
资产负债率 87.28%；2019 年利润总额-0.96 亿元。截至 2020 年 9 月
30 日，新疆公司对其提供统借统还借款余额 2.70 亿元。克拉玛依公
司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 290575.12 306528.96
总负债 260659.02 267547.10
净资产 29916.10 38981.86
7
项目 2020 年 9 月 2019 年
营业收入 55141.88 80212.25
营业利润 -9072.94 -9711.97
利润总额 -9065.77 -9591.16
净利润 -9065.77 -9591.16
6.库车公司
库车公司成立于 2002 年 11 月，注册资本 22358.32 万元，为新
疆公司控股子公司，持股比例 84.17%，阿克苏文化旅游发展集团有
限公司持股 10.56%，库车资产经营有限责任公司持股 5.27%，在运 2
×33 万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量 66 万千瓦。截至 2019 年
末，总资产 23.33 亿元，净资产 0.93 亿元，资产负债率 96.03%；2019
年利润总额-1.35 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，新疆公司对其提供
统借统还借款余额 7 亿元，对其提供担保余额 1.90 亿元。库车公司
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 227082.51 233289.12
总负债 228479.08 224021.48
净资产 -1396.57 9267.64
营业收入 46660.94 59694.50
营业利润 -10659.76 -13855.03
利润总额 -10664.21 -13497.33
净利润 -10664.21 -13497.33
7.哈密煤电
哈密煤电成立于 2014 年 9 月，注册资本 69800 万元，新疆公司
控股 50%，徐矿集团参股 50%。哈密煤电与徐矿哈密能源为煤电一体
化项目，哈密煤电负责电源项目，徐矿哈密能源负责煤矿项目。哈密
煤电在运 2×66 万千瓦超超临界煤电机组，总装机容量 132 万千瓦。
8
截至 2019 年末，总资产 42.71 亿元，净资产 8.23 亿元，资产负债率
80.74%；2019 年利润总额-0.67 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，新疆
公司为其提供统借统还余额 1 亿元。哈密煤电最近一年及一期主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 397320.00 427093.24
总负债 319976.55 344836.42
净资产 77343.45 82256.82
营业收入 60885.65 96437.22
营业利润 -4915.48 -6684.94
利润总额 -4913.37 -6700.21
净利润 -4913.37 -6700.21
（三）交易标的评估情况
公司及新疆公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和
北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估
价有限公司，以 2019 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行了审计
评估。根据资产评估报告，标的资产净资产账面值合计 45.67 亿元，
净资产评估值合计 55.13 亿元，评估增值合计 9.46 亿元，增值率
20.71%。具体如下:
单位：亿元
评估 净资产 净资产 评估 评估 权益净资
公司名称 股比
方法 账面值 评估值 增值 增值率 产评估值
徐矿哈密能源 50% 基础法 5.59 4.07 -1.52 -27.19% 2.04
五彩湾公司 100% 收益法 19.44 20.52 1.08 5.57% 20.52
米东热电厂 内核 基础法 8.64 8.35 -0.29 -3.42% 8.35
红雁池公司 100% 基础法 -1.06 2.85 3.91 368.82% 2.85
克拉玛依公司 100% 基础法 3.90 5.17 1.27 32.60% 5.17
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评估 净资产 净资产 评估 评估 权益净资
公司名称 股比
方法 账面值 评估值 增值 增值率 产评估值
库车公司 84.17% 基础法 0.93 4.23 3.30 356.72% 3.56
哈密煤电 50% 基础法 8.23 9.94 1.71 20.83% 4.97
合计 45.67 55.13 9.46 20.71% 47.46
受新疆地区新冠肺炎疫情防控影响，上述审计、评估机构进场及
开展函证工作存在困难。根据上海证券交易所《关于全力支持防控新
型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕
202 号）有关规定，本次交易标的评估报告相关财务数据有效期延长
至 2021 年 1 月 30 日。
四、关联交易主要内容和安排
1.转让方案
（1）公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源 50%股权；
（2）北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司
100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债；
（3）新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司 100%股
权、克拉玛依公司 100%股权、库车公司 84.17%股权、哈密煤电 50%
股权。
2.转让方式
按照有关规定，本次资产转让拟采用非公开协议转让方式。
3.转让价格
（1）公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源 50%股权
转让价格为 2.04 亿元。
（2）北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司
100%股权转让价格为 20.52 亿元，转让米东热电厂全部资产转让价格
为 8.35 亿元。
（3）新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司 100%股
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权转让价格为 2.85 亿元，转让克拉玛依公司 100%股权转让价格为
5.17 亿元，转让库车公司 84.17%股权转让价格为 3.56 亿元（实际支
付扣除新疆公司欠缴库车公司资本金 3936.42 万元），转让哈密煤电
50%股权转让价格为 4.97 亿元。
最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。
4.支付方式
受让方（国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力，下同）
在股权（资产）转让协议生效后 120 个自然日内向转让方（国电电力、
北京国电电力、新疆公司，下同）一次性支付全部股权（资产）转让
价款。
5.内部债权债务及担保处理
标的资产交割前，受让方应通过包括但不限于向标的资产提供资
金或银行融资担保等方式，确保标的资产清偿对公司及所属企业的债
务及利息，公司及所属企业应提前清偿对标的资产的债务及利息。标
的资产其他债权、债务均由其自身（受让方）依法继续承担。
公司及所属企业对标的资产的融资担保由受让方或受让方协调
指定的第三方负责在股权交割后六个月内办理转移承接，以解除公司
及所属企业对标的资产相关债务的担保责任，并由受让方或其协调指
定的第三方继续承担对标的资产相关债务的担保责任。
6.人员安排
按照“人随资产走”的原则，标的资产（除徐矿哈密能源）人员
关系随资产一并移交受让方。
7.过渡期损益
在过渡期内，标的股权、资产在正常经营过程中产生的损益，由
受让方享有或承担。
8.协议生效条件
资产评估报告已完成备案，转让方、受让方均已履行必要的决策
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程序，且本次交易已取得有权监管部门/机构/上级主管单位的同意和
批准。
五、交易目的和对公司的影响
本次转让资产主要为火电资产，交易完成后，公司控股装机容量
减少 596 万千瓦，公司在新疆地区无火电资产，将进一步优化公司电
源结构和资产布局，改善公司财务指标，符合公司发展战略。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司七届七十六次董事会审议通过《关于向国家能源集团新疆公
司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产的
议案》，关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，由非关联董事
表决。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃
刚事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
1.国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力是公司控股股
东国家能源集团全资子公司，本次公司将所持有的七家煤电企业股
权、资产转让至上述两家公司，可以进一步优化公司资产结构和布局，
改善公司财务指标，增强公司核心竞争力，实现可持续发展，符合公
司发展战略。
2.本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《国电电力发展股
份有限公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未
损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
3.北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房
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地产估价有限公司是合法的评估机构，与公司及公司控股股东、实际
控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦
没有个人利益或偏见，所出具的评估报告符合客观、独立、公正和科
学的原则，评估结果公允、合理。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
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