国电电力：2021年第一次临时股东大会会议材料2021-01-07
2021 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二一年一月
2021 年第一次临时股东大会会议议程
1. 审议《关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团
国源电力转让公司所属七家煤电企业股权及资产的议案》；
2. 股东发言及回答股东提问;
3. 推选现场计票人、监票人;
4. 现场股东表决议案;
5. 公布现场投票表决结果；
6. 宣读 2021 年第一次临时股东大会决议。
国电电力 2021 年第一次临时股东大会会议材料
关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集
团国源电力转让公司所属七家煤电企业股权
及资产的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司战略安排，公司拟将所持有的七家煤电企业股
权或资产转让给国家能源集团全资子公司国家能源集团新
疆能源有限责任公司（以下简称国家能源集团新疆公司）、
国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国
源电力）。现将有关情况汇报如下：
一、标的资产基本情况
本次转让资产包括公司持有的徐矿集团哈密能源有限
公司（以下简称徐矿哈密能源）50%股权（参股）；公司控股
子公司北京国电电力有限公司（以下简称北京国电电力）持
有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司（以下简称
五彩湾公司）100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热
电厂（以下简称米东热电厂）全部资产和相关负债；公司控
股子公司北京国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司
（以下简称新疆公司）持有的国电新疆红雁池发电有限公司
（以下简称红雁池公司）100%股权、国电克拉玛依发电有限
公司（以下简称克拉玛依公司）100%股权、国电库车发电有
限公司（以下简称库车公司）84.17%股权、国电哈密煤电开
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发有限公司（以下简称哈密煤电）50%股权。各公司具体情
况详见附件。
二、标的资产评估情况
公司及新疆公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司、国众联资产
评估土地房地产估价有限公司，以 2019 年 12 月 31 日为基
准日对标的资产进行了审计评估。根据资产评估报告，标的
资产净资产账面值合计 45.67 亿元，净资产评估值合计 55.13
亿元，评估增值合计 9.46 亿元，增值率 20.71%。具体如下:
单位：亿元
评估 净资产 净资产 评估 评估 权益净资
公司名称 股比
方法 账面值 评估值 增值 增值率 产评估值
徐矿哈密能源 50% 基础法 5.59 4.07 -1.52 -27.19% 2.04
五彩湾公司 100% 收益法 19.44 20.52 1.08 5.57% 20.52
米东热电厂 内核 基础法 8.64 8.35 -0.29 -3.42% 8.35
红雁池公司 100% 基础法 -1.06 2.85 3.91 368.82% 2.85
克拉玛依公司 100% 基础法 3.90 5.17 1.27 32.60% 5.17
库车公司 84.17% 基础法 0.93 4.23 3.30 356.72% 3.56
哈密煤电 50% 基础法 8.23 9.94 1.71 20.83% 4.97
合计 45.67 55.13 9.46 20.71% 47.46
受新疆地区新冠肺炎疫情防控影响，上述审计、评估机
构进场及开展函证工作存在困难。根据上海证券交易所《关
于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务
安排的通知》（上证函〔2020〕202 号）有关规定，本次交
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易标的评估报告相关财务数据有效期延长至 2021 年 1 月 30
日。标的资产评估报告、评估说明、最近一年及一期审计报
告公司已于 2020 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
三、本次交易主要内容和安排
（一）转让方案
1.公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源 50%
股权。
2.北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾
公司 100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债。
3.新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司
100%股权、克拉玛依公司 100%股权、库车公司 84.17%股权、
哈密煤电 50%股权。
（二）转让方式
按照有关规定，本次资产转让拟采用非公开协议转让方
式。
（三）转让价格
1.公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源 50%
股权转让价格为 2.04 亿元。
2.北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾
公司 100%股权转让价格为 20.52 亿元，转让米东热电厂全部
资产转让价格为 8.35 亿元。
3.新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司
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100%股权转让价格为 2.85 亿元，转让克拉玛依公司 100%股
权转让价格为 5.17 亿元，转让库车公司 84.17%股权转让价
格为 3.56 亿元（实际支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本
金 3936.42 万元），转让哈密煤电 50%股权转让价格为 4.97
亿元。
最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确
定。
（四）支付方式
受让方（国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电
力，下同）在股权（资产）转让协议生效后 120 个自然日内
向转让方（国电电力、北京国电电力、新疆公司，下同）一
次性支付全部股权（资产）转让价款。
（五）内部债权债务及担保处理
标的资产交割前，受让方应通过包括但不限于向标的资
产提供资金或银行融资担保等方式，确保标的资产清偿对公
司及所属企业的债务及利息，公司及所属企业应提前清偿对
标的资产的债务及利息。标的资产其他债权、债务均由其自
身（受让方）依法继续承担。
公司及所属企业对标的资产的融资担保由受让方或受
让方协调指定的第三方负责在股权交割后六个月内办理转
移承接，以解除公司及所属企业对标的资产相关债务的担保
责任，并由受让方或其协调指定的第三方继续承担对标的资
产相关债务的担保责任。
（六）人员安排
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按照“人随资产走”的原则，标的资产（除徐矿哈密能
源）人员关系随资产一并移交受让方。
（七）过渡期损益
在过渡期内，标的股权、资产在正常经营过程中产生的
损益，由受让方享有或承担。
（八）协议生效条件
资产评估报告已完成备案，转让方、受让方均已履行必
要的决策程序，且本次交易已取得有权监管部门/机构/上级
主管单位的同意和批准。
四、对公司的影响
本次转让资产主要为火电资产，交易完成后，公司控股
装机容量减少 596 万千瓦，公司在新疆地区无火电资产，将
进一步优化公司电源结构和资产布局，改善公司财务指标，
符合公司发展战略。
本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。本项议案
如获通过，请股东大会授权公司具体办理本项议案相关事宜。
请于审议。
附件：标的资产具体情况
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附件
标的资产具体情况
1.徐矿哈密能源
徐矿哈密能源成立于 2009 年 2 月，注册资本 57000 万
元，公司参股 50%，徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿
集团）控股 50%。徐矿哈密能源所属新疆哈密大南湖矿区西
区五号煤矿，规划设计生产能力 400 万吨/年，资源储量 5.04
亿吨，设计可采储量 3.32 亿吨，煤种为褐煤。矿井 2012 年
7 月动工，截至 2019 年末，在建工程累计投资 25.26 亿元，
采矿权价款 8.21 亿元。目前工程建设已基本完工，并已取
得采矿许可证，计划 2021 年转入正式生产。徐矿哈密能源
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 354341.81 329303.08
总负债 308707.41 273372.35
净资产 45634.40 55930.73
营业收入 1003.89 0.00
营业利润 -10446.79 -2300.93
利润总额 -10438.78 -2300.93
净利润 -10438.78 -2300.93
2.五彩湾公司
五彩湾公司成立于 2013 年 12 月，注册资本 11000 万元，
为北京国电电力全资子公司，在运 2×35 万千瓦、2×66 万
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国电电力 2021 年第一次临时股东大会会议材料
千瓦煤电机组，总装机容量 202 万千瓦。截至 2019 年末，
总资产 59.17 亿元，净资产 19.44 亿元，资产负债率 67.15%；
2019 年利润总额 0.91 亿元，净利润 0.73 亿元。五彩湾公司
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 602875.92 591735.84
总负债 395188.46 397354.88
净资产 207687.46 194380.96
营业收入 93224.45 63438.71
营业利润 33069.62 9117.21
利润总额 32985.11 9080.53
净利润 27967.31 7269.01
3.米东热电厂
米东热电厂成立于 2008 年 8 月，为北京国电电力内核
企业,在运 2×30 万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量 60 万
千瓦。截至 2019 年末，总资产 17.62 亿元，净资产 8.64 亿
元，资产负债率 50.94%；2019 年利润总额-0.61 亿元。截至
2020 年 9 月 30 日，国电电力对米东热电厂提供统借统还借
款余额 7.8 亿元。米东热电厂最近一年及一期主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 169524.82 176172.83
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国电电力 2021 年第一次临时股东大会会议材料
项目 2020 年 9 月 2019 年
总负债 86596.57 89746.14
净资产 82928.25 86426.69
营业收入 41895.95 55199.31
营业利润 -3529.96 -6089.46
利润总额 -3498.45 -6050.56
净利润 -3498.45 -6050.56
4.红雁池公司
红雁池公司成立于 1994 年 11 月，注册资本 55862.44
万元，为新疆公司全资子公司，在运 2×33 万千瓦亚临界煤
电机组，总装机容量 66 万千瓦。截至 2019 年末，总资产 15.19
亿元，净资产-1.06 亿元，资产负债率 106.98%；2019 年利
润总额-2.14 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，新疆公司对其
统借统还借款余额 5.85 亿元，国电电力、新疆公司对其担
保余额 5.58 亿元。红雁池公司最近一年及一期主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 156588.86 151882.21
总负债 173765.19 162479.23
净资产 -17176.33 -10597.02
营业收入 40886.42 54787.63
营业利润 -6420.42 -23259.74
利润总额 -6579.32 -21414.65
净利润 -6579.32 -21414.65
5.克拉玛依公司
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克拉玛依公司成立于 2010 年 5 月，注册资本 73816 万
元，为新疆公司全资子公司，在运 2×35 万千瓦超临界煤电
机组，总装机容量 70 万千瓦。截至 2019 年末，总资产 30.65
亿元，净资产 3.90 亿元，资产负债率 87.28%；2019 年利润
总额-0.96 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，新疆公司对其提
供统借统还借款余额 2.70 亿元。克拉玛依公司最近一年及
一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 290575.12 306528.96
总负债 260659.02 267547.10
净资产 29916.10 38981.86
营业收入 55141.88 80212.25
营业利润 -9072.94 -9711.97
利润总额 -9065.77 -9591.16
净利润 -9065.77 -9591.16
6.库车公司
库车公司成立于 2002 年 11 月，注册资本 22358.32 万
元，为新疆公司控股子公司，持股比例 84.17%，阿克苏文化
旅游发展集团有限公司持股 10.56%，库车资产经营有限责任
公司持股 5.27%，在运 2×33 万千瓦亚临界煤电机组，总装
机容量 66 万千瓦。截至 2019 年末，总资产 23.33 亿元，净
资产 0.93 亿元，资产负债率 96.03%；2019 年利润总额-1.35
亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，新疆公司对其提供统借统还
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借款余额 7 亿元，对其提供担保余额 1.90 亿元。库车公司
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 227082.51 233289.12
总负债 228479.08 224021.48
净资产 -1396.57 9267.64
营业收入 46660.94 59694.50
营业利润 -10659.76 -13855.03
利润总额 -10664.21 -13497.33
净利润 -10664.21 -13497.33
7.哈密煤电
哈密煤电成立于 2014 年 9 月，注册资本 69800 万元，
新疆公司控股 50%，徐矿集团参股 50%。哈密煤电与徐矿哈
密能源为煤电一体化项目，哈密煤电负责电源项目，徐矿哈
密能源负责煤矿项目。哈密煤电在运 2×66 万千瓦超超临界
煤电机组，总装机容量 132 万千瓦。截至 2019 年末，总资
产 42.71 亿元，净资产 8.23 亿元，资产负债率 80.74%；2019
年利润总额-0.67 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，新疆公司
为其提供统借统还余额 1 亿元。哈密煤电最近一年及一期主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 397320.00 427093.24
总负债 319976.55 344836.42
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项目 2020 年 9 月 2019 年
净资产 77343.45 82256.82
营业收入 60885.65 96437.22
营业利润 -4915.48 -6684.94
利润总额 -4913.37 -6700.21
净利润 -4913.37 -6700.21
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