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                               北京天驰君泰律师事务所
                         关于国电电力发展股份有限公司
               2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                                                                天驰君泰顾 578-2021001 号




致：国电电力发展股份有限公司

    北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发展股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2021 年第一次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见书（以下简

称“本法律意见”）。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016

年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海证券交易所上市公司股东大

会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效

的法律、法规、规范性文件及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定而出具。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》





和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

       为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，

包括但不限于《国电电力发展股份有限公司第七届第七十六次董事会决议》、《国

电电力发展股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简

称“《召开股东大会通知》”）、《国电电力发展股份有限公司 2021 年第一次临时股

东大会会议资料》等。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为

出具本法律意见所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头

证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一

致。

       在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次

股东大会人员、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对

会议审议议案的实质内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性

发表意见。

       本所同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文

件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。





本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法性目的使用，不得用于其他任何目

的。

       基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

       经核验，公司第七届董事会于 2020 年 12 月 30 日召开第七十六次会议作出

决议召集本次股东大会，并于 2020 年 12 月 31 日通过上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，公告了

本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。本次

股东大会投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。

       2021 年 1 月 15 日，本次股东大会按照前述会议通知所公告的时间、地点、

方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东大会，现场会议于 2021 年 1

月 15 日 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼公司会议室召开；网络

投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。涉及融资融券、

转融通业务、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，应按照《股东大会网

络投票实施细则》等有关规定执行。

       经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法

规和《公司章程》的规定。





    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结

果，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）共计 41 人，共

计持有（代表）公司有表决权股份 206,928,957 股，占公司有表决权股份总数的

2.2197%，其中：

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，

共计持有（代表）公司有表决权股份 181,514,416 股，占公司有表决权股份总数

的 1.9471%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 35 人，共计持有公司有表决

权股份 25,414,541 股，占公司有表决权股份总数的 0.2726%。

    经本所律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表（含股东代理人）持

有的证明文件符合形式要求；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投

票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出

席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司第七届董事会召集，召开本次股东大会的议案于 2020

年 12 月 30 日经公司董事会决议通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均





合法、有效。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程

的议案进行了审议和表决，实际审议和表决的事项与《召开股东大会通知》列明

的事项一致，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共

同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司

向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七家煤

电企业股权及资产的议案

    本议案涉及关联交易，公司股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决。

    表决情况：同意 205,703,157 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总

数的 99.4076%；反对 1,223,200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数

的 0.5911%；弃权 2,600 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0013%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 205,703,157 股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的 99.4076%；反对 1,223,200 股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的 0.5911%；弃权 2,600 股，占出席会议中小投资者所





持有表决权股份总数的 0.0013%。

    表决结果：【通过】

    出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政

法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人的资格合法

有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




    （本页以下无正文）