2021 年第二次临时股东大会会议材料




            二〇二一年四月
   2021 年第二次临时股东大会会议议程

    1. 审议关于申请国电内蒙古晶阳能源有限公司破产清
算的议案；
    2. 审议关于变更 2020 年第一次以集中竞价交易方式回
购公司股份用途的议案；
    3. 审议关于 2021 年以集中竞价交易方式回购公司股份
的议案；
    4. 股东发言及回答股东提问;
    5. 推选现场计票人、监票人;
    6. 现场股东表决议案;
    7. 公布现场投票表决结果；
    8. 宣读 2021 年第二次临时股东大会决议。
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   关于申请国电内蒙古晶阳能源有限公司
             破产清算的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    公司控股子公司国电内蒙古晶阳能源有限公司（以下简
称晶阳公司）是国务院国资委挂牌督导的僵尸企业，该企业
连续多年亏损，目前已严重资不抵债，满足《中华人民共和
国企业破产法》（以下简称《破产法》）所规定的破产条件。
为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债
权人身份向人民法院申请晶阳公司破产清算。现将有关情况
汇报如下：
    一、晶阳公司基本情况
    晶阳公司成立于 2008 年 6 月，注册资本 3000 万元，国
电电力持股 70%；内蒙古三维资源集团有限公司持股 30%。
晶阳公司多晶硅产能为 5000 吨/年，项目于 2014 年 10 月投
入商业运营。晶阳公司自 2017 年开展“处僵治困”工作以
来，2017 年和 2018 年均完成了国务院国资委要求较 2015 年
减亏 50%的目标；2019 年由于多晶硅市场急剧变化再次返僵
返困；2020 年 3 月，为规避市场风险晶阳公司实施停产检修，
遏止亏损进一步增加。
    截至 2020 年 12 月 31 日，晶阳公司资产总额 11.29 亿
元，负债总额 27.63 亿元，资产负债率 244.73%。晶阳公司
近三年主要财务数据如下：


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                                             单位：万元
          项目      2020 年       2019 年    2018 年
         总资产    112873.13     200514.78   223911.31
         总负债    276277.68     264743.92   256287.23
         净资产    -163404.55    -64229.14   -32375.92
        营业收入    10657.06      29790.50   40803.60
        营业利润   -98674.02     -32008.44   -24596.32
        利润总额   -99230.48     -31905.18   -24599.69
         净利润    -99230.48     -31905.18   -24599.69

    二、申请晶阳公司破产清算的原因
    1.经营困难，难以扭转亏损局面
    晶阳公司产能低，产品成本高，竞争力丧失，无法构筑
成本优势，预期未来无逆转可能。如晶阳公司继续存续，财
务风险将不断积累。
    2.资不抵债，无法按期清偿全部债务
    晶阳公司多年来持续亏损，资产负债率 244.73%，已严
重资不抵债，不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符
合《破产法》规定的破产条件。
    3.落实国务院国资委“处僵治困”工作要求
    根据国务院国资委“处僵治困”相关工作要求，基于晶
阳公司实际经营情况，对晶阳公司实施破产清算，可以进一
步减少亏损，维护公司和股东合法权益。
    三、破产清算对公司的影响
    按照晶阳公司 2020 年 12 月 31 日财务数据进行测算，
如晶阳公司 2021 年 12 月 31 日前移交管理人，不再纳入公

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司合并报表范围，预计对当期国电电力合并报表利润影响约
-16.80 亿元。对晶阳公司进行破产清算，不会影响公司现有
业务的生产经营。
    为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，建议股
东大会同意公司作为债权人向人民法院申请晶阳公司破产
清算，并授权公司具体办理晶阳公司破产清算相关事宜。
    请予审议。




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关于变更 2020 年第一次以集中竞价交易方
      式回购公司股份用途的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    为进一步增强投资者信心，维护公司市场价值，公司拟
变更 2020 年第一次以集中竞价交易方式回购公司股份用途，
主要内容如下：
    一、2020 年第一次回购股份方案及完成情况
    经公司七届七十二次董事会审议通过，同意公司以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 6
亿元，不超过人民币 12 亿元，回购价格不超过人民币 2.55
元/股，回购期限不超过 3 个月。本次回购后的股份将在披
露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成
出售。
    2020 年 7 月 22 日至 9 月 22 日，公司通过集中竞价交易
方式累计回购公司股份 576,928,756 股，占公司总股本
19,650,397,845 股的比例为 2.94%,回购成交最低价为 1.98
元/股,最高价为 2.19 元/股，回购均价为 2.079 元/股，支
付的资金总额为人民币 119,900.24 万元（不含印花税、交
易佣金等交易费用）。2020 年 9 月 25 日，公司发布《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动的公
告》，2020 年第一次股份回购实施完毕。


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     二、回购股份用途变更的主要内容
     为更好地维护公司价值和股东权益，公司拟对上述回购
股份用途进行变更，具体如下：
     原为：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动
公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购
结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
     变更为：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内依照法定程序予以注销。
     三、关于授权公司董事会办理回购股份注销事宜有关情
况
     为高效、有序地完成公司回购股份注销工作，建议股东
大会授权董事会全权办理本次回购股份注销相关事宜，授权
内容及范围为：根据相关法律法规和上海证券交易所的规定
办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《国电电力发展
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及注册资
本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商登记备案，以
及其他以上虽未列明但根据法律法规要求为本次回购股份
注销事项所必需的事项。
     授权期限自公司股东大会审议通过本次回购股份用途
变更之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
     请予审议。




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关于 2021 年以集中竞价交易方式回购公司
              股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    根据上市公司回购股份维护公司价值和股东权益的政
策，为推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟在 2021 年
以集中竞价交易方式回购部分股份，主要内容如下：
    一、回购股份的目的
    为维护公司价值及股东权益所必需。
    二、回购股份的种类
    本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A
股）。
    三、回购股份的方式
    公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。
    四、回购股份的期限
    1.本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回
购股份方案之日起不超过 3 个月。请股东大会授权公司董事
会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。
    2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，
则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。


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    （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期
限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
    3.公司董事会将按照股东大会授权，在回购期限内根据
市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    五、回购股份的价格
    公司本次回购股份的价格拟不超过 2.90 元/股。具体回
购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合二级市
场股票价格确定。
    如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股
本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股
价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    六、回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本
的比例
    公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 6 亿元，不
超过人民币 12 亿元。按回购资金总额上限 12 亿元、回购股
份价格上限 2.90 元/股进行测算，预计回购股份数量为 4.14
亿股，约占公司目前总股本的比例为 2.11%。按回购资金总
额下限 6 亿元、回购股份价格上限 2.90 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 2.07 亿股，约占公司目前总股本的比例
为 1.05%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实
际回购的股份数量和回购金额为准。
    本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告
后三年内依照法定程序予以注销。


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    七、回购股份的资金来源
    本次回购资金来源为公司自有资金或发行债券募集资
金。
    八、股东大会对董事会办理本次回购授权事项
    为高效、有序地完成公司回购股份工作，建议股东大会
授权董事会，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规
定，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
    1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次回购的具体方案；
    2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的
具体方案等相关事项进行相应调整；
    3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格
和数量等，办理与回购股份有关的其他事宜；
    4.在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和上海证
券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对
《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，
并办理工商登记备案；
    5.聘请为本次回购提供法律服务的律师事务所；
    6.回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；


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    7.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必
需的内容。
    授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
    请予审议。




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