北京办公室通讯地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 A 座六层
Add：F6/A, North Star Huibin Plaza, No.8 Beichen East Road, Chaoyang District, Beijing 100101 , China
电话 T：+8610 6184 8000 传真 F：+8610 6184 8008 网址 www.tiantailaw.com
北京天驰君泰律师事务所
关于国电电力发展股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
天驰君泰顾 578-2021002 号
致：国电电力发展股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发
展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行
见证并出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范
性文件及《国电电力发展股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定而出具。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
1
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大
会的文件，包括但不限于《国电电力发展股份有限公司第七届第七十
八次董事会决议》、《国电电力发展股份有限公司关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《国
电电力发展股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料》等。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律
意见所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头
证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本
原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、
出席本次股东大会人员、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，不对会议审议议案的实质内容以及该等议
案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
2
本所同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法
性目的使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核验，公司第七届董事会于 2021 年 3 月 31 日召开第七十八次
会议作出决议召集本次股东大会，并于 2021 年 4 月 1 日通过上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发出了《召开
股东大会通知》，公告了本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和会议出席对象等内容。本次股东大会投票采用现场投票与网
络投票相结合的方式。
2021 年 4 月 16 日，本次股东大会按照前述会议通知所公告的时
间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东大会，
现场会议于 2021 年 4 月 16 日 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安
园 19 号楼公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。涉及
3
融资融券、转融通业务、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的
网络投票结果，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（含股东代
理人）共计 55 人，共计持有（代表）公司有表决权股份 9,073,913,758
股，占公司有表决权股份总数的 49.4947%，其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）
共计 5 人，共计持有（代表）公司有表决权股份 9,050,838,087 股，
占公司有表决权股份总数的 49.3689%；参加本次股东大会网络投票
的股东共计 50 人，共计持有公司有表决权股份 23,075,671 股，占公
司有表决权股份总数的 0.1259%。
经本所律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表（含股东
代理人）持有的证明文件符合形式要求；通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证
其身份。
4
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及
本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司第七届董事会召集，召开本次股东大会的议
案于 2021 年 3 月 31 日经公司董事会决议通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召
集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，
对列入议程的议案进行了审议和表决，实际审议和表决的事项与《召
开股东大会通知》列明的事项一致，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及
本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上
证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结
果如下：
（一） 关于申请国电内蒙古晶阳能源有限公司破产清算的议案》
表决情况：同意 9,071,568,758 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9741%；反对 2,303,900 股，占出席会议所有
5
股东所持有表决权股份总数的 0.0253%；弃权 41,100 股，占出席会
议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：【通过】
（二） 《关于变更 2020 年第一次以集中竞价交易方式回购公司
股份用途的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股
份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 9,071,664,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9752%；反对 2,249,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0247%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,954,487 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.6095%；反对 2,249,600
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3901%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
（三）逐项审议《关于 2021 年以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案》
以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会有
6
表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
1. 回购股份的目的
表决情况：同意 9,071,664,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9752%；反对 2,249,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0247%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,954,487 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.6095%；反对 2,249,600
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3901%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
2. 回购股份的种类
表决情况：同意 9,071,664,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9752%；反对 2,249,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0247%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,954,487 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.6095%；反对 2,249,600
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3901%；弃权
7
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
3. 回购股份的方式
表决情况：同意 9,071,659,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9751%；反对 2,254,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,949,487 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.5953%；反对 2,254,600
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.4043%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
4. 回购股份的期限
表决情况：同意 9,071,664,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9752%；反对 2,249,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0247%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,954,487 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.6095%；反对 2,249,600
8
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3901%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
5. 回购股份的价格
表决情况：同意 9,071,664,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9752%；反对 2,249,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0247%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,954,487 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.6095%；反对 2,249,600
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3901%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
6. 回购股份的资金总额、数量、用途、占公司总股本的比例
表决情况：同意 9,071,664,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9752%；反对 2,249,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0247%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,954,487 股，占出席会
9
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.6095%；反对 2,249,600
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3901%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
7. 回购股份的资金来源
表决情况：同意 9,071,664,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9752%；反对 2,249,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0247%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,954,487 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.6095%；反对 2,249,600
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.3901%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
8. 股东大会对董事会办理本次回购授权事项
表决情况：同意 9,071,659,058 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9751%；反对 2,254,600 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 100 股，占出席会议所
有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。
10
其中，中小投资者投票情况为：同意 32,949,487 股，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.5953%；反对 2,254,600
股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 6.4043%；弃权
100 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0004%。
表决结果：【通过】
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异
议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
（本页以下无正文）
11
