2021 年第四次临时股东大会会议材料
二〇二一年六月
国电电力 2021 年第四次临时股东大会会议材料
2021 年第四次临时股东大会会议议程
1. 审议关于双江口水电公司股权重组的议案；
2. 审议关于北京国电电力对江苏公司增资的议案；
3. 审议关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案；
4. 审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
5. 审议关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的
议案；
6. 股东发言及回答股东提问;
7. 推选现场计票人、监票人;
8. 现场股东表决议案;
9. 公布现场投票表决结果；
10. 宣读 2021 年第四次临时股东大会决议。
国电电力 2021 年第四次临时股东大会会议材料
目 录
1. 关于双江口水电公司股权重组的议案 1
2. 关于北京国电电力对江苏公司增资的议案 5
3. 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 10
4. 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 11
5. 关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案 12
国电电力 2021 年第四次临时股东大会会议材料
关于双江口水电公司股权重组的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司战略安排，公司控股子公司国能大渡河流域水
电开发有限公司（以下简称大渡河公司）拟对四川大渡河双
江口水电开发有限公司（以下简称双江口水电公司）进行股
权重组。
一、双江口水电公司基本情况
双江口水电公司成立于 2007 年 12 月，四川铁能电力开
发有限公司（以下简称四川铁能）持股 33.89%、深圳能源集
团股份有限公司（以下简称深圳能源）持股 25%、大渡河公
司持股 22.97%、大唐国际发电股份有限公司（以下简称大唐
国际）持股 16.67%、华电国际电力股份有限公司（以下简称
华电国际）持股 1.47%。双江口水电公司负责大渡河干流第
5 级电站双江口水电站的建设和运营，电站总装机容量 200
万千瓦，核准概算 366.14 亿元，首台机组计划 2024 年投产
发电。目前，双江口水电公司注册资本 18 亿元，实收资本
15.90 亿元，累计完成投资 128.70 亿元。双江口水电公司近
三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 1,444,511.34 1,321,554.19 1,166,662.44 940,452.74
净资产 225,977.12 225,977.12 225,977.12 199,209.00
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二、双江口水电公司股权重组方案
1.认缴大唐国际出资权
公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于国电
大渡河公司控股子公司四川大渡河双江口水电开发有限公
司增资扩股引入战略投资者的议案》，同意双江口水电公司
注册资本由 5.30 亿元增加至 18 亿元，新增注册本 12.70 亿
元，新增资本部分，大渡河公司、华电国际放弃优先认购权，
由四川铁能、深圳能源、大唐国际现金认购。具体如下：
单位：亿元
名称 认购金额 认购价格 溢价 备注
大唐国际 2.10 2.90 0.80 未出资
四川铁能 6.10 8.41 2.31 已出资
深圳能源 4.50 6.21 1.71 已出资
合计 12.70 17.52 4.82 -
大渡河公司拟认缴大唐国际上述应缴未缴资本金 2.10
亿元，认缴出资 2.90 亿元，对应双江口水电公司 11.66%股
权。认缴完成后，大渡河公司持有双江口水电公司股权由
22.97%增加至 34.63%。
2.对双江口水电公司增资，拟受让深圳能源所持双江口
水电公司全部股权
按照双江口水电站核准概算 366.14 亿元计算，股东出
资总额 73.23 亿元，扣除已出资 22.82 亿元（资本金 18 亿
元，溢价 4.82 亿元），股东仍需出资 50.41 亿元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所、中
联资产评估集团有限公司对双江口水电公司分别进行了审
计和资产评估，基准日为 2020 年 6 月 30 日。根据资产评估
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报告（中联评报字[2020]第 1897 号），双江口水电公司净资
产账面值 225,977.12 万元，净资产评估值 294,960.68 万元，
评估增值 68,983.56 万元，评估增值率 30.53%。双江口水电
公司本次增资价格为 1.59 元/股，增资规模 31.70 亿元，股
东共计出资 50.41 亿元。新增资本中，大渡河公司认购 20.49
亿元，出资 32.59 亿元。
2021 年 6 月 11 日，深圳能源召开董事会七届一百二十
次会议，深圳能源将在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方
式转让所持双江口水电公司全部股权，挂牌底价为人民币
71,541.89 万元。具体内容详见深圳能源于 2021 年 6 月 15
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会
七届一百二十次会议决议公告》（公告编号：2021-030）。按
照《四川大渡河双江口水电开发有限公司章程》规定，大渡
河公司作为双江口水电公司股东，拟在同等条件下行使优先
受让权。
按照公司受让深圳能源所持双江口水电公司全部股权
进行测算，本次重组完成后，大渡河公司持有双江口水电公
司股比将增加至 62.83%。双江口公司股权结构如下：
名称 重组前 重组后
四川铁能 33.89% 33.89%
深圳能源 25% 0%
大渡河公司 22.97% 62.83%
大唐国际 16.67% 1.81%
华电国际 1.47% 1.47%
合计 100% 100%
三、对公司的影响
本次重组双江口水电公司是贯彻落实公司水电发展战
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略的重要举措，可加快推进双江口建设和大渡河上段水电项
目开发，为大渡河流域水风光一体化可再生能源综合开发基
地建设奠定基础，有助于推进公司清洁化发展和能源结构调
整。本次重组所需资金由大渡河公司自筹解决。
建议股东大会同意双江口水电公司股权重组方案，并授
权公司办理相关事宜。
请予审议。
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关于北京国电电力对江苏公司增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司战略安排，公司控股子公司北京国电电力有限
公司（以下简称北京国电电力）拟对其全资子公司国家能源
集团江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）以股权注入方
式进行增资。
一、江苏公司基本情况
江苏公司成立于 2008 年 12 月，注册资本 443,559.61
万元，为北京国电电力全资子公司，在运装机容量 858 万千
瓦。截至 2020 年 12 月 31 日，江苏公司总资产 1,814,082.96
万元，净资产 1,137,863.13 万元；2020 年实现利润总额
234,464.86 万元，净利润 179,168.24 万元。江苏公司近三
年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 1,976,547.93 1,814,082.96 1,961,251.17 2,093,553.40
总负债 802,280.53 676,219.83 852,423.50 1,026,062.54
净资产 1,174,267.40 1,137,863.13 1,108,827.67 1,067,490.86
营业收入 482,439.80 1,666,024.60 1,629,519.86 1,582,805.25
营业利润 47,738.84 230,632.97 140,728.20 98,963.34
利润总额 48,188.74 234,464.86 144,246.02 106,292.82
净利润 36,404.27 179,168.24 110,046.53 78,757.71
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二、 标的资产基本情况
纳入本次增资范围的标的股权包括北京国电电力持有
的国能徐州发电有限公司（以下简称徐州公司）100%股权、
国能太仓发电有限公司（以下简称太仓公司）50%股权、国
能陈家港发电有限公司（以下简称陈家港公司）55%股权、
国能江苏谏壁发电有限公司（以下简称谏壁公司）100%股权。
1.徐州公司（原国华徐州发电有限公司）
徐州公司成立于 2004 年 3 月，注册资本 179,043 万元，
为北京国电电力全资子公司，在运装机容量 200 万千瓦。截
至 2020 年 12 月 31 日，徐州公司总资产 480,800.90 万元，
净资产 220,762.82 万元；2020 年实现利润总额 10,209.90
万元，净利润 10,499.88 万元。徐州公司近三年及一期主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 487,412.66 480,800.90 506,201.92 538,986.51
总负债 271,109.22 260,038.08 296,326.95 325,688.43
净资产 216,303.44 220,762.82 209,874.97 213,298.08
营业收入 68,476.09 289,025.18 284,787.25 309,668.51
营业利润 -4,455.23 10,189.22 -71.22 -15,431.19
利润总额 -4,459.38 10,209.90 434.79 -17,080.17
净利润 -4,459.38 10,499.88 -3,637.84 -18,052.70
2.太仓公司（原国华太仓发电有限公司）
太仓公司成立于 2005 年 1 月，注册资本 200,000 万元，
北京国电电力持股 50%，在运装机容量 126 万千瓦。截至 2020
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年 12 月 31 日，太仓公司总资产 266,740.48 万元，净资产
248,246.10 万元；2020 年实现利润总额 9,088.75 万元，净
利润 7,092.70 万元。太仓公司近三年及一期主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 278,928.94 266,740.48 285,042.74 283,531.23
总负债 27,210.22 18,494.38 33,653.22 29,750.73
净资产 251,718.72 248,246.10 251,389.52 253,780.50
营业收入 62,273.20 195,692.71 203,734.54 210,872.65
营业利润 4,668.36 9,154.20 10,720.07 18,522.02
利润总额 4,660.25 9,088.75 13,479.44 18,500.04
净利润 3,472.62 7,092.70 11,373.47 15,293.83
3.陈家港公司（原江苏国华陈家港发电有限公司）
陈家港公司成立于 2007 年 11 月，注册资本 133,574 万
元，北京国电电力持股 55%，在运装机容量 132 万千瓦。截
至 2020 年 12 月 31 日，陈家港公司总资产 415,517.63 万元，
净资产 146,393.58 万元；2020 年实现利润总额 4,210.48 万
元，净利润 3,153.50 万元。陈家港公司近三年及一期主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 416,888.98 415,517.63 437,885.82 471,436.86
总负债 269,006.42 269,124.05 293,903.58 318,545.27
净资产 147,882.55 146,393.58 143,982.25 152,891.59
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项目 2021 年 3 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 58,994.73 190,082.52 190,033.28 210,292.19
营业利润 1,984.71 4,250.10 1,234.23 7,649.13
利润总额 1,985.30 4,210.48 1,237.32 7,622.94
净利润 1,488.97 3,153.50 824.64 5,832.46
4.谏壁公司（原国电江苏谏壁发电有限公司）
谏壁公司成立于 2001 年 12 月，注册资本 48,000 万元，
为北京国电电力全资子公司，在运装机容量 66 万千瓦。截
至 2020 年 12 月 31 日，谏壁公司总资产 81,507.21 万元，
净资产 77,031.11 万元；2020 年实现利润总额 18,945.80 万
元，净利润 13,859.96 万元。谏壁公司近三年及一期主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 2020 年 2019 年 2018 年
总资产 95,946.27 81,507.21 84,667.75 91,485.55
总负债 14,867.95 4,476.10 11,337.70 12,124.45
净资产 81,078.32 77,031.11 73,330.06 79,361.10
营业收入 29,561.66 94,209.30 89,787.16 106,865.39
营业利润 5,396.29 18,891.34 14,350.94 9,079.77
利润总额 5,396.29 18,945.80 14,452.08 9,099.77
净利润 4,047.22 13,859.96 11,287.68 6,502.42
三、增资方案
1.增资方式
北京国电电力拟以所持有的徐州公司 100%股权、太仓公
司 50%股权、陈家港公司 55%股权、谏壁公司 100%股权对江
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苏公司增资。
2.增资价格
根据有关规定，本次增资采用非公开协议方式进行，价
格以经审计的净资产值确定。北京国电电力、江苏公司共同
委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），以 2020 年 9
月 30 日为基准日，对标的资产进行专项审计，标的资产经
审计的权益净资产合计 510,753.12 万元。具体如下：
单位：万元
序号 公司名称 股比 净资产 权益净资产
1 徐州公司 100% 224,724.30 224,724.30
2 太仓公司 50% 258,914.66 129,457.33
3 陈家港公司 55% 146,263.60 80,445.31
4 谏壁公司 100% 76,126.18 76,126.18
合计 510,753.12
注：陈家港公司审计基准日净资产为 1,462,635,980.81 元，按照股比 55.0002246%
计算，权益净资产 804,453,074.53 元。
四、对公司的影响
本次增资完成后，北京国电电力所属江苏区域全部电力
资产进入江苏公司，由江苏公司全面履行管理职责，充分发
挥江苏公司一体化运营和管理优势，实现企业高质量发展。
建议股东大会同意北京国电电力对江苏公司增资方案，
并授权公司办理相关事宜。
请予审议。
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国电电力 2021 年第四次临时股东大会会议材料
关于选举公司第八届董事会非独立董事
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）和《国电电力发展股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司按程序对
董事会进行换届选举，拟组成公司第八届董事会。
根据《公司章程》有关规定，公司第八届董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，公司董事
会提名刘国跃、贾彦兵、吕志韧、栾宝兴、杨勤、刘焱为公
司第八届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司
关 于 董 事 会 、 监 事 会 换 届 选 举 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2021-41）。
请予审议。
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国电电力 2021 年第四次临时股东大会会议材料
关于选举公司第八届董事会独立董事
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）和《国电电力发展股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司按程序对
董事会进行换届选举，拟组成公司第八届董事会。
根据《公司章程》有关规定，公司第八届董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，公司董事
会提名吴革、吕跃刚、刘朝安为公司第八届董事会独立董事
候选人。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所
备案通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司
关 于 董 事 会 、 监 事 会 换 届 选 举 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2021-41）。
请予审议。
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国电电力 2021 年第四次临时股东大会会议材料
关于选举公司第八届监事会非职工代表
监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）和《国电电力发展股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，公司按程序对
监事会进行换届选举，拟组成公司第八届监事会。
根据《公司章程》有关规定，公司第八届监事会由 3 名
监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。
公司监事会提名刘学海、王冬为公司第八届监事会非职工代
表监事候选人，上述非职工代表监事将与公司通过民主方式
选举产生的职工代表监事吴强共同组成公司第八届监事会。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限公司
关 于 董 事 会 、 监 事 会 换 届 选 举 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2021-41）。
请予审议。
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