国电电力发展股份有限公司
           八届二次董事会有关议案
                 独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》《在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《国电电力发展股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，作为国电电力发展股份
有限公司的独立董事，我们就公司八届二次董事会审议的有
关议案发表如下独立董事意见：
    一、关于公司与国家能源集团进行资产置换的议案
    1.本次交易是公司与控股股东国家能源集团之间进行
的资产置换，公司将非主营业务河北银行、英力特集团股权
置出，置入国家能源集团所属山东、江西、福建、广东、海
南、湖南等区域常规能源发电资产。本次资产置换是国家能
源集团履行注资承诺的进一步体现，净增加公司控股装机容
量 1564.72 万千瓦，增厚公司每股收益，提升公司价值，并
可以进一步减少与国家能源集团之间的同业竞争，提高公司
电力市场占有率，助力公司可持续发展。
    2.本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害
公司及股东，尤其是中小股东利益。
    3.本次资产置换公司聘请的审计、评估等中介机构，与
公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和
                        - 1 -
预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，
所出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评
估结果公允、合理。
    二、关于聘任公司部分高级管理人员的议案
    在了解张国林履历的基础上，我们一致认为：
    1.张国林作为公司高级管理人员的任职资格合法,未发
现有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定
不适宜担任公司高级管理人员的情况；
    2.经了解，张国林的教育背景、工作经历及身体状况能
够胜任公司高级管理人员职务；
    3.公司高级管理人员的提名、选举程序和表决结果符合
《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规
定。
    我们对上述相关议案表示同意。




                      独立董事：吴革、吕跃刚、刘朝安




                        - 2 -