国电电力：国电电力2021年第五次临时股东大会会议材料2021-08-20
2021 年第五次临时股东大会会议材料
二〇二一年八月
国电电力 2021 年第五次临时股东大会会议材料
2021 年第五次临时股东大会会议议程
1. 审议关于公司与国家能源集团进行资产置换的议案；
2. 审议关于公司住所变更并修改公司章程的议案；
3. 股东发言及回答股东提问;
4. 推选现场计票人、监票人;
5. 现场股东表决议案;
6. 公布现场投票表决结果；
7. 宣读 2021 年第五次临时股东大会决议。
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目 录
1. 关于公司与国家能源集团进行资产置换的议案 1
2. 关于公司住所变更并修改公司章程的议案 8
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关于公司与国家能源集团进行资产置换的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司战略安排，公司拟与控股股东国家能源投资集
团有限责任公司（以下简称国家能源集团）进行资产置换，
公司向国家能源集团置出金融、化工等非发电主业资产；国
家能源集团向公司置入火电、水电等常规能源发电资产，置
出置入资产价格差额部分，由公司现金支付给国家能源集团。
具体方案如下：
一、标的资产基本情况
1.公司向国家能源集团置出资产
公司向国家能源集团置出资产包括公司所持有的河北
银行股份有限公司（以下简称河北银行）19.016%股权，国
电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称英力特集团）
51.025%股权。具体如下：
序号 公司名称 持股比例 类型
1 河北银行 19.016% 金融
2 英力特集团 51.025% 化工
2.国家能源集团向公司置入资产
国家能源集团向公司置入资产包括国家能源集团山东
电力有限公司（以下简称山东公司）100%股权、国家能源集
团江西电力有限公司（以下简称江西公司）100%股权、国家
能源集团福建能源有限责任公司（以下简称福建公司）100%
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股权、国家能源集团广东电力有限公司（以下简称广东公司）
100%股权、国家能源集团海南电力有限公司（以下简称海南
公司）100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司（以下简
称乐东公司）100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公
司（以下简称海南能源销售）100%股权、国家能源集团海控
新能源有限公司（以下简称海控新能源）65.43%股权、国家能
源集团湖南电力有限公司（以下简称湖南公司）100%股权、
国家能源集团宝庆发电有限公司（以下简称宝庆煤电）90.49%
股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司（以下简称
巫水水电）85.78%股权，涉及常规能源发电（火电、水电，
下同）控股装机容量 1594.72 万千瓦，其中火电 1506 万千
瓦、水电 88.72 万千瓦，具体如下：
单位：万千瓦
序 持股 发电 控股
公司名称
号 比例 类型 装机
1 国家能源集团山东电力有限公司 100% 火电 518
2 国家能源集团江西电力有限公司 100% 火电、水电 455.3
3 国家能源集团福建能源有限责任公司 100% 火电、水电 315.8
4 国家能源集团广东电力有限公司 100% 火电 70
5 国家能源集团海南电力有限公司 100% - -
6 国家能源集团乐东发电有限公司 100% 火电 70
7 国家能源集团海南能源销售有限公司 100% - -
8 国家能源集团海控新能源有限公司 65.43% 水电 28.66
9 国家能源集团湖南电力有限公司 100% - -
10 国家能源集团宝庆发电有限公司 90.49% 火电 132
11 国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司 85.78% 水电 4.96
合计 1594.72
上述标的资产基本情况详见公司于 2021 年 8 月 7 日在
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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电
力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团进行资产置
换暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-55）。
二、交易标的评估情况
公司及国家能源集团委托中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北
京国融兴华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有
限责任公司对置出、置入资产进行审计、评估，其中海南公
司、湖南公司审计、评估基准日为 2021 年 3 月 31 日；其余
标的审计、评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。根据资产评估
报告，公司置出资产净资产账面值合计 296.38 亿元，净资
产评估值合计 352.57 亿元，评估增值合计 56.19 亿元，评
估增值率 18.96%；置入资产净资产账面值合计 149.88 亿元，
净资产评估值合计 202.34 亿元，评估增值合计 52.46 亿元，
评估增值率 35.00%，具体如下：
单位：亿元
公司 评估 净资产 净资产 评估 权益净资
股比
名称 方法 账面值 评估值 增值率 产评估值
置出资产
河北银行 19.016% 收益法 271.17 322.17 18.81% 61.26
英力特集团 51.025% 资产基础法 25.21 30.40 20.59% 15.51
置出合计 296.38 352.57 18.96% 76.78
置入资产
山东公司 100% 资产基础法 57.65 93.02 61.34% 93.02
江西公司 100% 收益法 23.15 30.75 32.82% 30.75
福建公司 100% 资产基础法 23.83 36.29 52.31% 36.29
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公司 评估 净资产 净资产 评估 权益净资
股比
名称 方法 账面值 评估值 增值率 产评估值
广东公司 100% 资产基础法 10.31 10.86 5.34% 10.86
海南公司 100% 资产基础法 -0.019 -0.015 - -0.015
乐东公司 100% 资产基础法 10.62 11.56 8.87% 11.56
海南能源销售 100% 收益法 0.34 0.45 31.89% 0.45
海控新能源 65.43% 收益法 10.31 0.31 -96.96% 0.20
湖南公司 100% 资产基础法 0.00 0.004 - 0.004
宝庆煤电 90.49% 资产基础法 12.94 19.08 47.42% 17.26
巫水水电 85.78% 收益法 0.74 0.03 -95.64% 0.03
置入合计 149.88 202.34 35.00% 200.41
注 1：由于四舍五入计算原因，置出资产权益净资产评估值合计数与各加数直接相加
之和在尾数上存在差异。
注 2：为综合反映资产的利用效率与当地自然资源的供给程度，江西公司、海控新能
源、巫水水电等水电资产采用收益法评估结果；为全面体现企业各项资产的综合获利能力和
企业的人力资源价值、管理价值等，海南能源销售、河北银行采用收益法评估结果。
三、本次交易主要内容和安排
（一）资产置换方案
公司向国家能源集团置出河北银行 19.016%股权、英力
特集团 51.025%股权；国家能源集团向公司置入山东公司 100%
股权、江西公司 100%股权、福建公司 100%股权、广东公司
100%股权、海南公司 100%股权、乐东公司 100%股权、海南
能源销售 100%股权、海控新能源 65.43%股权、湖南公司 100%
股权、宝庆煤电 90.49%股权、巫水水电 85.78%股权。
公司置入资产中，山东公司 100%股权、江西公司 100%
股权、福建公司 100%股权、广东公司 100%股权、海南公司
100%股权、湖南公司 100%股权交割至国电电力；乐东公司
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100%股权、海南能源销售 100%股权、海控新能源 65.43%股
权交割至海南公司；宝庆煤电 90.49%股权、巫水水电 85.78%
股权交割至湖南公司。
（二）资产置换方式
根据有关规定，本次资产置换采用非公开协议转让方式
进行。
（三）交易价格
截至目前，本次置出、置入资产评估报告已经有权部门
备案，公司置出资产交易价格合计 76.78 亿元；公司置入资
产交易价格合计 200.41 亿元；置入置出资产交易差额 123.63
亿元，公司将以现金方式支付给国家能源集团。
（四）支付方式
资产置换协议生效后 3 个月内，国电电力向国家能源集
团一次性支付第一笔交易价款 24 亿元，付款日即为置入资
产和置出资产的交割日；资产置换协议生效后 12 个月内，
国电电力向国家能源集团现金付清剩余交易价款。
（五）过渡期损益
1.自评估基准日到交割日的期间损益，置入资产部分归
属于国电电力，置出资产部分归属于国家能源集团。过渡期
损益不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。
2.若置入、置出资产在过渡期间因现金分红、无偿划转
等其他非经营活动导致所有者权益变动的，则相应对现金支
付金额进行调减或调增。
（六）员工安置
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本次交易不涉及员工安置，按照“人随资产走”的原则，
劳动关系、社保关系及工资福利等继续由所在公司负责。
（七）有关重要事项安排
1.国家能源集团承诺在交割日前清偿对置入公司及置
入公司下属子公司的债务及利息，并确保在交割日后 6 个月
内完全解除置入公司及置入公司下属子公司对国家能源集
团及其关联方相关债务的担保责任。
2.国家能源集团保证置入公司对目前所有经营占用的
土地、房产（无论是否取得权属证书）可以在资产置换完成
后以实质相同的方式继续使用，不会对置入公司的正常生产
经营构成影响。如因置入公司在交割日之前存在的瑕疵导致
国电电力未来需承担责任或遭受任何损失的，国家能源集团
应对国电电力的损失予以补足。
（八）资产置换协议生效条件
本次交易获得国家能源集团内部有权决策机构审议通
过；本次交易获得国电电力股东大会审议通过；本次交易所
涉及的置出、置入资产的评估报告经有权部门备案；河北银
行股份转让获得河北银保监局批准。
本次资产置换，公司置出资产为金融、化工等非发电主
业资产；国家能源集团向公司置入火电、水电等常规能源发
电资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件
要求，公司将本次置入、置出（含 12 个月内甘肃、新疆转
让资产）标的资产财务数据及评估作价情况与公司 2020 年
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度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构
成公司重大资产重组。本次交易是国家能源集团履行注资承
诺的进一步体现，可以增厚公司每股收益，提升公司价值，
进一步减少与国家能源集团之间的同业竞争。置换完成后，
公司控股装机容量净增加 1564.72 万千瓦，置入资产将填补
公司在山东、江西、福建、广东、海南、湖南等区域常规能
源发电空白，提高公司在上述区域电力市场的占有率，整体
市场竞争优势更加明显，助力公司可持续发展。
请予审议。
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关于公司住所变更并修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司住所现为“大连经济技术开发区黄海西路 4 号”，
为北京国电电力大连开发区热电厂老厂所在地，根据有关要
求，公司拟将公司住所变更为北京国电电力大连开发区热电
厂新厂所在地，即“大连经济技术开发区钢铁路 90 号”，并
对《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）第五条进行修改。
原为：公司住所：大连经济技术开发区黄海西路 4 号，
邮政编码 116600。
修改为：公司住所：大连经济技术开发区钢铁路 90 号，
邮政编码 116600。
除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。具体内容
及修改后的《公司章程》全文详见公司于 2021 年 8 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电
电力发展股份有限公司关于公司住所变更并修改公司章程
的公告》（公告编号：临 2021-58）。
请予审议。
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