股票代码：600795   股票简称：国电电力         编号：临 2021-61
债券代码：155522   债券简称：19 国电 01
债券代码：163327   债券简称：20 国电 01
债券代码：163551   债券简称：20 国电 02
债券代码：188139   债券简称：21 国电 01
债券代码：163880   债券简称：21 国电 S1
债券代码：188343   债券简称：21 国电 02


        国电电力发展股份有限公司
关于参与设立国能低碳基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）将与中国神华
能源股份有限公司（以下简称中国神华）、龙源电力集团股份有限公
司（以下简称龙源电力）、国家能源集团资本控股有限公司（以下简
称资本控股）、国能（北京）私募基金管理有限公司（以下简称国能
基金管理公司）共同出资设立国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）
（暂定名,以下简称国能低碳基金、合伙企业），公司作为有限合伙
人以自有资金出资10亿元。
        公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国
家能源集团）持有中国神华69.52%股权、龙源电力57.27%股权、资本
控股100%股权，资本控股间接持有国能基金管理公司100%股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国神华、龙源电力、
资本控股、国能基金管理公司为公司关联法人，本次交易构成关联交
易，为公司与关联方共同对外投资。
        过去12个月内，公司与国家能源集团国源电力有限公司共同
投资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂2×100万千瓦机组新建工


                                  - 1 -
程项目，公司资本金出资66264.60万元。
        本次关联交易已经公司八届四次董事会审议通过，关联董事
回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表
独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
        本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
        风险提示：公司以认缴的出资额为限对国能低碳基金承担责
任，本次投资存在的不确定因素包括投资回报风险等。


    一、 本次交易概述
    2021 年 8 月 27 日，公司召开八届四次董事会，审议通过《关于
出资参与设立国能绿色低碳发展投资基金的议案》，为进一步支持清
洁能源投资,同意公司与中国神华、龙源电力、资本控股、国能基金
管理公司共同出资设立国能低碳基金。国能低碳基金整体规模 60.01
亿元，公司、中国神华、龙源电力、资本控股均为有限合伙人，分别
出资 10 亿元、20 亿元、10 亿元、20 亿元，公司出资比例为 16.66%；
国能基金管理公司为普通合伙人，出资 0.01 亿元。每一合伙人应按
照管理人发出的出资缴付通知规定的出资金额和出资日期进行出资，
但以该合伙人的未缴出资额为限。合伙企业的第一期实缴出资额为人
民币 500 万元，其中各有限合伙人第一期实缴出资额均为人民币 100
万元，全体有限合伙人第一期合计实缴出资额为人民币 400 万元，出
资日期以出资缴付通知为准。普通合伙人第一期合计实缴出资额为人
民币 100 万元，即普通合伙人第一期即完成全部实缴出资。
    公司控股股东国家能源集团持有中国神华 69.52%股权、龙源电
力 57.27%股权、资本控股 100%股权，资本控股间接持有国能基金管
理公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，
中国神华、龙源电力、资本控股、国能基金管理公司为公司关联法人，


                             - 2 -
本次交易构成关联交易，公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表
决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。根据《国电电力发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，本次关
联交易无需提交公司股东大会审议。
    过去 12 个月内，公司与国家能源集团国源电力有限公司共同投
资建设国家能源集团内蒙古上海庙电厂 2×100 万千瓦机组新建工程
项目，公司资本金出资 66264.60 万元。除此之外，公司与国家能源
集团及其他关联方之间无共同对外投资相关关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
    1.中国神华
    中国神华成立于 2004 年 11 月 18 日，是国家能源集团的控股子
公司，法定代表人王祥喜，注册资本为 1,988,962.0455 万元，注册
地址为北京市东城区安定门西滨河路 22 号。
    中国神华的主营业务包括煤矿开采、煤炭批发经营、项目投资、
煤炭的洗选、加工、矿产品的开发与经营、专有铁路内部运输、电力
生产以及开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务等业务。
    2020 年度，中国神华实现营业收入 2,332.63 亿元，净利润 358.49
亿元。截至 2020 年末，中国神华资产总额 5,629.04 亿元，资产净额
4,295.87 亿元。
    2.龙源电力
    龙源电力成立于 1993 年 1 月 27 日，是国家能源集团的控股子公
司，法定代表人为李忠军，注册资本为 803,638.9 万元，注册地址为
北京市西城区阜成门北大街 6 号 c 幢 20 层 2006 室。
    龙源电力的主营业务包括:电力系统及电气设备的技术改造、技


                             - 3 -
术服务和生产维修；与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺
的研制、开发、生产、成果转让；电站污染物治理；风力发电、节能
技术及其他新能源的技术开发、项目投资管理；进出口业务；电气设
备的租赁；与主营业务相关的咨询服务等业务。
    2020 年度，龙源电力实现营业收入 286.67 亿元，净利润 47.26
亿元。截至 2020 年末，龙源电力资产总额 1,752.86 亿元，资产净额
664.49 亿元。
    3.资本控股
    资本控股成立于 2009 年 11 月 17 日，是国家能源集团的全资子
公司，法定代表人为陈景东，注册资本为 73.45 亿元，注册地址为北
京市西城区西直门外大街 18 号楼 5 层 7 单元 601。
    资本控股的主营业务为：通过控股子公司开展融资租赁、商业保
理、产业基金、资产管理、财务顾问、保险保障等金融服务。
    2020 年度，资本控股实现营业收入 23.42 亿元，净利润 10.68
亿元。截至 2020 年末，资本控股资产总额 390.85 亿元，资产净额
219.17 亿元。
    4.国能基金管理公司
    国能基金管理公司成立于 2011 年 7 月 5 日，是资本控股的间接
全资子公司，法定代表人为曾子辰，注册资本为 1,000 万元，注册地
址为北京市西城区西直门外大街 18 号楼 6 层 7 单元 701。
    国能基金管理公司已于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业
协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1009712。
    （二）关联关系介绍
    公司控股股东国家能源集团持有中国神华 69.52%股权、龙源电
力 57.27%股权、资本控股 100%股权，资本控股间接持有国能基金管
理公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，
中国神华、龙源电力、资本控股、国能基金管理公司为公司关联法人，


                             - 4 -
本次交易构成关联交易。公司在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面与中国神华、龙源电力、资本控股、国能基金管理公司保持独
立。
    三、本次交易的基本情况
    （一）交易的名称和类别
    本次交易的类别为与关联人共同投资，交易标的为出资设立国能
绿色低碳发展投资基金（有限合伙）。
    （二）交易标的基本情况
    截至本公告披露日，公司尚未签署《国能绿色低碳发展投资基金
（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），协议主要内容
如下：
    1.基金名称：国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）（以工商
登记为准）。
    2.基金规模：60.01 亿元。
    3.基金组织形式：有限合伙制。
    4.基金出资方式：认缴制。
    5.存续期限：基金存续期 8 年，其中投资期 3 年，若基金投资进
度未达预期，基金管理人有权单方面行使一次延长权利，决定将投资
期限延长 1 年，但对应基金存续期保持不变；退出期自投资期结束之
次日起至基金存续期届满之日止。
    6.管理模式：国能基金管理公司担任普通合伙人及基金管理人，
其他合伙人为有限合伙人。
    7.投资决策机制：基金设立投资决策委员会，由 5 名委员组成，
公司、中国神华、龙源电力、资本控股、国能基金管理公司各有权委
派 1 名委员，投资决策委员会议案经 4 名及 4 名以上委员同意方可通
过。
    8.投资方式：基金可直接对投资标的进行投资，也可通过设立子


                             - 5 -
基金的方式间接开展项目投资。
    9.投资范围及投资退出：基金投资范围包括：（1）绿色低碳项
目的股权投资及并购（该类投资占比不低于基金投资规模的 80%）；
（2）国家能源集团主业和产业链上下游相关企业战略投资；（3）国
家能源集团重点科研项目转化及产业化应用；（4）参与国家能源集
团内外部企业混合所有制改革及战略配售股权投资。项目退出方式包
括：（1）合伙人或其关联方、其他投资方受让退出；（2）通过将相
关标的在公开市场出售、将投资标的与国家能源集团相关产业的横向
整合、兼并重组、IPO、资产证券化等方式退出。
    10.管理费及事务报酬费：管理费每年收取一次，以全体合伙人
实缴出资余额之和为计算基数，按 1.5%/年收取；在基金存续期内全
体合伙人的实缴出资余额之和发生变动的，则管理费应当分段计算并
累计相加。
    11.收益分配：收益分配以投资项目或项目包进行投资核算。全
体合伙人的门槛收益率为 6%/年。投资项目收入超过门槛收益的部分
为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。
    12.亏损承担：合伙企业按《合伙协议》清算并完成分配后，如
合伙企业累计向某一合伙人分配金额不低于其实缴出资额，则该合伙
人无须分担合伙企业之亏损，否则合伙企业累计向该合伙人分配金额
与其实缴出资额之差额即为该合伙人实际承担之亏损金额。
    13.关联关系及利益关系：全体合伙人一致同意，基金可以与普
通合伙人、普通合伙人的关联公司或管理的其他企业进行关联交易，
但关联交易的价格和交易条件应当公允并符合市场情况，不得损害合
伙企业及有限合伙人的利益，且应当按照《合伙协议》约定进行关联
交易的信息披露。
    14.违约责任：若某一合伙人未在某一出资缴付通知规定的时间
内履行出资义务（违约合伙人），则违约合伙人应自该出资缴付通知


                           - 6 -
指定的最晚缴付出资之日的次日起向合伙企业按日支付违约金，每日
违约金为其应缴付而未缴付金额的 0.06%，且违约合伙人应当向合伙
企业及其他守约合伙人赔偿因违约合伙人的逾期出资行为所遭受的
一切直接、间接损失。
    15.退伙：有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的
情况下，经全体合伙人书面同意，可以退伙，但应当提前 30 日通知
其他合伙人，未经全体合伙人书面同意的，有限合伙人不得退伙。除
非经其他合伙人一致同意，任何普通合伙人不得退伙。
    四、本次交易目的以及对公司的影响
    本次交易合作方均为公司控股股东所属企业，可以充分发挥集团
优势，进一步支持清洁能源投资及绿色低碳发展，提高公司资金使用
效率。本次关联交易不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的
情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司不合
并国能低碳基金财务报表。
    五、关联交易审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    2021 年 8 月 27 日，公司召开八届四次董事会，审议通过《关于
出资参与设立国能绿色低碳发展投资基金的议案》，关联董事刘国跃、
栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次关联交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可
并发表独立意见。独立董事认为：
    1.本次交易是公司与控股股东国家能源集团所属中国神华、龙源
电力、资本控股、国能基金管理公司共同出资设立国能绿色低碳发展
投资基金，可以进一步支持清洁能源投资及绿色低碳发展，提高公司
资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。


                            - 7 -
    2.本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
    六、可能存在的风险
    国能低碳基金的主要投向是绿色低碳项目的股权投资及并购。如
相关行业出现较大波动，可能导致基金持有期出现收入下降、成本上
升等情况；基金收益回报也与宏观经济、投资项目选择、投资估值、
投后管理、退出渠道等因素紧密相关。因此，本次交易存在投资回报
风险和不确定性。
    截至本公告披露日，公司尚未签署《合伙协议》，后续将按照国
资监管、基金行业协会等有关规定履行备案程序，公司将根据国能低
碳基金设立进展情况及时履行信息披露义务。
    特此公告。




                              国电电力发展股份有限公司
                                    2021 年 8 月 28 日




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