国电电力发展股份有限公司
           八届五次董事会有关议案
               独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》《在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《国电电力发展股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，作为国电电力发展股份
有限公司的独立董事，我们就公司八届五次董事会审议的
《关于将海控新能源调出资产置换范围的议案》发表如下独
立董事意见：
    1.此次将海控新能源调出资产置换范围是公司根据实
际交易情况进行的合理调整，有利于本次资产置换的顺利实
施。
    2.海控新能源 65.43%股权原交易对价为 0.20 亿元，占
原置入资产交易对价 200.41 亿元的 0.10%，其总资产、净资
产及营业收入占原置入资产相应指标总量的比例均不超过
20%，将海控新能源 65.43%股权调出置入资产范围不构成本
次资产置换方案的重大调整，不会对资产置换方案的实施造
成重大影响。
    3.本次资产置换方案的变更程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，未损害公司及股东，尤其是中小股东
利益。
    我们对本项议案表示同意。


                      独立董事：吴革、吕跃刚、刘朝安