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公司公告

国电电力:国电电力关于神皖能源与安徽公司资产重组的公告2021-10-16  

                        股票代码:600795   股票简称:国电电力         编号:临 2021-70
债券代码:155522   债券简称:19 国电 01
债券代码:163327   债券简称:20 国电 01
债券代码:163551   债券简称:20 国电 02
债券代码:188139   债券简称:21 国电 01
债券代码:163880   债券简称:21 国电 S1
债券代码:188343   债券简称:21 国电 02
债券代码:188771   债券简称:21 国电 03


       国电电力发展股份有限公司
 关于神皖能源与安徽公司资产重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)控股子公司北
京国电电力有限公司(以下简称北京国电电力)所属国能神皖能源有
限责任公司(以下简称神皖能源)与国电安徽电力有限公司(以下简
称安徽公司)将实施资产重组。
        安徽公司非公开协议收购安徽省能源集团有限公司(以下简
称皖能集团)持有的国能蚌埠发电有限责任公司(以下简称蚌埠发电)
30%股权、国能铜陵发电有限公司(以下简称铜陵发电)25%股权,收
购价格分别为:68,320.83万元、26,503.55万元。收购完成后,北京
国电电力以所持有的安徽公司100%股权价值275,298.14万元出资,安
徽省皖能股份有限公司(以下简称皖能股份)以现金264,502.14万元
出资,保持股权比例51%:49%不变,共同增资神皖能源,增资完成后
注销安徽公司。
        本次资产重组尚需提交公司股东大会审议。


    2021 年 10 月 15 日,公司召开八届六次董事会,审议通过《关
于神皖能源和安徽公司资产重组的议案》。根据公司战略安排,公司

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控股子公司北京国电电力所属神皖能源与安徽公司将实施资产重组。
现将有关重组方案公告如下:
    一、重组方案概述
   北京国电电力持有神皖能源 51%股权,皖能股份持有神皖能源 49%
股权,本次重组将以神皖能源为主体,通过增资扩股等方式,最终实
现北京国电电力所属安徽区域全部电力资产进入神皖能源。重组前后,
神皖能源股权结构如下:




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        二、重组方案
        第一步:安徽公司受让股权
        安徽公司与皖能股份控股股东皖能集团同为蚌埠发电、铜陵发电
 股东,安徽公司持有蚌埠发电 50%股权,持有铜陵发电 51%股权;皖
 能集团持有蚌埠发电 30%股权,持有铜陵发电 25%股权。安徽公司将
 非公开协议受让皖能集团持有的蚌埠发电 30%股权、铜陵发电 25%股
 权,受让完成后,安徽公司持有蚌埠发电 80%股权,持有铜陵发电 76%
 股权。
        根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有
 限公司出具的审计、评估报告,以 2020 年 12 月 31 日为基准日,蚌
 埠发电净资产账面值为 216,746.88 万元,采用收益法评估结果,净
 资产评估值为 254,252.72 万元,评估增值 37,505.83 万元,评估增
 值率 17.30%;铜陵发电净资产账面值为 99,470.41 万元,采用收益
 法评估结果,净资产评估值为 106,014.18 万元,评估增值 6,543.76
 万元,评估增值率 6.58%。具体如下:
                                                                   单位:万元
            持股    评估       净资产         净资产               权益净资产
 名称                                                     增值率
            比例    方法       账面值         评估值                 评估值
蚌埠发电    30%    收益法    216,746.88     254,252.72    17.30%     76,275.82
铜陵发电    25%    收益法     99,470.41     106,014.18     6.58%     26,503.55
                              合计                                  102,779.36
 注:由于四舍五入计算原因相关数值在尾数上可能存在差异(下同)。

        蚌埠发电于 2021 年 7 月 8 日召开董事会、股东会,决议 2020 年
 度利润分配 26,516.62 万元,蚌埠发电净资产评估值扣除利润分配
 26,516.62 万元后,净资产评估值 227,736.10 万元,权益净资产评
 估值为 68,320.83 万元。安徽公司非公开协议收购蚌埠发电 30%股权
 价格为 68,320.83 万元,收购铜陵发电 25%股权价格为 26,503.55 万
 元。上述股权收购价款由安徽公司自筹资金解决。安徽公司、蚌埠发
 电、铜陵发电基本情况详见附件。
        第二步:北京国电电力以所持有的安徽公司 100%股权作价对神

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皖能源增资,皖能股份现金等比例增资
    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有
限公司出具的审计、评估报告,以 2020 年 12 月 31 日为基准日,安
徽公司净资产账面值 243,924.10 万元,采用基础法评估结果,净资
产评估值为 286,960.34 万元,评估增值 43,036.24 万元,评估增值
率 17.64%。北京国电电力拟以所持有的安徽公司 100%股权作价对神
皖能源增资。2021 年 10 月,安徽公司将向北京国电电力利润分配
11,662.20 万元,扣除上述分红款,本次增资安徽公司 100%股权作价
为 275,298.14 万元。
    2021 年 10 月 15 日,皖能股份召开第十届董事会第六次会议,
审议通过《关于对国能神皖能源有限责任公司增资的议案》,同意按
照 49%的持股比例对神皖能源现金增资 264,502.14 万元。具体内容
详 见 皖 能 股 份 拟 于 2021 年 10 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《安徽省皖能股份有限公司关于对
参股公司增资的公告》(公告编号:2021-40)。
    本次增资完成后,北京国电电力与皖能股份对神皖能源持股比例
保持 51%:49%不变,神皖能源注册资本由 573,249.75 万元增加至
1,113,050.03 万元,神皖能源择机注销安徽公司,最终完成重组。
神皖能源基本情况详见附件。
    三、对公司的影响
    本次神皖能源与安徽公司资产重组,是落实公司发展战略工作要
求,也是公司践行“四个革命,一个合作”能源战略思想的重要体现。
整合完成后,北京国电电力所属安徽区域全部电力资产进入神皖能源,
由神皖能源全面履行管理职责有助于战略管理的协同推进,有效对接
并融入地方能源发展规划,支撑公司发展战略落地。同时,统一管理
打破区域内部运营管控壁垒,共享区域资源,在电力营销市场中形成
合力。
    本项议案尚需经公司股东大会审议,具体内容详见公司在上海证


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券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《国电电力发展股份有限
公司关于召开 2021 年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:临
2021-72)。
    特此公告。


    附件:相关公司基本情况




                                 国电电力发展股份有限公司
                                    2021 年 10 月 16 日




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附件
                       相关公司基本情况


    一、安徽公司
    安徽公司成立于 2010 年 12 月,注册资本 231,442.03 万元,为
北京国电电力全资子公司。安徽公司下辖四家发电企业,分别为蚌埠
发电(50%股权)、铜陵发电(51%股权)、国能宿州热电有限公司(74%
股权)、国能宿州热力有限公司(55%股权),合计控股装机容量 454
万千瓦。截至 2020 年 12 月 31 日,安徽公司总资产 105.19 亿元,净
资产 43.05 亿元,资产负债率 59.08%,2020 年实现净利润 3.76 亿元。
主要财务指标如下:
                                                    单位:万元

              项目         2021 年 5 月     2020 年 12 月
             总资产         1,019,015.10     1,051,891.85
             总负债           578,499.41       621,419.18
             净资产           440,515.69       430,472.67
            营业收入          313,547.61       670,396.43
            营业利润           12,382.90         46,840.33
            利润总额           12,449.54         46,902.36
             净利润            10,043.02         37,577.08

         注:上述合并报表财务数据已经审计

    二、蚌埠发电
    蚌埠发电成立于 2005 年 12 月,注册资本 172,400 万元,安徽公
司持股 50%、皖能集团持股 30%、淮南矿业(集团)有限责任公司持
股 20%。蚌埠发电所属运营火电机组 4 台,总装机容量为 258 万千瓦,
一期工程 2×630MW 超临界发电机组,2009 年投产;二期工程 2×660MW
超超临界二次再热发电机组,2018 年投产。截至 2020 年 12 月 31 日,
蚌埠发电总资产 60.32 亿元,净资产 21.67 亿元,资产负债率 64.07%,
2020 年实现净利润 2.95 亿元。主要财务指标如下:


                                 6
                                                     单位:万元

              项目         2021 年 5 月      2020 年 12 月
             总资产           589,911.90        603,219.30
             总负债           366,896.73        386,472.42
             净资产           223,015.17        216,746.88
            营业收入          189,541.10        376,656.02
            营业利润            8,299.31          35,533.81
            利润总额            8,361.35          35,576.11
             净利润             6,268.29          29,462.91

         注:上述财务数据已经审计

    三、铜陵发电
    铜陵发电成立于 2004 年 5 月,注册资本 93,018 万元,安徽公司
持股 51%、皖能集团持股 25%、淮南矿业(集团)有限责任公司持股
24%。铜陵发电所属运营火电机组 2 台,总装机容量为 126 万千瓦,
分别于 2008 年 7 月份、9 月份相继投产运营。截至 2020 年 12 月 31
日,铜陵发电总资产 24.24 亿元,净资产 9.95 亿元,资产负债率 58.96%,
2020 年实现净利润 0.71 亿元。主要财务指标如下:
                                                     单位:万元

              项目         2021 年 5 月      2020 年 12 月
             总资产           223,407.81        242,403.54
             总负债           123,458.39        142,933.13
             净资产            99,949.42          99,470.41
            营业收入           70,131.68        175,427.14
            营业利润                754.54         9,176.65
            利润总额                764.21         9,182.44
             净利润                 479.00         7,074.80

         注:上述财务数据已经审计

    四、神皖能源
    神皖能源成立于 2011 年 7 月,注册资本 573,249.75 万元,北京
国电电力持股 51%、皖能股份持股 49%。神皖能源拥有 4 家全资发电
企业,分别为国能神皖安庆发电有限责任公司、国能神皖马鞍山发电

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有限责任公司、国能神皖合肥发电有限责任公司、国能神皖池州发电
有限责任公司,合计装机容量 592 万千瓦。截至 2020 年 12 月 31 日,
神皖能源总资产 144.96 亿元,净资产 96.51 亿元,资产负债率 33.42%,
2020 年实现净利润 7.91 亿元。主要财务指标如下:
                                                     单位:万元

              项目         2021 年 6 月      2020 年 12 月
             总资产         1,471,545.24      1,449,559.90
             总负债            475,125.91        484,499.42
             净资产            996,419.33        965,060.48
            营业收入           685,790.50        873,374.34
            营业利润            41,965.40         99,065.49
            利润总额            42,064.17         98,627.96
             净利润             31,358.84         79,078.28

         注:上述 2020 年 12 月财务数据经审计、2021 年 6 月财务数据未经

审计。




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