国电电力发展股份有限公司
        董事会授权管理办法（试行）

                    第一章    总则
    第一条   为进一步明确国电电力发展股份有限公司（以
下简称国电电力、公司）董事会决策机制，规范董事会授权
管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《国电电力发展股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）《国电电力发展股份有限公
司董事会议事规则》等规定，制定本办法。
    第二条   本办法所称董事会授权，是指国电电力董事会
按照法律法规和《公司章程》的规定，将属于董事会职权的
部分决策事项授予董事长或总经理决策。
    第三条   董事会授权分为基本授权、特别授权。
    基本授权是指董事会授予的常规业务的决策权限。基本
授权由《公司章程》规范。
    特别授权是指超出基本授权范围的某一特定事项或某
项特殊业务的授权。特别授权由董事会通过会议决议的方式
予以授权。
    第四条   董事会授权遵循依法合规、合理适度、适时调
整、权责一致的原则。


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    第五条   董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董
事会决策事项范围内，将部分决策事项授权董事长或总经理
决策，包括但不限于对控股、参股企业投入资本金，收购出
售资产，资产抵押，对外担保事项，对股票、债券、基金等
投资及委托理财，收购本公司股份，关联交易等。
    第六条   董事会授权决策事项，国电电力董事长或者总
经理认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。
                  第二章    授权权限
    第七条   根据《公司章程》有关规定，董事长行使下列
职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第八条   根据《公司章程》有关规定，总经理行使下列
职权：
    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四） 拟订公司的风险管理体系和内部控制体系；
    （五） 拟订公司的基本管理制度；
    （六） 制定公司的具体规章；
    （七） 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人
员；

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    （八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
    （九） 一次性运用公司资产进行投资或担保等事项（包
括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委
托理财；按照《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；及关联交易等）
的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以下， 公司法》、 公
司章程》以及其他法律法规另有规定的除外;
    （十） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
                     第三章    授权管理
    第九条     国电电力分别制定相应的制度，对本办法规定
的决策事项的授权进行管控。
    第十条     董事会有权对授权事项及权限作出调整，涉及
修改《公司章程》事项，应提交股东大会审议。
    第十一条     董事长、总经理决策董事会授权事项时，应
当以总经理办公会等会议形式集体决策。国电电力应建立相
应会议制度，完善决策程序。
    第十二条     国电电力应建立和完善董事会授权决策事
项管理的制度体系，相关制度应根据规范内容相应地报董事
会或总经理办公会批准后实施。
    第十三条     董事长、总经理应当维护股东和公司合法权
益，严格在授权范围内做出决策，忠实勤勉履行管理职责，

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并定期向董事会报告授权事项的执行情况，重要情况及时报
告。
                    第四章   附则
    第十四条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、
《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。
    第十五条   本办法由国电电力董事会解释、修订，并自
董事会审议通过之日起生效。




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