股票代码：600795   股票简称：国电电力           编号：临 2021-81
债券代码：155522   债券简称：19 国电 01
债券代码：163327   债券简称：20 国电 01
债券代码：163551   债券简称：20 国电 02
债券代码：188139   债券简称：21 国电 01
债券代码：163880   债券简称：21 国电 S1
债券代码：188343   债券简称：21 国电 02
债券代码：188771   债券简称：21 国电 03


            国电电力发展股份有限公司
              八届九次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）八届九次董事会会
议通知,于 2021 年 12 月 24 日以专人送达或通讯方式向公司董事、监
事发出，并于 2021 年 12 月 31 日以通讯方式召开。会议应到董事 9
人，实到 9 人，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和
国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：
    一、同意《关于并购正泰新能源分布式光伏项目的议案》
    同意公司全资子公司国电宁波风电开发有限公司并购正泰新能
源开发有限公司 51.205 万千瓦分布式光伏项目。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展
股份有限公司关于并购正泰新能源分布式光伏项目的公告》（公告编
号：临 2021-82）。
    二、同意《关于公司符合公司债券发行条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指
南（五）优化融资监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照


                                     1
上市公司发行公司债券相关资格和条件要求，经认真自查，确认公司
符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备
发行公司债券的资格。
    本项议案需提交股东大会审议。
    三、同意《关于公司注册发行公司债券的议案》
    为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金
需求，公司拟注册并公开发行公司债券（以下简称本次发行）。经逐
项审议，同意本次发行的具体方案如下：
    （一）发行规模及要素
    本次发行的公司债券总规模不超过人民币 100 亿元（含 100 亿
元）。具体发行规模、期限、发行方式、发行对象等要素由股东大会
授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市
场情况确定。
    （二）发行品种
    本次发行的公司债券包括但不限于一般公司债券及绿色公司债
券、乡村振兴公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券等。具体
发行品种提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资
金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
    （三）向股东配售的安排
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    （四）债券期限
    本次发行的公司债券期限不超过 10 年（可续期类产品不受前述
限制），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具
体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会及董
事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范
围内确定。
    （五）债券利率及确定方式



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    本次发行的公司债券采用固定利率形式，由发行人与主承销商确
定本次债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利率提请股东大会授
权董事会及董事会获授权人士，根据市场情况及国家有关规定与主承
销商协商确定。
    （六）募集资金用途
    本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于支付资产
置换或收购现金对价、偿还有息债务、调整债务结构、补充公司运营
资金、项目投资等用途（或前述的各项组合）。具体募集资金用途提
请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在发行前根据公司资金
需求情况确定。
    （七）发行方式和发行对象
    本次发行的公司债券按面值向符合相关法律法规规定，具备相应
风险识别和承担能力的专业投资者公开发行。
    （八）上市场所
    本次发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。
    （九）担保方式
    本次发行的公司债券采用无担保方式。
    （十）偿债保障措施
    本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施：
    1.不向股东分配利润；
    2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4.主要责任人不得调离。
    （十一）决议有效期
    本次公司债券的董事会决议有效期自董事会审议通过之日起至
中国证监会同意注册本次公司债券满 24 个月之日止。



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    董事会授权公司根据本次公司债券发行申请工作需要聘请相关
中介机构开展工作。
    本项议案需提交股东大会审议。
    四、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全
权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》
    为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯
例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，依照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发
行和交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）
优化融资监管》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的
有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发
行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
    1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体
方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定
方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保
及担保方案、续期/递延支付利息、是否设置回售条款和赎回条款等
可续期产品的其他具体条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安
排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等
与发行条款有关的全部事宜；
    2.办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关
的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，
和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受
托管理协议以及制定债券持有人会议规则；



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    4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；
    5.办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    建议股东大会授权公司董事贾彦兵为本次公司债券发行的董事
会获授权人士，并同意授权贾彦兵在前述全部及各项授权范围内处理
与本次发行有关的事务。
    本项议案需提交股东大会审议。
    五、同意《关于制定落实董事会职权实施方案的议案》
    六、同意《关于制定经理层成员任期制和契约化管理工作方案的
议案》
    七、同意《关于制定董事会授权管理办法的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    八、同意《关于公司召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    鉴于上述 2-4 项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定
召开公司 2022 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国电电力发展股份有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2021-83）。
    特此公告。




                                  国电电力发展股份有限公司
                                      2022 年 1 月 1 日



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