2022 年第一次临时股东大会会议材料




            二〇二二年一月
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   2022 年第一次临时股东大会会议议程

    1.审议关于公司符合公司债券发行条件的议案；
    2.审议关于公司注册发行公司债券的议案；
    3.审议关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权
士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案；
    4.股东发言及回答股东提问;
    5.推选现场计票人、监票人;
    6.现场股东表决议案;
    7.公布现场投票表决结果；
    8.宣读 2022 年第一次临时股东大会决议。
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                        目    录

1. 关于公司符合公司债券发行条件的议案  1
2. 关于公司注册发行公司债券的议案  2
3. 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权士全权办理本次
发行公司债券具体事宜的议案  5
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  关于公司符合公司债券发行条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所
公司债券预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律法规
及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券相关资格
和条件要求，经认真自查，确认公司符合现行发行公司债券
相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券
的资格。主要内容如下：
    1.公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债
券的有关规定；
    2.公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不
得公开发行公司债券的情形；
    3.公司满足上海证券交易所公司债券优化融资监管的
主体条件，主体评级和信用级别均良好，符合相关法律法规
的要求。
    请予审议。




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      关于公司注册发行公司债券的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足
公司资金需求，公司拟注册并公开发行公司债券（以下简称
本次发行）。本次发行的具体方案如下：
    一、发行规模及要素
    本次发行的公司债券总规模不超过人民币 100 亿元（含
100 亿元）。具体发行规模、期限、发行方式、发行对象等要
素由股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资
金需求情况和发行时市场情况确定。
    二、发行品种
    本次发行的公司债券包括但不限于一般公司债券及绿
色公司债券、乡村振兴公司债券、可交换公司债券、可续期
公司债券等。具体发行品种提请股东大会授权董事会及董事
会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在
上述范围内确定。
    三、向股东配售的安排
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    四、债券期限
    本次发行的公司债券期限不超过 10 年（可续期类产品
不受前述限制），可以为单一期限品种或多种期限的混合品
种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提
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请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金
需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
    五、债券利率及确定方式
    本次发行的公司债券采用固定利率形式，由发行人与主
承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间。最终票面利
率提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据市场
情况及国家有关规定与主承销商协商确定。
    六、募集资金用途
    本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于
支付资产置换或收购现金对价、偿还有息债务、调整债务结
构、补充公司运营资金、项目投资等用途（或前述的各项组
合）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会
获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况确定。
    七、发行方式和发行对象
    本次发行的公司债券按面值向符合相关法律法规规定，
具备相应风险识别和承担能力的专业投资者公开发行。
    八、上市场所
    本次发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。
    九、担保方式
    本次发行的公司债券采用无担保方式。
    十、偿债保障措施
    本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采
取如下措施：
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    1.不向股东分配利润；
    2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
    3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4.主要责任人不得调离。
    十一、决议有效期
    本次公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议
通过之日起至中国证监会同意注册本次公司债券满 24 个月
之日止。
    请予审议。




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   关于提请股东大会授权董事会及董事会
   获授权士全权办理本次发行公司债券
             具体事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参
照市场惯例，建议股东大会授权董事会及董事会获授权人士，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行和交易管理办法》及《上海证券交易所公司
债券预审核指南（五）优化融资监管》等有关法律法规和规
范性文件，以及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关
事宜，包括但不限于：
    1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公
司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公
司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券
的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券
品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括
是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、
续期/递延支付利息、是否设置回售条款和赎回条款等可续
期产品的其他具体条款、评级安排、具体申购办法、具体配
售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募
集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
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    2.办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、
发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各
种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文
件进行相关的信息披露；
    3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次
发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    5.办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具
体事项。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
    建议股东大会授权公司董事贾彦兵为本次公司债券发
行的董事会获授权人士，并同意授权贾彦兵在前述全部及各
项授权范围内处理与本次发行有关的事务。
    请予审议。




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