国电电力发展股份有限公司
             八届十次董事会有关议案
                   独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《国
电电力发展股份有限公司章程》的有关规定，作为国电电力发展
股份有限公司的独立董事，我们就公司八届十次董事会审议的
《关于国家能源集团私有化科环集团及公司认购春晖环保股权
的议案》发表如下独立董事意见：
    1.国电科技环保集团股份有限公司（以下简称科环集团）H
股股价长期低于每股净资产，上市公司平台优势难以发挥。本次
交易为公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司私有化并
吸收合并科环集团，科环集团退市后可以探索新的发展机会。在
此方案下，公司所持科环集团 39.19%内资股将置换为北京春晖
青云科技环保有限公司 39.19%股权。
    2.本次交易方案合理、可行，符合公司及全体股东长远利益，
符合有关法律法规和规范性文件要求。
    3.董事会审议本项议案的程序符合有关法律法规和规范性
文件要求，表决时关联董事回避表决，表决程序合法。
    4.本项议案不存在损害公司及中小股东利益情形，不会影响
公司独立性。
    我们对本项议案表示同意。
                          独立董事：吴革、吕跃刚、刘朝安