股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2022-07
国电电力发展股份有限公司
关于国家能源集团私有化科环集团及公司
认购春晖环保股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）与公司控股股
东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）同为国
电科技环保集团股份有限公司（以下简称科环集团）内资股股东，国
家能源集团持股39.21%，公司持股39.19%。国家能源集团将通过其全
资子公司北京春晖青云科技环保有限公司（以下简称春晖环保）私有
化并吸收合并科环集团。春晖环保向科环集团H股股东支付现金对价，
收购科环集团H股股份，科环集团向香港联合交易所申请撤回上市地
位。春晖环保收购科环集团H股股份后，春晖环保吸收合并科环集团，
作为吸收合并的对价，春晖环保向国家能源集团及公司以增发注册资
本的方式收购国家能源集团及公司所持有的全部科环集团内资股。交
易完成后，公司持有的科环集团39.19%股权将置换为持有春晖环保
39.19%股权，国家能源集团将持有春晖环保60.81%股权。
本次交易中，国家能源集团及公司所持科环集团内资股的交
易价格为每股人民币0.8793576元，即春晖环保将按照增发0.8793576
元人民币注册资本以注销1.00股科环集团内资股的比例，分别向国家
能源集团及公司增发股权作为对价。公司在本次交易中用于置换春晖
环保增发注册资本的内资股总价为人民币2,089,793,336.40元。
本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司春
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晖环保，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易
构成关联交易。
过去12个月内，公司向国家能源集团置出河北银行股份有限
公司19.016%股权，国电英力特能源化工集团股份有限公司51.025%
股权;国家能源集团向公司置入国家能源集团山东电力有限公司100%
股权、国家能源集团江西电力有限公司100%股权、国家能源集团福建
能源有限责任公司100%股权、国家能源集团广东电力有限公司100%
股权、国家能源集团海南电力有限公司100%股权、国家能源集团乐东
发电有限公司100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公司100%
股权、国家能源集团湖南电力有限公司100%股权、国家能源集团宝庆
发电有限公司90.49%股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司
85.78%股权。公司置出资产权益净资产评估值76.78亿元；国家能源
集团置入资产权益净资产评估值200.20亿元，置入置出资产交易差额
123.43亿元，公司以现金方式支付给国家能源集团。（尾数差由四舍
五入原因造成）
本次关联交易已经公司八届十次董事会审议通过，关联董事
回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表
独立意见。根据《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则项目实施存
在变更、中止或终止的风险。
一、 关联交易概述
2022年1月24日，公司召开八届十次董事会，审议通过《关于国
家能源集团私有化科环集团及公司认购春晖环保股权的议案》，国家
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能源集团将通过其全资子公司春晖环保私有化并吸收合并科环集团。
春晖环保向科环集团H股股东支付现金对价，收购科环集团H股股份，
科环集团向香港联合交易所申请撤回上市地位。春晖环保私有化科环
集团具体内容详见2022年1月24日科环集团在香港联合交易所网站
（www.hkexnews.hk）披露的《联合公告（1）以吸收合并国电科环之
方式由春晖环保对国电科环附前提条件私有化之建议（2）建议撤销
上市及（3）恢复股份买卖》。
春晖环保收购科环集团H股股份后，春晖环保吸收合并科环集团，
作为吸收合并的对价，春晖环保向国家能源集团及公司以增发注册资
本的方式收购国家能源集团及公司所持有的全部科环集团内资股。国
家能源集团及公司所持科环集团内资股的交易价格为每股人民币
0.8793576元，即春晖环保将按照增发0.8793576元人民币注册资本以
注销1.00股科环集团内资股的比例，分别向国家能源集团及公司增发
股权作为对价。交易完成后，公司持有的科环集团39.19%股权将置换
为持有春晖环保39.19%股权，国家能源集团将持有春晖环保60.81%
股权。
目前，公司持有科环集团内资股2,376,500,000股，公司在本次
交 易 中 用于 置换春 晖 环 保增 发注册 资 本 的内 资股总 价 为 人民 币
2,089,793,336.40元。本次交易无现金交易，交易价格仅为确定春晖
环保注册资本使用。
本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司春晖环
保，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成
关联交易。公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立
董事进行事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》规定，本次关
联交易无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司向国家能源集团置
出河北银行股份有限公司19.016%股权，国电英力特能源化工集团股
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份有限公司51.025%股权；国家能源集团向公司置入国家能源集团山
东电力有限公司100%股权、国家能源集团江西电力有限公司100%股
权、国家能源集团福建能源有限责任公司100%股权、国家能源集团广
东电力有限公司100%股权、国家能源集团海南电力有限公司100%股
权、国家能源集团乐东发电有限公司100%股权、国家能源集团海南能
源销售有限公司100%股权、国家能源集团湖南电力有限公司100%股
权、国家能源集团宝庆发电有限公司90.49%股权、国家能源集团湖南
巫水水电开发有限公司85.78%股权。公司置出资产权益净资产评估值
76.78亿元；国家能源集团置入资产权益净资产评估值200.20亿元，
置入置出资产交易差额123.43亿元，公司以现金方式支付给国家能源
集团。具体内容详见公司于2021年8月7日、2021年9月27日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限
公司关于公司与国家能源集团进行资产置换暨关联交易的公告》（公
告编号：临2021-55）、《国电电力发展股份有限公司关于将海控新
能源调出公司与国家能源集团资产置换范围的公告》（公告编号：临
2021-65）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人介绍
1.国家能源集团
名称：国家能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91110000100018267J
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人：王祥喜
注册资本：13,209,466.11498 万元
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经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源
性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、
国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、
管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生
产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建
筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，国家能源集团总资产 17,880.79 亿元，
净资产 7,361.26 亿元；2020 年营业收入 5,569.43 亿元，净利润
577.40 亿元。
2.春晖环保
名称：北京春晖青云科技环保有限公司
统一社会信用代码：91110108MA7FJH9B01
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 1 号楼 12 层 1201 室
法定代表人：唐超雄
注册资本：100 万元
经营范围：环保科技技术服务；大气污染治理；水污染治理；新
能源工程和设备的技术开发、技术转让、技术服务；工业信息化技术
开发、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；物业管理。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
春晖环保于 2022 年 1 月 13 日设立，目前尚未开展具体经营活动。
（二）关联关系介绍
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根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团
为公司控股股东，春晖环保为国家能源集团全资子公司，为公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
春晖环保收购科环集团 H 股股份后，春晖环保吸收合并科环集
团，公司持有的科环集团 39.19%股权将置换为春晖环保 39.19%股权。
（二）交易标的基本情况
1.科环集团
名称：国电科技环保集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000102099718E
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 1 楼 11 层 1101
法定代表人：陈冬青
注册资本：606377 万元人民币
经营范围：以下项目限分支机构经营：风力发电；烟气治理；环
保科技技术服务；光伏发电技术开发；新能源工程和设备的技术开发、
技术转让、技术服务；电厂的计算机系统服务；施工总承包；投资与
资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；
物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
科环集团成立于 1993 年 5 月，2011 年 12 月完成首次公开发行
境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所主板上市。截至 2020
年 12 月 31 日，科环集团已发行股份总数为 6,063,770,000 股，其中
内资股股数为 4,754,000,000 股，占已发行股份总数约 78.4%；H 股
股数为 1,309,770,000 股，占已发行股份总数约 21.6%。科环集团主
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要股东情况如下：
股东名称 股份类别 持股数量 占比
国家能源投资集团有限责任公司 内资股 2,377,500,000 39.21%
国电电力发展股份有限公司 内资股 2,376,500,000 39.19%
SAIF Partners IV L.P. H股 288,200,000 4.75%
大唐新能源（香港）有限公司 H股 108,050,000 1.78%
国家电网国际发展有限公司 H股 76,284,000 1.26%
截至本公告披露日，公司持有的科环集团全部内资股不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。科环集团最近一年及一期主要财务指
标如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 35,049,336,000 36,782,730,000
总负债 26,955,426,000 28,638,592,000
净资产 8,093,910,000 8,144,138,000
营业收入 4,725,066,000 15,624,478,000
营业利润 -552,669,000 204,935,000
净利润 -789,074,000 -44,433,000
注：科环集团 2021 年 1-6 月主要财务指标数据未经审计。
2.春晖环保
本次交易标的为春晖环保，其基本情况详见本公告“二、关联方
介绍”。
（三） 交易的定价原则和依据
本次交易为春晖环保私有化并吸收合并科环集团整体交易的一
部分，为保证春晖环保向科环集团全体股东支付对价的一致性，国家
能源集团和公司所持科环集团内资股的交易价格为根据中国人民银
行于 2022 年 1 月 24 日公布的港元兑人民币汇率中间价（即 1 港元兑
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人民币 0.81422 元）计算，与春晖环保向科环集团 H 股股东支付的 H
股每股对价等值的人民币。
本次交易中，国家能源集团及公司所持科环集团内资股的交易价
格为每股人民币0.8793576元，即春晖环保将按照增发0.8793576元人
民币注册资本以注销1.00股科环集团内资股的比例，分别向国家能源
集团及公司增发股权作为对价。公司在本次交易中用于置换春晖环保
增发注册资本的内资股总价为人民币2,089,793,336.40元。
四、《吸收合并换股协议》主要内容
公司将与国家能源集团、春晖环保签署《吸收合并换股协议》，
协议主要内容如下：
甲方：国家能源集团
乙方：国电电力
丙方：春晖环保
1.本次交易方案
基于股份价格 0.8793576 元/股，丙方向甲方及乙方分别增发人
民币 2,090,672,694.00 元及 2,089,793,336.40 元注册资本作为吸收
合并对价，换取甲方及乙方所持有的科环集团内资股（其中，甲方持
有内资股 2,377,500,000 股；乙方持有内资股 2,376,500,000 股）。
本次交易完成后，丙方注册资本变更为人民币 5,332,222,234.15
元 ， 甲 方 将 持 有 丙 方 注 册 资 本 的 60.81% （ 对 应 丙 方 人 民 币
3,242,428,897.75 元注册资本），乙方将持有丙方注册资本的 39.19%
（对应丙方人民币 2,089,793,336.40 元注册资本）。
2.本次交易的实施
各方同意共同配合，在协议生效后按照相关法律、法规规定或各
方视情况协商确定的期间实施本次交易，包括：
（1）丙方向甲方及乙方寄发体现本次交易后股权结构且加盖丙
方公章的股东名册和出资证明书；
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（2）修改丙方公司章程；
（3）向市场监督管理部门或其他主管部门办理相关变更登记或
备案手续等。
丙方及科环集团截至本次交易完成之日的合并滚存未分配利润
由甲方、乙方按其在本次交易完成后的持股比例予以享有或分担。
3.协议生效条件
（1）甲方董事会批准本次合并相关安排；
（2）丙方已向科环集团 H 股股东支付 H 股对价且科环集团成功
撤销其上市地位；
（3）乙方董事会批准本次合并相关安排。
五、交易目的和对公司的影响
由于科环集团 H 股股价长期低于净资产，难以利用港股平台进行
资本运作，上市公司平台优势难以体现。科环集团退市后可降低上市
相关成本，探索新的发展机会。本次关联交易价格合理、公允，不存
在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司八届十次董事会审议通过《关于国家能源集团私有化科环集
团及公司认购春晖环保股权的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨
勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0
票弃权。
本项议案无需提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可
并发表独立意见。独立董事认为：
1.科环集团 H 股股价长期低于每股净资产，上市公司平台优势难
以发挥。本次交易为公司控股股东国家能源集团私有化并吸收合并科
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环集团，科环集团退市后可以探索新的发展机会。在此方案下，国电
电力所持科环集团 39.19%内资股将置换为春晖环保 39.19%股权。
2.本次交易方案合理、可行，符合公司及全体股东长远利益，符
合有关法律法规和规范性文件要求。
3.董事会审议本项议案的程序符合有关法律法规和规范性文件
要求，表决时关联董事回避表决，表决程序合法。
4.本项议案不存在损害公司及中小股东利益情形，不会影响公司
独立性。
七、风险提示
如本项目协议生效条件未达成，则项目实施存在变更、中止或终
止的风险。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2022 年 1 月 25 日
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