股票代码：600795 股票简称：国电电力             编号：临 2022-38

      国电电力发展股份有限公司
  关于收购国家能源集团所持大渡河公司
 11%股权并放弃大渡河公司10%股权优先受
          让权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东
国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）将转
让其所持有的国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河
公司”）全部21%股权。
        公司拟通过非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的
大渡河公司11%股权（以下简称“标的股权”），收购价格暂为43.70
亿元。最终收购价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。
        国家能源集团持有的大渡河公司剩余10%股权将在产权交易
所公开挂牌转让，公司作为大渡河公司股东方拟放弃该部分大渡河公
司股权的优先受让权。（公司收购大渡河公司11%股权及放弃大渡河
公司10%股权优先受让权，以下统称“本次交易”）
        过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，从国家
能源集团收购国家能源集团山东电力有限公司（以下简称“山东公
司”）100%股权、国家能源集团江西电力有限公司（以下简称“江西
公司”）100%股权、国家能源集团福建能源有限责任公司（以下简称
“福建公司”）100%股权、国家能源集团广东电力有限公司（以下简
称“广东公司”）100%股权、国家能源集团海南电力有限公司（以下

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简称“海南公司”）100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司（以
下简称“乐东公司”）100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公
司（以下简称“海南能源销售”）100%股权、国家能源集团湖南电力
有限公司（以下简称“湖南公司”）100%股权、国家能源集团宝庆发
电有限公司（以下简称“宝庆煤电”）90.49%股权、国家能源集团湖
南巫水水电开发有限公司（以下简称“巫水水电”）85.78%股权。
       本次交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
       本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，关联董事回
避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独
立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
       本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。
       风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存
在变更、中止或终止的风险。



    一、关联交易概述
    2022 年 8 月 19 日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关
于公司收购国家能源集团所持大渡河公司 11%股权并放弃大渡河公司
10%股权优先受让权的议案》。国家能源集团将转让其所持有的大渡
河公司全部 21%股权，公司根据整体战略安排，拟通过非公开协议方
式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司 11%股权，并作为大渡河
公司股东方放弃国家能源集团在产权交易所公开挂牌转让大渡河公
司剩余 10%股权的优先受让权。
    本次交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,公司关联董
事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前认可并发


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表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，从国家能源
集团收购山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、
广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南能
源销售100%股权、湖南公司100%股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水
电85.78%股权。具体内容详见公司于2021年9月29日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关
于公司与国家能源集团资产置换交割完成的公告》（公告编号：临
2021-66）。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
    名称：国家能源投资集团有限责任公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号
    法定代表人：王祥喜
    注册资本：13,209,466.115 万元
    经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源
性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、
国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、
管理等。
    截至 2021 年 12 月 31 日，国家能源集团总资产 18,975.98 亿元，
净资产 7,792.59 亿元；2021 年营业收入 6,907.95 亿元，净利润
618.02 亿元。
    （二）关联关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司控股股东



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国家能源集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易的名称和类别
    本次交易的类别为向关联人购买资产及放弃优先受让权，公司拟
以非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司11%股
权；国家能源集团持有的大渡河公司剩余10%股权将在产权交易所公
开挂牌转让，公司作为大渡河公司股东方拟放弃该部分大渡河公司股
权的优先受让权。
    （二）交易标的基本情况
    大渡河公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 170.28 亿元，公司
持股 69%、国家能源集团持股 21%、四川川投能源股份有限公司持股
10%。大渡河公司主营水力发电，已投产龚嘴、铜街子、瀑布沟、深
溪沟、大岗山、枕头坝一级、猴子岩、沙坪二级等电站，总装机容量
1,173.56 万千瓦。截至 2021 年 12 月 31 日，大渡河公司总资产
1,045.13 亿元，归母净资产 219.92 亿元，资产负债率 77.16%，2021
年实现归母净利润 20.34 亿元。大渡河公司最近一年及一期经审计的
主要财务指标如下：
                                                  单位：万元
                      2022 年 1-5 月         2021 年度
        项目
                   /2022 年 5 月 31 日   /2021 年 12 月 31 日
       总资产         10,962,417.54          10,451,307.55
       总负债          8,576,959.92            8,064,475.98
     归母净资产        2,196,745.20            2,199,243.48
      营业收入            318,922.47           1,023,910.64
      营业利润             34,720.02             258,820.59
      利润总额             34,760.93             252,444.66
     归母净利润            26,891.50             203,379.09


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    四、标的评估、定价情况
    （一）标的股权审计评估情况
    本次交易由大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资
产评估有限责任公司，以 2022 年 5 月 31 日为基准日，对大渡河公司
进行了审计评估。初步选取资产基础法评估结论，大渡河公司（母公
司口径）净资产账面值 188.69 亿元，净资产评估值 397.27 亿元，评
估增值 208.58 亿元，评估增值率为 110.54%，较合并口径归属于母
公司所有者权益账面价值 219.67 亿元评估增值 177.60 亿元，评估增
值率为 80.85%。
    （二）标的股权交易价格
    根据有关规定，公司将以非公开协议方式现金收购国家能源集团
持有的大渡河公司 11%股权，收购价格暂为 43.70 亿元。最终价格以
经有权部门备案的评估结果为基础确定。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    （一）支付方式
    自股权转让协议生效之日起 10 日内，公司（协议乙方，受让方）
向国家能源集团（协议甲方，转让方）现金支付第一笔交易价款
220,000 万元，公司向国家能源集团现金付清第一笔交易价款之日即
为标的股权的交割日。股权转让协议生效后 12 个月内，公司向国家
能源集团现金付清剩余交易价款。
    （二）协议生效条件
    1.本次交易获得公司股东大会审议通过；
    2.本次交易获得国家能源集团内部有权决策机构审议通过；
    3.标的股权的资产评估报告经有权部门备案；
    4.本次交易获得政府监督管理部门的批准（如需）。
    （三）过渡期损益
    标的股权自评估基准日到交割日的期间损益应归属于公司。过渡



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期损益不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。
    （四）员工安置
    本次交易不涉及员工安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福
利等继续由大渡河公司负责。
    （五）其他重要事项安排
    1.如大渡河公司在过渡期内因现金分红、无偿划转等其他非经营
活动导致所有者权益变动的，或发生交易双方一致认可或法律法规规
定的其他可调整现金支付金额的情形的，则对公司现金支付金额进行
调整，经调整后的现金支付金额为公司最终应支付的股权转让价款金
额。
    2.同意国家能源集团持有的大渡河公司 10%股权在产权交易所公
开挂牌转让，基于公司实际经营和整体发展规划，公司拟放弃该部分
大渡河公司股权的优先受让权。
    六、关联交易对公司的影响
    1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将大渡
河公司 11%股权及 2021 年 9 月资产置入标的的财务数据及估值作价，
与公司 2020 年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，
不构成公司重大资产重组。本次交易是国家能源集团履行注资承诺的
进一步体现，将有效提高公司清洁能源权益装机规模及盈利能力，助
力公司可持续发展。
    2.本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有权部
门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定价依据公
允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况



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    公司八届十五次董事会审议通过《关于公司收购国家能源集团所
持大渡河公司 11%股权并放弃大渡河公司 10%股权优先受让权的议
案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发
表独立意见。独立董事认为：
    1.公司收购控股股东国家能源集团所持大渡河公司 11%股权，将
有效提高公司清洁能源权益装机规模及盈利能力，充分发挥公司作为
国家能源集团常规能源发电业务整合平台作用，是国家能源集团履行
资产注入承诺的具体表现，符合监管机构要求，符合公司整体战略发
展要求。
    2.公司根据实际经营和整体发展规划放弃国家能源集团公开挂
牌转让大渡河公司 10%股权的优先受让权，可以为大渡河公司引入积
极股东，调整优化股权结构，进一步完善公司治理。
    3.本次交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中
小股东利益。
    4.本次交易的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东、
实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各
方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的
原则。
    （三）审计委员会发表的意见
    本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认
为：
    1.本次交易方案是经过交易双方审慎评估研究，公司结合自身实



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际经营情况、资金安排作出的，交易方案符合有关法律法规及《公司
章程》的规定，符合公司发展需要，可有效提升公司清洁能源装机占
比，提升盈利能力。
    2.本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体
股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益情形。
    3.关联委员栾宝兴、杨勤回避本项议案的表决。董事会审计委员
会非关联委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次交易提交董
事会审议。
    八、其他事项
    本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，鉴于本次标的股
权的评估备案工作尚在进行中，董事会决定暂缓召开股东大会,并授
权公司根据工作安排适时发出 2022 年第四次临时股东大会会议通
知。
    如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或
终止的风险。
    特此公告。


                                 国电电力发展股份有限公司
                                     2022 年 8 月 23 日




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